Nem toda venda de imóvel por uma empresa com atividade imobiliária no contrato social será, automaticamente, tratada como receita operacional.

Essa foi a premissa central do Acórdão CARF nº 1302-007.901, no qual o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais analisou a tributação da alienação de imóveis por empresa optante pelo lucro presumido. A controvérsia parecia simples: a empresa tinha em seu objeto social a compra, venda e locação de imóveis. Logo, a receita da venda poderia ser tributada como receita operacional imobiliária?

Para a Receita Federal, não. Para a maioria do CARF, também não.

O caso terminou com a manutenção de uma autuação de aproximadamente R$ 28,9 milhões e reacendeu uma discussão extremamente relevante para holdings patrimoniais, empresas imobiliárias e grupos empresariais que utilizam pessoas jurídicas para organização e exploração de ativos imobiliários.

A ementa do acórdão afirma que, no lucro presumido, a receita de venda de imóveis que não foram construídos ou adquiridos com finalidade de revenda, mas utilizados como meio de obtenção de renda ou no desempenho de atividade econômica, deve ser tratada como ganho de capital, ainda que a atividade imobiliária conste no objeto social da empresa.

O problema: quando a venda de imóvel é atividade empresarial e quando é mera realização patrimonial?

A diferença não é apenas conceitual. Ela altera substancialmente a carga tributária.

Quando a venda é tratada como receita operacional imobiliária, no lucro presumido, aplicam-se os percentuais de presunção próprios da atividade. Em linhas gerais, a tributação incide sobre uma base presumida, e não sobre todo o lucro econômico da operação.

Por outro lado, quando a alienação é tratada como ganho de capital, a tributação recai sobre a diferença entre o valor de venda e o custo contábil do bem, com incidência de IRPJ e CSLL sobre esse ganho.

Daí a importância prática da discussão: a classificação fiscal da receita pode representar uma diferença milionária entre uma operação considerada regular e uma autuação de grande impacto financeiro.

O caso analisado pelo CARF

No caso julgado, a empresa era optante pelo lucro presumido e alienou imóveis no ano-calendário de 2018. O objeto social previa atividades de compra, venda e locação de imóveis.

A contribuinte defendia que a venda deveria ser tributada como receita operacional, justamente porque a atividade imobiliária constava de seu contrato social e os imóveis eram explorados economicamente por meio de locação.

A Receita Federal, contudo, adotou leitura distinta. Para a fiscalização, não bastava a previsão formal no objeto social. Seria necessário demonstrar que a empresa efetivamente exercia atividade imobiliária organizada, com dinâmica operacional compatível com compra e venda de imóveis.

Alguns elementos pesaram contra a contribuinte: os imóveis alienados eram os únicos ativos imobiliários relevantes da empresa, estavam locados para sociedade do mesmo grupo econômico e não havia histórico recorrente de aquisição e alienação de imóveis.

Com base nisso, a Receita entendeu que a operação não representava receita ordinária da atividade empresarial, mas mera realização de ativo patrimonial. O CARF, por maioria, manteve esse entendimento.

O objeto social não resolve tudo

O ponto mais relevante da decisão está na insuficiência da forma.

Para o CARF, a inclusão da atividade imobiliária no contrato social não transforma, por si só, qualquer venda de imóvel em receita operacional. O contrato social é um elemento relevante, mas não é absoluto.

A lógica adotada pelo voto vencedor foi substancial: é necessário verificar se a empresa, na prática, atua como empresa imobiliária ou se apenas utiliza a previsão contratual para conferir aparência operacional a uma venda patrimonial específica.

Em outras palavras, a pergunta deixa de ser apenas: “a empresa pode vender imóveis segundo seu contrato social?”

A pergunta passa a ser: “a venda desse imóvel decorre de uma atividade empresarial imobiliária efetivamente organizada?”

Essa mudança de enfoque é decisiva.

A atividade imobiliária precisa aparecer na realidade da empresa

A decisão revela uma preocupação crescente da jurisprudência administrativa com a coerência entre forma jurídica, escrituração contábil, objeto social e realidade econômica.

Uma empresa que compra, vende, loteia, incorpora, administra ou comercializa imóveis de forma organizada tem melhores elementos para sustentar que a receita de alienação integra sua atividade operacional.

Por outro lado, uma empresa que possui um ou poucos imóveis, os mantém como fonte de renda passiva, aluga esses ativos para empresas do próprio grupo e, anos depois, promove sua venda, pode enfrentar maior dificuldade para sustentar que a operação integra seu ciclo operacional ordinário.

Não se trata, portanto, de afirmar que a habitualidade seja sempre um requisito legal autônomo e rígido. O ponto é mais sofisticado: a ausência de recorrência, estrutura e dinâmica empresarial pode ser usada como indício de que a venda não integra uma atividade operacional imobiliária, mas apenas a alienação de patrimônio.

O voto vencido e a insegurança do tema

Embora o resultado tenha sido desfavorável ao contribuinte, o caso não pode ser lido como uma questão pacificada.

A existência de voto vencido robusto demonstra que ainda há divergência relevante dentro do próprio CARF sobre os limites entre receita operacional e ganho de capital em empresas imobiliárias optantes pelo lucro presumido.

Há precedentes administrativos que admitem tratamento como receita bruta quando os imóveis estão vinculados à atividade imobiliária da pessoa jurídica, inclusive em situações envolvendo imóveis anteriormente alugados e reclassificados contabilmente. Em 2025, por exemplo, a CSRF analisou discussão semelhante no Acórdão nº 9101-007.449, envolvendo atividade imobiliária, imóveis alugados e reclassificação para o circulante.

Isso mostra que o tema permanece sensível e dependente da prova concreta. A decisão não elimina a possibilidade de tributação como receita operacional em operações imobiliárias, mas reforça que o contribuinte precisa demonstrar substância empresarial.

O alerta para holdings patrimoniais e sociedades imobiliárias

O precedente é especialmente importante para holdings patrimoniais, empresas familiares e sociedades criadas para administrar imóveis.

Muitas estruturas patrimoniais incluem, no objeto social, atividades de compra, venda e locação de bens imóveis. Essa prática, isoladamente, pode ser insuficiente para sustentar determinado tratamento tributário.

A partir desse julgamento, alguns cuidados se tornam ainda mais relevantes:

1. manter coerência entre objeto social, contabilidade e prática operacional;
2. documentar a finalidade de aquisição dos imóveis;
3. justificar a classificação contábil dos bens;
4. demonstrar estrutura mínima compatível com a atividade imobiliária;
5. registrar atos de gestão, prospecção, locação, aquisição e alienação de forma organizada;
6. evitar reclassificações contábeis artificiais feitas apenas às vésperas da venda;
7. avaliar previamente o impacto tributário de alienações relevantes.

O problema não está em vender imóveis por meio de pessoa jurídica. O risco está em presumir que a existência da pessoa jurídica, por si só, resolve a natureza fiscal da operação.

Substância econômica e prova documental

O caso também confirma uma tendência mais ampla do contencioso tributário: a fiscalização e o CARF vêm olhando cada vez mais para a substância econômica das operações.

A forma continua relevante. O contrato social importa. A contabilidade importa. O regime tributário escolhido importa. Mas todos esses elementos precisam conversar entre si.

Quando a documentação formal afirma uma realidade e os fatos indicam outra, aumenta o risco de requalificação fiscal.

Por isso, em matéria tributária, planejamento não é apenas escolher o melhor regime ou redigir corretamente o objeto social. Planejamento envolve criar, preservar e organizar provas da realidade econômica que se pretende sustentar.

Conclusão

O Acórdão CARF nº 1302-007.901 é um alerta importante para empresas que atuam, direta ou indiretamente, com patrimônio imobiliário.

A decisão mostra que a venda de imóvel por empresa no lucro presumido não será necessariamente tratada como receita operacional apenas porque o contrato social prevê atividade imobiliária. Para o CARF, é preciso demonstrar efetiva atividade econômica organizada, com coerência entre a estrutura da empresa, a destinação dos imóveis, a contabilidade e a dinâmica operacional.

Para holdings, sociedades patrimoniais e empresas imobiliárias, o recado é claro: a forma jurídica precisa ser acompanhada de substância.

Em operações relevantes, a análise prévia da natureza do ativo, da classificação contábil, do histórico operacional e da documentação societária pode ser a diferença entre uma tributação planejada e uma autuação milionária.

O CARF voltou a enfrentar uma discussão relevante para reorganizações societárias, aportes em sociedades investidas e operações estruturadas entre grupos empresariais: a diferença entre ganho de capital efetivamente realizado e mero ganho escritural decorrente de variação no percentual de participação societária.

No acórdão nº 1402-007.679, de 18 de março de 2026, o Conselho analisou operação envolvendo dois grupos do setor imobiliário: o Grupo Melnick, com atuação consolidada no Sul do País, e o grupo Even, com atuação relevante em São Paulo.

A operação tinha uma finalidade empresarial clara: estruturar uma parceria para desenvolvimento de empreendimentos imobiliários no Rio Grande do Sul e em Santa Catarina sob a marca Melnick.

Para isso, os grupos decidiram constituir uma nova sociedade, na qual ambos deteriam, ao final, participação de 50%. A Melnick aportaria quotas de uma sociedade denominada Eixo, enquanto a Even aportaria recursos financeiros.

A controvérsia surgiu porque, após o aporte financeiro realizado pela Even em valor superior ao valor contábil das quotas aportadas pela Melnick, houve registro de ganho escritural pela Melnick, decorrente da aplicação do método de equivalência patrimonial. O Fisco entendeu que esse ganho representaria ganho de capital tributável decorrente de alienação das quotas da Eixo.

O CARF, corretamente, afastou essa leitura.

1. A operação analisada pelo CARF

A estrutura da operação pode ser resumida em três movimentos.

Primeiro, a Melnick aportou quotas da sociedade Eixo em uma nova sociedade, constituída para concentrar a parceria com a Even. Esse aporte foi realizado a valor contábil.

Depois, a Even realizou aporte financeiro na mesma sociedade investida, em valor superior ao valor contábil das quotas anteriormente aportadas pela Melnick.

Ao final, apesar da diferença econômica entre os ativos aportados, Melnick e Even permaneceram com participações equivalentes de 50% cada uma. A diferença entre os valores aportados foi registrada em conta de reserva de capital da nova sociedade.

Foi justamente esse movimento que gerou o ganho escritural na contabilidade da Melnick.

A questão jurídica, então, era saber se esse ganho decorria de uma alienação tributável das quotas da Eixo ou se resultava apenas de uma variação contábil na participação societária, sem realização de renda.

2. Ganho escritural não é necessariamente ganho tributável

A decisão é relevante porque reafirma uma distinção essencial: nem todo ganho contábil representa ganho tributável.

No caso analisado, o ganho reconhecido pela Melnick não decorreu de venda das quotas da Eixo, nem de recebimento de preço, nem de alienação onerosa da participação societária.

O ganho surgiu como reflexo contábil do aporte realizado por terceiro, no caso, a Even, na sociedade investida. Ou seja, a variação foi consequência da alteração na relação patrimonial entre os sócios dentro da investida, e não de uma operação de alienação realizada pela Melnick.

Essa diferença é fundamental.

Para haver ganho de capital tributável, é preciso que exista realização econômica do ganho, normalmente associada à alienação, baixa, liquidação ou transferência onerosa de bem ou direito. No caso, o que houve foi um efeito escritural decorrente da aplicação do método de equivalência patrimonial.

3. O papel do art. 33, § 2º, do Decreto-Lei nº 1.598/1977

O fundamento central está no art. 33, § 2º, do Decreto-Lei nº 1.598/1977, segundo o qual não será computado na determinação do lucro real o acréscimo ou a diminuição do valor de patrimônio líquido de investimento decorrente de ganho ou perda por variação na porcentagem de participação do contribuinte no capital social da investida.

A regra é clara: a variação do valor do investimento, quando decorrente da alteração do percentual de participação na investida, não deve ser computada no lucro real no momento em que ocorre o mero ajuste patrimonial.

A lógica da norma é evitar que o contribuinte seja tributado por uma riqueza ainda não realizada.

Esse entendimento também aparece em precedentes administrativos sobre o tema. Em análise de caso envolvendo ganho por variação de participação societária apurado pelo método de equivalência patrimonial, foi destacado que esse tipo de ganho representa acréscimo patrimonial potencial, a ser tributado apenas quando efetivamente realizado, como na alienação das ações ou na redução da participação societária.

4. A diferença entre alienação e variação de participação

O erro da fiscalização, segundo a lógica acolhida pelo CARF, foi tratar como alienação aquilo que era variação patrimonial reflexa.

A Melnick não vendeu suas quotas da Eixo para a Even. Tampouco recebeu preço pela transferência dessas quotas. O que ocorreu foi a integralização de ativos em uma nova estrutura societária e, posteriormente, o aporte de recursos pela Even na investida.

O ganho registrado pela Melnick decorreu da entrada de recursos na sociedade, que alterou o valor patrimonial do investimento. Isso não equivale, por si só, a ganho de capital realizado.

A distinção é importante porque, em reorganizações societárias, é comum que aportes, aumentos de capital, reservas de capital e alterações na participação dos sócios produzam reflexos contábeis. Esses reflexos não podem ser automaticamente convertidos em hipótese de incidência tributária.

5. Método de equivalência patrimonial e neutralidade fiscal

O método de equivalência patrimonial tem função contábil: refletir, no balanço da investidora, as alterações no patrimônio líquido da investida.

Isso significa que a investidora pode registrar aumento ou diminuição no valor contábil do investimento sem que tenha recebido qualquer valor em caixa ou realizado qualquer alienação.

Por isso, a legislação tributária trata esses efeitos com cautela. O simples ajuste do valor do investimento pelo MEP não deve ser confundido com renda disponível.

A tributação da renda exige realização, disponibilidade econômica ou jurídica e enquadramento em hipótese legal de incidência. Um ganho meramente escritural, decorrente da reavaliação ou da alteração patrimonial da investida, não pode ser tratado como se fosse preço recebido em uma venda.

6. Por que a decisão é importante para reorganizações societárias

O acórdão é relevante para operações de joint venture, incorporações de negócios, aportes em sociedades, reorganizações entre grupos econômicos, entrada de investidores estratégicos e estruturações patrimoniais.

Em todas essas operações, é comum que sócios aportem ativos diferentes em uma mesma sociedade, que terceiros realizem aportes financeiros, que valores sejam registrados em capital social ou reserva de capital e que a participação final seja calibrada conforme a negociação econômica entre as partes.

Se todo ganho escritural decorrente desses movimentos fosse tratado como ganho de capital tributável, haveria um risco relevante de tributação sem realização de renda.

Isso poderia inibir reorganizações legítimas e criar distorções entre a contabilidade e a tributação.

O CARF, nesse caso, preservou a lógica correta: a tributação deve incidir quando houver efetiva realização do ganho, e não quando houver mera variação contábil da participação.

7. Reserva de capital não altera a natureza do ganho

Um ponto relevante da operação é que a diferença entre o valor contábil das quotas aportadas pela Melnick e o valor financeiro aportado pela Even foi registrada em conta de reserva de capital na nova sociedade.

Esse registro é importante porque demonstra que a diferença econômica não foi tratada como pagamento feito à Melnick, mas como valor destinado à própria sociedade investida.

Se a Melnick não recebeu a diferença como preço, não há razão para tratar o evento como alienação tributável.

O fato de a operação resultar em reflexos patrimoniais positivos para a Melnick não altera a conclusão: o acréscimo decorreu da valorização escritural do investimento, não de uma venda de participação societária.

8. A decisão evita a tributação de riqueza não realizada

O ponto central da discussão é a realização da renda.

A tributação de ganho de capital pressupõe que o contribuinte tenha realizado uma operação que transforme o acréscimo patrimonial em disponibilidade econômica ou jurídica. No caso, o ganho não foi realizado pela Melnick. Ele foi apenas reconhecido contabilmente em razão de alteração na composição patrimonial da investida.

Tributar esse ganho no momento do aporte da Even significaria exigir IRPJ e CSLL sobre um acréscimo potencial, sem liquidez e sem alienação.

A decisão, portanto, evita a tributação de uma riqueza que ainda não se materializou.

9. O que as empresas devem observar em operações semelhantes

A decisão é positiva, mas não significa que qualquer reorganização societária estará automaticamente protegida.

Empresas que realizam operações semelhantes devem observar alguns cuidados:

a operação deve ter propósito negocial claro, os aportes devem estar adequadamente documentados, os valores contábeis e patrimoniais precisam estar demonstrados, o tratamento contábil deve ser coerente, a reserva de capital deve estar corretamente registrada, os documentos societários devem refletir a realidade da operação e deve haver lastro econômico para a estrutura adotada.

Também é importante diferenciar, nos documentos, o que é aporte na sociedade, o que é alienação de participação, o que é aumento de capital, o que é reserva de capital e o que é eventual pagamento entre sócios.

A forma jurídica e a realidade econômica precisam caminhar juntas.

10. O precedente não autoriza artificialismo

A decisão do CARF não deve ser lida como autorização para estruturas artificiais destinadas a deslocar ganho de capital para contas patrimoniais.

O ponto decisivo é que, no caso analisado, o ganho decorreu de variação de participação societária e de reflexo contábil na investidora, e não de alienação efetiva das quotas da Eixo.

Se, em outro caso, houver pagamento disfarçado, alienação indireta, simulação, falta de propósito negocial ou transferência econômica real entre as partes, a conclusão pode ser diferente.

O precedente protege reorganizações legítimas. Não protege operações artificiais.

Conclusão

O acórdão nº 1402-007.679 do CARF reconhece uma distinção fundamental para o Direito Tributário: ganho escritural decorrente de variação de participação societária não se confunde com ganho de capital tributável.

No caso envolvendo Melnick e Even, o ganho registrado pela Melnick não decorreu da alienação das quotas da Eixo, mas do aporte financeiro realizado pela Even na investida, com reflexo contábil pelo método de equivalência patrimonial.

A decisão aplicou corretamente o art. 33, § 2º, do Decreto-Lei nº 1.598/1977, afastando a tributação de acréscimo patrimonial meramente escritural e ainda não realizado.

Para empresas que realizam reorganizações societárias, aportes de ativos, joint ventures e estruturas de investimento, o precedente é relevante porque reforça que a tributação deve observar a natureza efetiva da operação, e não apenas seus reflexos contábeis.

No Chambarelli Advogados, atuamos na estruturação e revisão tributária de reorganizações societárias, operações de investimento, joint ventures, aportes de ativos e planejamentos empresariais, com foco na coerência entre forma jurídica, contabilidade e tributação.

A Solução de Consulta Cosit nº 84, de 20 de maio de 2026, publicada no DOU em 21 de maio de 2026, trata de um tema cada vez mais relevante para pessoas físicas brasileiras com estruturas empresariais, investimentos ou participações societárias no exterior: a tributação, no Brasil, de dividendos pagos por sociedade uruguaia.

O entendimento da Receita Federal foi direto: de acordo com a Convenção para Evitar a Dupla Tributação entre Brasil e Uruguai, o Brasil pode tributar os dividendos pagos por empresa uruguaia a sócios pessoas físicas residentes no Brasil. A Receita também afirmou que essa tributação é possível mesmo que os sócios brasileiros possuam estabelecimento permanente no Uruguai.

A discussão é importante porque envolve três camadas normativas: a Convenção Brasil-Uruguai contra dupla tributação, promulgada pelo Decreto nº 11.747/2023; a Lei nº 14.754/2023, que alterou a tributação de rendimentos no exterior por pessoas físicas residentes no Brasil; e a interpretação administrativa da Receita Federal sobre a incidência do IRPF nesses casos.

1. O ponto central da Solução de Consulta

A Solução de Consulta parte de uma situação objetiva: pessoas físicas residentes no Brasil recebem dividendos pagos por uma sociedade uruguaia.

A dúvida, nesse contexto, é se a Convenção Brasil-Uruguai impediria a tributação desses dividendos pelo Brasil, especialmente quando os sócios brasileiros possuem alguma estrutura ou estabelecimento permanente no Uruguai.

A Receita Federal entendeu que não.

Para a Receita, a Convenção não retira do Brasil o direito de tributar seus residentes. O tratado serve para coordenar competências tributárias e evitar dupla tributação, mas não para criar uma imunidade automática sobre dividendos recebidos no exterior por residentes fiscais brasileiros.

Em termos práticos: se a pessoa física é residente fiscal no Brasil, os dividendos recebidos de sociedade uruguaia podem ser alcançados pelo IRPF brasileiro.

2. A Convenção Brasil-Uruguai não elimina a tributação no Brasil

A Convenção entre Brasil e Uruguai foi promulgada pelo Decreto nº 11.747/2023 e tem por finalidade eliminar a dupla tributação em relação aos tributos sobre a renda e sobre o capital, além de prevenir evasão e elisão fiscais.

Esse tipo de tratado não significa que a renda estrangeira ficará automaticamente livre de tributação. Em regra, a convenção define qual Estado pode tributar determinado rendimento, estabelece limites de tributação na fonte e prevê métodos para evitar que a mesma renda seja tributada de forma incompatível nos dois países.

No caso dos dividendos, a Receita reafirmou que o Brasil conserva competência para tributar o residente brasileiro que recebe dividendos do exterior.

Isso é relevante porque muitos contribuintes interpretam tratados contra dupla tributação como uma forma de afastar integralmente a tributação no Brasil. A Solução de Consulta vai em sentido oposto: o tratado não impede a incidência do IRPF brasileiro sobre dividendos pagos por sociedade uruguaia a residente fiscal no Brasil.

3. O estabelecimento permanente no Uruguai não afasta o IRPF brasileiro

Um dos pontos mais relevantes da Solução de Consulta é a afirmação de que a tributação pelo Brasil é possível mesmo que os sócios brasileiros possuam estabelecimento permanente no Uruguai.

Esse detalhe importa porque o conceito de estabelecimento permanente costuma ser associado à presença econômica relevante no outro país. Em alguns casos, ele pode influenciar a alocação de competência tributária sobre lucros empresariais.

Mas, segundo a Receita, isso não altera a natureza do rendimento recebido pela pessoa física residente no Brasil, quando se trata de dividendos pagos por sociedade uruguaia.

A lógica é a seguinte: a existência de uma estrutura no Uruguai não transforma automaticamente os dividendos recebidos pelo sócio pessoa física em renda exclusivamente tributável no exterior. Se o beneficiário é residente fiscal brasileiro, o Brasil pode tributar.

4. Relação com a Lei nº 14.754/2023

A Solução de Consulta também menciona a Lei nº 14.754/2023, especialmente os arts. 2º, § 1º, 3º e 5º.

Essa lei reorganizou a tributação de rendimentos no exterior por pessoas físicas residentes no Brasil, incluindo aplicações financeiras, entidades controladas e trusts no exterior. O próprio texto legal dispõe sobre a tributação da renda auferida por pessoas físicas residentes no Brasil em aplicações financeiras, entidades controladas e estruturas no exterior.

A Receita Federal, em notícia institucional sobre a regulamentação da matéria, destacou que a Lei nº 14.754/2023 trouxe regras para rendimentos de aplicações financeiras no exterior e lucros e dividendos de entidades controladas, com tributação anual e alíquota uniforme de 15% em determinadas hipóteses.

A consequência prática é que pessoas físicas residentes no Brasil com participação em sociedades no exterior precisam analisar não apenas a existência de distribuição efetiva de dividendos, mas também se a entidade estrangeira se enquadra ou não nas regras de entidade controlada no exterior.

5. O que muda na prática para sócios brasileiros de empresas uruguaias?

A Solução de Consulta reforça um ponto importante: a residência fiscal no Brasil continua sendo determinante.

Assim, a pessoa física residente no Brasil que participa de sociedade uruguaia deve avaliar, com cuidado:

se os valores recebidos têm natureza de dividendos, lucros, aplicações financeiras ou outro rendimento; se a sociedade uruguaia é controlada pela pessoa física brasileira, isoladamente ou em conjunto com pessoas vinculadas; se há tributação no Uruguai e possibilidade de compensação ou aplicação de método previsto no tratado; qual é o momento correto de tributação no Brasil; como declarar esses valores no IRPF; e se há obrigação de declaração de bens, direitos, participação societária e eventuais rendimentos no exterior.

O ponto sensível é que a simples existência de sociedade uruguaia não resolve a tributação. A estrutura precisa ser analisada sob a ótica brasileira.

6. A Receita mira estruturas internacionais de pessoas físicas

A Solução de Consulta nº 84/2026 deve ser lida dentro de um movimento maior de fiscalização e reorganização da tributação de ativos no exterior.

Nos últimos anos, houve aumento da atenção sobre offshores, trusts, participações societárias estrangeiras, contas internacionais, aplicações financeiras fora do Brasil e planejamentos envolvendo jurisdições próximas, como o Uruguai.

O recado da Receita é claro: o fato de a renda passar por uma sociedade estrangeira não afasta, por si só, a tributação brasileira quando o beneficiário final é residente fiscal no Brasil.

Para contribuintes com estruturas internacionais, isso exige mais documentação, substância, controle contábil e coerência entre a estrutura no exterior e a declaração no Brasil.

7. O risco de tratar o Uruguai como “blindagem fiscal”

O Uruguai é frequentemente utilizado em estruturas patrimoniais, empresariais e de investimento por brasileiros, especialmente pela proximidade geográfica, ambiente jurídico estável e regime fiscal próprio.

Mas a Solução de Consulta deixa claro que a existência de uma sociedade uruguaia não deve ser tratada como blindagem fiscal automática.

A discussão não é apenas onde a sociedade está localizada. É quem recebe a renda, onde essa pessoa é residente fiscal, qual é a natureza do rendimento e como o tratado distribui a competência tributária.

Se a pessoa física permanece residente no Brasil, a Receita entende que o Brasil pode tributar os dividendos pagos pela sociedade uruguaia.

8. Tratado contra dupla tributação não é tratado de não tributação

Esse talvez seja o ponto mais importante do tema.

A Convenção Brasil-Uruguai existe para evitar dupla tributação incompatível, não para garantir ausência total de tributação.

Em muitos casos, o tratado permite que os dois países tenham algum grau de competência tributária, desde que observados os limites e mecanismos previstos. O que se busca evitar é a tributação descoordenada, excessiva ou sem possibilidade de alívio.

Por isso, contribuintes que recebem dividendos do exterior precisam verificar se há imposto pago no outro país, se esse imposto pode ser compensado no Brasil e qual método de eliminação de dupla tributação se aplica ao caso concreto.

9. O que empresas e pessoas físicas devem revisar

A partir desse entendimento, brasileiros com participação em sociedades uruguaias devem revisar:

a estrutura societária no Uruguai, a residência fiscal dos sócios, a existência de controle da entidade estrangeira, a natureza dos valores distribuídos, a escrituração e documentação da sociedade, as atas de distribuição de lucros, os comprovantes de pagamento, o imposto eventualmente recolhido no Uruguai, a declaração de bens no exterior e o tratamento adotado no IRPF brasileiro.

Também é recomendável avaliar se a estrutura possui substância econômica real. Quanto mais artificial for a estrutura, maior tende a ser o risco de questionamento fiscal.

10. Conclusão

A Solução de Consulta Cosit nº 84/2026 confirma um entendimento relevante: dividendos pagos por sociedade uruguaia a pessoas físicas residentes no Brasil podem ser tributados pelo IRPF brasileiro, mesmo diante da Convenção Brasil-Uruguai contra dupla tributação e mesmo que exista estabelecimento permanente no Uruguai.

O tratado não elimina automaticamente a competência tributária brasileira. Ele organiza a tributação entre os países, mas não afasta a regra de que residentes fiscais no Brasil estão sujeitos à tributação brasileira sobre rendimentos no exterior.

Para pessoas físicas com participação em sociedades uruguaias, o tema exige cautela. A estrutura internacional precisa ser analisada à luz da Convenção Brasil-Uruguai, da Lei nº 14.754/2023 e das regras brasileiras de declaração e tributação de rendimentos no exterior.

No Chambarelli Advogados, atuamos na análise de estruturas internacionais, tributação de rendimentos no exterior, planejamento patrimonial e regularização fiscal de pessoas físicas e empresas com operações fora do Brasil.

O Superior Tribunal de Justiça, em decisão monocrática proferida no AREsp nº 3173608/SP, enfrentou questão relevante para contratos de planejamento sucessório, estruturação patrimonial e constituição de holdings familiares: a possibilidade de o contratante desistir da implementação da estrutura depois da prestação substancial dos serviços, sem pagar a remuneração pactuada.

A decisão, relatada pela Ministra Maria Isabel Gallotti, deu parcial provimento ao recurso da empresa prestadora dos serviços e restabeleceu a sentença de primeira instância, que havia reconhecido a validade da cláusula de remuneração e a efetiva prestação dos serviços. O caso foi noticiado pela APET em 6 de maio de 2026.

A controvérsia é especialmente importante porque envolve a tensão entre a proteção do consumidor em contratos de planejamento patrimonial e a preservação da força obrigatória dos contratos quando o serviço foi efetivamente executado.

O caso analisado pelo STJ

A demanda envolvia contrato para estruturação de holding familiar, com serviços de planejamento sucessório, patrimonial e tributário. Os contratantes, após a elaboração da estrutura e encaminhamento dos atos necessários ao registro, manifestaram vontade de rescindir o contrato.

O Tribunal de origem havia aplicado o Código de Defesa do Consumidor e declarado nula a cláusula de remuneração, entendendo que ela poderia representar variação unilateral de preço e impor vantagem excessiva aos consumidores. Também considerou que os serviços não teriam sido integralmente prestados porque o contrato social da holding não chegou a ser registrado.

O STJ reformou essa conclusão. Segundo a decisão, a sentença de primeira instância havia reconhecido que a empresa apresentou o contrato de constituição da sociedade, obteve a assinatura dos contratantes, enviou o contrato social para registro na junta comercial e emitiu a guia de recolhimento. O registro somente não foi concluído porque os próprios contratantes perderam o interesse na implementação da holding e optaram pela rescisão.

Aplicação do CDC a contratos de holding familiar

Um dos pontos relevantes da decisão foi o reconhecimento da aplicabilidade do Código de Defesa do Consumidor a contratos de planejamento sucessório envolvendo holding familiar.

A empresa prestadora sustentava que o serviço não teria sido contratado por destinatário final, pois envolveria estruturação patrimonial, sucessória e tributária. O STJ, contudo, manteve a leitura de que a holding familiar, quando voltada à organização privada do patrimônio e à sucessão familiar, não se destina primariamente à exploração de atividade econômica ou à obtenção de lucro comercial.

Por isso, os contratantes poderiam ser considerados destinatários finais fáticos e econômicos do serviço, nos termos do art. 2º do CDC, especialmente à luz da teoria finalista mitigada adotada pela jurisprudência do STJ.

Esse ponto é importante: o STJ não afastou o CDC. Ao contrário, reconheceu sua incidência. Mas deixou claro que a aplicação do CDC não autoriza, por si só, a invalidação automática de cláusulas remuneratórias quando não há abusividade concreta.

CDC não é salvo-conduto para inadimplemento

A principal mensagem da decisão está justamente nesse equilíbrio.

A proteção consumerista serve para corrigir abusos, assimetrias informacionais e cláusulas que imponham vantagem excessiva ao fornecedor. Mas ela não transforma a desistência unilateral do contratante em autorização para não pagar serviços efetivamente prestados.

No caso concreto, o STJ entendeu que permitir a rescisão unilateral e imotivada sem pagamento, mesmo depois da realização substancial do serviço, representaria enriquecimento sem causa, vedado pelo art. 884 do Código Civil.

A Corte reconheceu que a conclusão formal do registro não ocorreu por desinteresse dos contratantes, e não por falha da empresa. Se o prestador executou as etapas necessárias à implementação da holding e a conclusão foi impedida pela própria desistência do cliente, a remuneração contratada não pode ser simplesmente afastada.

Validade da cláusula de remuneração

A cláusula remuneratória previa honorários correspondentes a 5% do valor total do patrimônio a ser estudado e planificado para a holding familiar, resultando em valor objetivamente delimitado de R$ 476.000,00.

O Tribunal de origem havia entendido que essa cláusula permitiria variação unilateral de preço, vedada pelo art. 51, inciso X, do CDC. O STJ, no entanto, divergiu. A decisão considerou que o valor estava previamente delimitado e não dependia de alteração arbitrária pelo fornecedor.

A cláusula também não foi considerada puramente potestativa, nem abusiva por impor vantagem exagerada. Para a relatora, a existência de remuneração proporcional ao patrimônio objeto de estudo não é, por si só, ilícita. O ponto decisivo é a clareza do critério, a previsibilidade do valor e a efetiva prestação dos serviços.

Essa conclusão é relevante para contratos de planejamento patrimonial, nos quais a remuneração frequentemente leva em conta a complexidade, o valor dos ativos, o grau de reorganização necessário e a responsabilidade envolvida na estruturação.

A importância da prova da execução dos serviços

A decisão também reforça um aspecto prático essencial: em contratos de consultoria, planejamento sucessório e estruturação de holding familiar, a prova da execução é tão importante quanto a cláusula de remuneração.

No caso analisado, foi determinante a constatação de que a prestadora havia elaborado o contrato social, colhido assinatura, encaminhado o documento para registro e emitido a guia correspondente. Esses elementos demonstraram que o serviço não estava em fase meramente preliminar.

Em outras palavras, não bastava discutir se a holding havia sido registrada. Era necessário identificar por que ela não foi registrada. E, segundo a decisão, a ausência de registro decorreu da desistência dos contratantes, não de inadimplemento da empresa.

Lições para contratos de planejamento sucessório

A decisão oferece lições relevantes para empresas, escritórios, consultorias e profissionais que atuam com planejamento sucessório e holdings familiares.

A primeira é que a incidência do CDC não elimina a autonomia contratual. Cláusulas de remuneração podem ser válidas mesmo em relações de consumo, desde que sejam claras, proporcionais, objetivamente determináveis e não imponham desequilíbrio abusivo.

A segunda é que a rescisão unilateral deve ter consequências econômicas compatíveis com o estágio de execução do serviço. Se o trabalho já foi substancialmente realizado, a desistência do contratante não pode apagar a contraprestação devida.

A terceira é que contratos de planejamento patrimonial precisam prever fases, entregáveis, critérios de remuneração, hipóteses de rescisão, marcos de pagamento e consequências da desistência após o início ou conclusão de etapas relevantes.

A quarta é que a documentação operacional importa. E-mails, versões de contrato social, protocolos, guias, atas de reunião, aprovações e comunicações com junta comercial ou cartório podem ser decisivos para comprovar a prestação efetiva do serviço.

O alerta para clientes e prestadores

Para clientes, a decisão mostra que a contratação de uma holding familiar deve ser precedida de análise cuidadosa. A desistência posterior pode não afastar o dever de pagar, especialmente se a consultoria já tiver executado o trabalho contratado.

Para prestadores, a decisão reforça a necessidade de contratos mais precisos. Honorários calculados sobre percentual do patrimônio podem ser admitidos, mas devem ser acompanhados de base de cálculo objetiva, descrição clara do escopo e previsão expressa sobre o momento em que a remuneração se torna exigível.

O risco não está apenas na discussão judicial futura. Está na fragilidade documental que pode permitir ao contratante sustentar que o serviço não foi entregue ou que o preço era indeterminado.

Conclusão

A decisão monocrática no AREsp nº 3173608/SP reforça que contratos de planejamento sucessório envolvendo holding familiar podem estar sujeitos ao Código de Defesa do Consumidor, mas isso não significa que toda cláusula de remuneração será abusiva ou que o contratante poderá desistir sem pagar por serviços já prestados.

O STJ restabeleceu a sentença que reconhecia a validade da remuneração e afastou a tentativa de rescisão sem contraprestação, sob pena de enriquecimento sem causa.

Para o mercado de planejamento patrimonial, a mensagem é clara: a holding familiar exige técnica não apenas na estrutura societária e tributária, mas também no contrato de prestação de serviços que dá origem ao projeto. A boa arquitetura jurídica começa antes da constituição da holding, na definição precisa do escopo, do preço, dos entregáveis e das consequências da desistência.

O CARF voltou a enfrentar uma estrutura bastante utilizada no setor de saúde: a constituição de Sociedade em Conta de Participação, ou SCP, para organizar a relação entre clínicas, hospitais e profissionais médicos.

No Acórdão nº 2302-004.400, relativo ao processo nº 11065.721832/2014-39, o Conselho manteve autuação fiscal contra uma sociedade de serviços médicos, reclassificando valores pagos a médicos, formalmente tratados como lucros de SCP, como rendimentos do trabalho sem vínculo empregatício. A decisão foi divulgada em 30 de abril de 2026 e noticiada pela APET em 4 de maio de 2026.

A decisão não afirma que a SCP é inválida em si. O ponto é mais sensível: a SCP é juridicamente admitida, mas não pode ser utilizada como forma aparente para mascarar remuneração de trabalho médico, afastando IRRF e contribuições previdenciárias.

O que estava em discussão

A controvérsia envolvia uma sociedade de serviços médicos que estruturou a relação com profissionais por meio de SCP. Os médicos figuravam como sócios participantes, e os valores recebidos eram formalmente classificados como distribuição de lucros.

A fiscalização, contudo, entendeu que a estrutura não refletia a realidade econômica da operação. Para o Fisco, os pagamentos não decorriam da remuneração do capital investido nem da participação societária propriamente dita, mas da prestação direta de serviços médicos.

Segundo os elementos considerados pelo CARF, os valores eram pagos mensalmente, guardavam relação com os serviços executados pelos médicos e não com o capital aportado, e podiam ocorrer mesmo em períodos sem efetiva apuração de lucro. Esses elementos levaram o Conselho a concluir que a natureza real dos pagamentos era remuneratória.

SCP é legítima, mas tem limites

A Sociedade em Conta de Participação é uma estrutura prevista no Código Civil. Nela, há um sócio ostensivo, que exerce a atividade em seu próprio nome e assume as relações com terceiros, e um ou mais sócios participantes, que não aparecem perante terceiros e participam dos resultados da operação.

O art. 991 do Código Civil estabelece que a atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo. Já o art. 993 prevê que o sócio participante não pode tomar parte nas relações do sócio ostensivo com terceiros, sob pena de responder solidariamente pelas obrigações em que intervier.

Essa arquitetura jurídica é incompatível com estruturas em que o chamado sócio participante, na prática, é quem presta o serviço essencial ao cliente final, recebe valores proporcionais à sua produção individual e se comporta economicamente como profissional remunerado por trabalho.

Foi esse o ponto que pesou contra a clínica médica. O problema não estava no uso abstrato da SCP, mas na forma como ela foi instrumentalizada.

Distribuição de lucros ou remuneração por trabalho?

A distinção entre lucro e remuneração é central.

Lucro é resultado da atividade empresarial, distribuído aos sócios conforme critérios societários, normalmente associados à participação no capital ou ao contrato social, desde que respeitados os limites legais. Remuneração por trabalho, por outro lado, decorre da prestação pessoal de serviços e pode atrair incidência de IRRF e contribuições previdenciárias.

No caso analisado, o CARF entendeu que os pagamentos tinham características de remuneração profissional. A periodicidade mensal, a proporcionalidade em relação aos serviços prestados e a ausência de efetiva vinculação à apuração de lucro revelavam, segundo o Conselho, que a nomenclatura contratual não correspondia à realidade econômica.

A decisão também destacou a ausência de discriminação clara entre pró-labore e lucros. Em situações em que o contrato não separa adequadamente a remuneração do trabalho da remuneração do capital, o Fisco tende a tratar todo o montante pago ao profissional como rendimento do trabalho.

Esse ponto é especialmente relevante para clínicas médicas, odontológicas, sociedades profissionais e empresas de saúde que utilizam modelos híbridos de sociedade, parceria, comissão, produção médica ou participação em resultado.

A vedação à exclusão de sócio dos lucros

Outro fundamento relevante foi a incompatibilidade entre a cláusula contratual e o art. 1.008 do Código Civil, que veda a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.

Segundo a notícia e os elementos do acórdão, a estrutura previa uma distribuição vinculada à mão de obra efetivamente prestada, com possibilidade prática de exclusão de sócios que não trabalhassem em determinado período. Para o CARF, essa lógica aproximava o pagamento de uma remuneração por produção, e não de uma distribuição societária legítima.

Em uma SCP verdadeira, o sócio participante participa dos resultados do empreendimento. Ele não deve ser remunerado como se estivesse emitindo nota ou recebendo honorários por atendimento. Quando a distribuição depende exclusivamente da quantidade de serviços prestados individualmente, a roupagem societária perde força.

Multa qualificada e responsabilidade dos administradores

A decisão também manteve consequências severas: multa de ofício qualificada, juros de mora isolados e responsabilidade tributária solidária dos administradores.

A multa qualificada foi mantida diante da conclusão de fraude e conluio, com fundamento nos arts. 72 e 73 da Lei nº 4.502/1964 e no art. 44, § 1º, inciso I, da Lei nº 9.430/1996. O CARF entendeu que houve intenção de alterar a aparência jurídica dos pagamentos para afastar a incidência tributária.

A responsabilidade solidária dos administradores foi mantida com base no art. 135, inciso III, do CTN, que permite a responsabilização pessoal de administradores por atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatuto.

Esse ponto torna a decisão ainda mais sensível. A discussão não ficou limitada à pessoa jurídica. O Conselho admitiu a responsabilização dos gestores que participaram da estrutura e da condução dos pagamentos.

O risco para clínicas médicas e sociedades profissionais

A decisão é um alerta para o setor da saúde.

Clínicas e hospitais frequentemente buscam modelos jurídicos para organizar a relação com médicos, reduzir riscos trabalhistas, alinhar incentivos econômicos e otimizar a carga tributária. Isso é legítimo. O problema surge quando a estrutura contratual não corresponde à realidade da operação.

Se o médico recebe mensalmente conforme produção individual, sem risco empresarial, sem participação efetiva no resultado global, sem capital relevante investido e sem separação clara entre trabalho e lucro, a estrutura pode ser requalificada pelo Fisco.

A SCP não pode ser usada como mero substituto de contrato de prestação de serviços, parceria médica, comissão ou remuneração variável. Quando isso ocorre, o risco não é apenas de cobrança tributária. Pode haver multa qualificada, responsabilização dos administradores e reflexos previdenciários.

Como reduzir o risco em estruturas com SCP

A decisão não impede o uso de SCPs no setor de saúde, mas exige coerência jurídica, contábil e operacional.

Uma estrutura minimamente defensável deve observar, entre outros pontos, a existência de propósito negocial real, contabilidade própria da SCP, critérios objetivos de participação nos resultados, efetiva apuração de lucro, segregação entre remuneração por trabalho e remuneração do capital, ausência de pagamento automático por produção individual e compatibilidade entre contrato, escrituração, notas fiscais e prática operacional.

Também é importante que o sócio participante não se comporte perante terceiros como prestador direto vinculado ao sócio ostensivo. Na SCP, a relação externa deve permanecer concentrada no sócio ostensivo, sob pena de descaracterização da própria lógica do instituto.

A revisão deve considerar ainda a estrutura previdenciária, a política de pró-labore, a emissão de documentos fiscais, os contratos com pacientes ou operadoras, a governança interna e os fluxos financeiros efetivamente praticados.

Conclusão

O Acórdão CARF nº 2302-004.400 reforça uma mensagem objetiva: formas jurídicas são relevantes, mas não blindam operações que, na prática, revelam outra natureza econômica.

A SCP continua sendo um instrumento legítimo no direito brasileiro. Contudo, quando utilizada para substituir a remuneração de profissionais médicos por suposta distribuição de lucros, sem aderência à realidade societária, contábil e operacional, pode ser desconsiderada pelo Fisco.

Para clínicas médicas, hospitais e sociedades profissionais, a decisão impõe uma revisão cuidadosa dos modelos de contratação e participação econômica. A eficiência tributária não está na simples troca de nomenclatura, mas na construção de uma estrutura juridicamente consistente, operacionalmente verdadeira e documentalmente defensável.

A Receita Federal publicou a Solução de Consulta Disit/SRRF07 nº 7003, de 30 de março de 2026, publicada no Diário Oficial da União em 29 de abril de 2026, reafirmando o entendimento de que determinadas receitas decorrentes de serviços de informática, especialmente desenvolvimento de software, licenciamento, cessão de direito de uso, suporte, manutenção e atualização de sistemas, estão sujeitas ao regime cumulativo de apuração do PIS e da Cofins.

A manifestação é vinculada à Solução de Consulta Cosit nº 303/2014 e à Solução de Consulta Cosit nº 156/2024, indicando que a Receita não está inaugurando uma nova interpretação, mas reafirmando uma linha administrativa já consolidada.

O ponto central é objetivo: se a receita da empresa de tecnologia se enquadra nas atividades descritas no art. 10, inciso XXV, da Lei nº 10.833/2003, combinado com o art. 15, inciso V, da mesma lei, ela permanece no regime cumulativo de PIS/Cofins, ainda que a pessoa jurídica esteja, em regra, sujeita ao regime não cumulativo por apurar o IRPJ pelo lucro real.

O que decidiu a Receita Federal

A Receita Federal entendeu que estão sujeitas ao regime cumulativo da Contribuição para o PIS/Pasep e da Cofins as receitas auferidas por empresas de serviços de informática em decorrência das seguintes atividades:

desenvolvimento de software;

licenciamento ou cessão de direito de uso de software;

análise;

programação;

instalação;

configuração;

assessoria;

consultoria;

suporte técnico;

manutenção ou atualização de software;

páginas eletrônicas, compreendidas como software.

A consequência prática é relevante: como essas receitas estão submetidas ao regime cumulativo, não se aplica o desconto de créditos sobre insumos. A própria Solução de Consulta afirma que a apuração de créditos sobre insumos está vinculada ao regime não cumulativo, razão pela qual não se aplica às receitas sujeitas ao regime cumulativo.

A lógica do regime cumulativo para software

No regime não cumulativo, a empresa pode descontar créditos calculados sobre determinados custos, despesas e encargos, inclusive insumos, observadas as restrições legais e a interpretação administrativa e jurisprudencial sobre essencialidade e relevância.

No regime cumulativo, por outro lado, a tributação ocorre sobre a receita, com alíquotas menores, mas sem o direito ao aproveitamento de créditos. É justamente essa a lógica aplicada pela Receita às receitas de software e serviços de informática abrangidas pela exceção legal.

A discussão nasce porque muitas empresas de tecnologia estão no lucro real e, por isso, poderiam presumir que todas as suas receitas se submetem automaticamente ao regime não cumulativo de PIS/Cofins. Não é o que ocorre. A legislação das contribuições prevê hipóteses específicas em que determinadas receitas, mesmo auferidas por pessoas jurídicas sujeitas ao lucro real, permanecem no regime cumulativo.

É o caso das receitas decorrentes das atividades de informática previstas no art. 10, inciso XXV, da Lei nº 10.833/2003.

Desenvolvimento, licenciamento e cessão de uso de software

A Receita foi expressa ao incluir no regime cumulativo as receitas decorrentes do desenvolvimento de software e do respectivo licenciamento ou cessão de direito de uso.

Esse ponto é especialmente importante para empresas SaaS, software houses, plataformas digitais, negócios de tecnologia sob demanda e empresas que desenvolvem sistemas próprios para terceiros. A depender da forma de contratação e da natureza da receita, o enquadramento pode afastar a não cumulatividade e, consequentemente, impedir o aproveitamento de créditos sobre insumos.

Em termos práticos, gastos com infraestrutura tecnológica, ferramentas de desenvolvimento, serviços especializados, cloud, APIs, suporte operacional ou outros custos relevantes à atividade não gerarão créditos de PIS/Cofins quando vinculados a receitas submetidas ao regime cumulativo.

Isso exige uma análise cuidadosa da composição das receitas. Empresas de tecnologia frequentemente têm múltiplas linhas de negócio, combinando licenciamento de software, serviços profissionais, consultoria, implantação, customização, suporte, intermediação, marketplace, publicidade, processamento de dados ou outras receitas digitais. Nem todas necessariamente terão o mesmo tratamento.

Créditos sobre insumos: por que a Receita nega?

A negativa da Receita não está fundada, nesse caso, na discussão sobre se determinado gasto é ou não essencial ou relevante. O ponto anterior é mais básico: não há direito a crédito porque a receita está no regime cumulativo.

A lógica é simples. A sistemática de créditos é própria do regime não cumulativo. Se a receita foi deslocada pela lei para o regime cumulativo, não há base jurídica para descontar créditos sobre insumos relacionados àquela receita.

Por isso, antes mesmo de discutir se determinado custo é insumo, a empresa precisa responder a uma pergunta preliminar: a receita à qual aquele custo está vinculado está sujeita ao regime cumulativo ou ao regime não cumulativo?

Se estiver no regime cumulativo, a discussão sobre crédito se encerra na origem.

Impactos para empresas de tecnologia

A Solução de Consulta Disit/SRRF07 nº 7003/2026 tem impacto direto em empresas de software e serviços digitais que apuram IRPJ pelo lucro real e buscam otimizar sua carga de PIS/Cofins por meio de créditos.

O entendimento da Receita pode afetar especialmente empresas que possuem custos significativos com desenvolvimento, cloud computing, infraestrutura, times técnicos, licenças de ferramentas, segurança da informação, suporte, manutenção e atualização de sistemas.

A depender da natureza da receita, esses custos podem ser economicamente essenciais ao negócio, mas juridicamente irrelevantes para fins de crédito de PIS/Cofins caso estejam vinculados a receitas submetidas ao regime cumulativo.

A principal cautela, portanto, está na segregação das receitas. Empresas com receitas mistas devem avaliar se todas as linhas estão efetivamente abrangidas pela regra do regime cumulativo ou se há receitas sujeitas ao regime não cumulativo, nas quais a apuração de créditos pode ser admitida.

A importância da classificação contratual e fiscal

A decisão reforça a importância de alinhar contrato, nota fiscal, CNAE, descrição dos serviços, escrituração contábil e tratamento tributário.

Em empresas de tecnologia, muitas vezes a mesma operação é comercialmente descrita como “plataforma”, “licença”, “assinatura”, “SaaS”, “suporte”, “consultoria”, “implantação”, “desenvolvimento”, “customização” ou “serviço digital”. Essas nomenclaturas não são neutras. Elas podem influenciar a leitura fiscal da receita e, em consequência, o regime aplicável de PIS/Cofins.

O problema não está apenas em pagar mais ou menos tributo. O problema está em sustentar tecnicamente o enquadramento adotado. Uma empresa que toma créditos sobre insumos vinculados a receitas que a Receita entende cumulativas pode acumular contingência tributária relevante, especialmente quando o volume de custos operacionais é alto.

Planejamento tributário em tecnologia não é apenas alíquota

A discussão também mostra uma limitação comum no planejamento tributário de empresas de tecnologia: olhar apenas para a alíquota final, sem analisar a formação da base de cálculo e a possibilidade de créditos.

Em alguns casos, o regime cumulativo pode parecer mais favorável pelas alíquotas reduzidas. Em outros, a vedação aos créditos pode tornar a carga efetiva maior, especialmente em negócios com alto custo de infraestrutura e desenvolvimento.

Por isso, a análise deve ser feita por linha de receita, considerando modelo de contratação, margem, custos diretos e indiretos, possibilidade de segregação contábil, risco fiscal e aderência documental.

Conclusão

A Solução de Consulta Disit/SRRF07 nº 7003/2026 reafirma que receitas de empresas de serviços de informática decorrentes de desenvolvimento de software, licenciamento, cessão de uso, análise, programação, instalação, configuração, assessoria, consultoria, suporte técnico, manutenção e atualização de software estão sujeitas ao regime cumulativo de PIS/Cofins.

A consequência é direta: não se aplica o desconto de créditos sobre insumos vinculados a essas receitas, pois a sistemática de créditos pertence ao regime não cumulativo.

Para empresas de tecnologia, a orientação exige revisão da estrutura fiscal, dos contratos, das notas fiscais e da segregação das receitas. Mais do que discutir se cloud, licenças, equipes técnicas ou ferramentas digitais são insumos, é preciso verificar previamente se a receita correspondente está no regime em que créditos são juridicamente admitidos.

No setor de tecnologia, a eficiência tributária não depende apenas da inovação do produto, mas da precisão com que a operação é juridicamente estruturada e fiscalmente classificada.