O Superior Tribunal de Justiça, em decisão monocrática proferida no AREsp nº 3173608/SP, enfrentou questão relevante para contratos de planejamento sucessório, estruturação patrimonial e constituição de holdings familiares: a possibilidade de o contratante desistir da implementação da estrutura depois da prestação substancial dos serviços, sem pagar a remuneração pactuada.
A decisão, relatada pela Ministra Maria Isabel Gallotti, deu parcial provimento ao recurso da empresa prestadora dos serviços e restabeleceu a sentença de primeira instância, que havia reconhecido a validade da cláusula de remuneração e a efetiva prestação dos serviços. O caso foi noticiado pela APET em 6 de maio de 2026.
A controvérsia é especialmente importante porque envolve a tensão entre a proteção do consumidor em contratos de planejamento patrimonial e a preservação da força obrigatória dos contratos quando o serviço foi efetivamente executado.
A demanda envolvia contrato para estruturação de holding familiar, com serviços de planejamento sucessório, patrimonial e tributário. Os contratantes, após a elaboração da estrutura e encaminhamento dos atos necessários ao registro, manifestaram vontade de rescindir o contrato.
O Tribunal de origem havia aplicado o Código de Defesa do Consumidor e declarado nula a cláusula de remuneração, entendendo que ela poderia representar variação unilateral de preço e impor vantagem excessiva aos consumidores. Também considerou que os serviços não teriam sido integralmente prestados porque o contrato social da holding não chegou a ser registrado.
O STJ reformou essa conclusão. Segundo a decisão, a sentença de primeira instância havia reconhecido que a empresa apresentou o contrato de constituição da sociedade, obteve a assinatura dos contratantes, enviou o contrato social para registro na junta comercial e emitiu a guia de recolhimento. O registro somente não foi concluído porque os próprios contratantes perderam o interesse na implementação da holding e optaram pela rescisão.
Um dos pontos relevantes da decisão foi o reconhecimento da aplicabilidade do Código de Defesa do Consumidor a contratos de planejamento sucessório envolvendo holding familiar.
A empresa prestadora sustentava que o serviço não teria sido contratado por destinatário final, pois envolveria estruturação patrimonial, sucessória e tributária. O STJ, contudo, manteve a leitura de que a holding familiar, quando voltada à organização privada do patrimônio e à sucessão familiar, não se destina primariamente à exploração de atividade econômica ou à obtenção de lucro comercial.
Por isso, os contratantes poderiam ser considerados destinatários finais fáticos e econômicos do serviço, nos termos do art. 2º do CDC, especialmente à luz da teoria finalista mitigada adotada pela jurisprudência do STJ.
Esse ponto é importante: o STJ não afastou o CDC. Ao contrário, reconheceu sua incidência. Mas deixou claro que a aplicação do CDC não autoriza, por si só, a invalidação automática de cláusulas remuneratórias quando não há abusividade concreta.
A principal mensagem da decisão está justamente nesse equilíbrio.
A proteção consumerista serve para corrigir abusos, assimetrias informacionais e cláusulas que imponham vantagem excessiva ao fornecedor. Mas ela não transforma a desistência unilateral do contratante em autorização para não pagar serviços efetivamente prestados.
No caso concreto, o STJ entendeu que permitir a rescisão unilateral e imotivada sem pagamento, mesmo depois da realização substancial do serviço, representaria enriquecimento sem causa, vedado pelo art. 884 do Código Civil.
A Corte reconheceu que a conclusão formal do registro não ocorreu por desinteresse dos contratantes, e não por falha da empresa. Se o prestador executou as etapas necessárias à implementação da holding e a conclusão foi impedida pela própria desistência do cliente, a remuneração contratada não pode ser simplesmente afastada.
A cláusula remuneratória previa honorários correspondentes a 5% do valor total do patrimônio a ser estudado e planificado para a holding familiar, resultando em valor objetivamente delimitado de R$ 476.000,00.
O Tribunal de origem havia entendido que essa cláusula permitiria variação unilateral de preço, vedada pelo art. 51, inciso X, do CDC. O STJ, no entanto, divergiu. A decisão considerou que o valor estava previamente delimitado e não dependia de alteração arbitrária pelo fornecedor.
A cláusula também não foi considerada puramente potestativa, nem abusiva por impor vantagem exagerada. Para a relatora, a existência de remuneração proporcional ao patrimônio objeto de estudo não é, por si só, ilícita. O ponto decisivo é a clareza do critério, a previsibilidade do valor e a efetiva prestação dos serviços.
Essa conclusão é relevante para contratos de planejamento patrimonial, nos quais a remuneração frequentemente leva em conta a complexidade, o valor dos ativos, o grau de reorganização necessário e a responsabilidade envolvida na estruturação.
A decisão também reforça um aspecto prático essencial: em contratos de consultoria, planejamento sucessório e estruturação de holding familiar, a prova da execução é tão importante quanto a cláusula de remuneração.
No caso analisado, foi determinante a constatação de que a prestadora havia elaborado o contrato social, colhido assinatura, encaminhado o documento para registro e emitido a guia correspondente. Esses elementos demonstraram que o serviço não estava em fase meramente preliminar.
Em outras palavras, não bastava discutir se a holding havia sido registrada. Era necessário identificar por que ela não foi registrada. E, segundo a decisão, a ausência de registro decorreu da desistência dos contratantes, não de inadimplemento da empresa.
A decisão oferece lições relevantes para empresas, escritórios, consultorias e profissionais que atuam com planejamento sucessório e holdings familiares.
A primeira é que a incidência do CDC não elimina a autonomia contratual. Cláusulas de remuneração podem ser válidas mesmo em relações de consumo, desde que sejam claras, proporcionais, objetivamente determináveis e não imponham desequilíbrio abusivo.
A segunda é que a rescisão unilateral deve ter consequências econômicas compatíveis com o estágio de execução do serviço. Se o trabalho já foi substancialmente realizado, a desistência do contratante não pode apagar a contraprestação devida.
A terceira é que contratos de planejamento patrimonial precisam prever fases, entregáveis, critérios de remuneração, hipóteses de rescisão, marcos de pagamento e consequências da desistência após o início ou conclusão de etapas relevantes.
A quarta é que a documentação operacional importa. E-mails, versões de contrato social, protocolos, guias, atas de reunião, aprovações e comunicações com junta comercial ou cartório podem ser decisivos para comprovar a prestação efetiva do serviço.
Para clientes, a decisão mostra que a contratação de uma holding familiar deve ser precedida de análise cuidadosa. A desistência posterior pode não afastar o dever de pagar, especialmente se a consultoria já tiver executado o trabalho contratado.
Para prestadores, a decisão reforça a necessidade de contratos mais precisos. Honorários calculados sobre percentual do patrimônio podem ser admitidos, mas devem ser acompanhados de base de cálculo objetiva, descrição clara do escopo e previsão expressa sobre o momento em que a remuneração se torna exigível.
O risco não está apenas na discussão judicial futura. Está na fragilidade documental que pode permitir ao contratante sustentar que o serviço não foi entregue ou que o preço era indeterminado.
A decisão monocrática no AREsp nº 3173608/SP reforça que contratos de planejamento sucessório envolvendo holding familiar podem estar sujeitos ao Código de Defesa do Consumidor, mas isso não significa que toda cláusula de remuneração será abusiva ou que o contratante poderá desistir sem pagar por serviços já prestados.
O STJ restabeleceu a sentença que reconhecia a validade da remuneração e afastou a tentativa de rescisão sem contraprestação, sob pena de enriquecimento sem causa.
Para o mercado de planejamento patrimonial, a mensagem é clara: a holding familiar exige técnica não apenas na estrutura societária e tributária, mas também no contrato de prestação de serviços que dá origem ao projeto. A boa arquitetura jurídica começa antes da constituição da holding, na definição precisa do escopo, do preço, dos entregáveis e das consequências da desistência.
27/04/2026
Guilherme Chambarelli
28/10/2025
Guilherme Chambarelli
16/11/2022
Guilherme Chambarelli