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Brazil is an attractive market for foreign investors, offering opportunities across sectors such as technology, healthcare, energy, agribusiness and services.
However, opening a company in Brazil as a foreigner requires compliance with specific legal and regulatory steps, particularly regarding documentation, representation and immigration rules.

In this guide, Chambarelli Advogados explains how a foreign individual can legally open a company in Brazil, the documents required and when it is possible to apply for an Investor Visa.


Can a foreigner open a company in Brazil?

Yes. Brazilian law allows foreign individuals to be shareholders of Brazilian companies, even if they do not reside in Brazil.

That said, there are important restrictions, especially regarding:

  • corporate management;

  • legal representation in Brazil;

  • immigration status.

Proper legal structuring from the outset is essential to avoid delays or rejection by public authorities.


1. First step: obtaining a CPF in Brazil

The CPF (Cadastro de Pessoas Físicas) is mandatory for any foreigner who intends to become a shareholder in a Brazilian company.

Without a CPF, it is not possible to:

  • appear as a shareholder in the articles of association;

  • register the company with the Commercial Registry;

  • invest capital or receive profits.

Required documents to obtain a CPF

  • Valid passport;

  • Passport apostilled in the country of origin (Hague Convention);

  • Sworn translation of the passport into Portuguese in Brazil;

  • Power of Attorney appointing a legal representative in Brazil.

The application is filed with the Receita Federal do Brasil, usually through the appointed representative.


2. Power of Attorney: a key legal requirement

For non-resident foreigners, the Power of Attorney is a central element of the company formation process.

It must:

  • be executed abroad and apostilled;

  • be sworn-translated in Brazil;

  • expressly grant powers to:

    • represent the foreign shareholder;

    • sign the articles of association;

    • register the company before Brazilian authorities.


3. Registering the company in Brazil

Once the CPF has been issued and the Power of Attorney is valid, the company can be formally incorporated.

This involves:

  • drafting the articles of association;

  • defining the share capital;

  • appointing a director or manager resident in Brazil;

  • registering the company with the State Junta Comercial.

Only after this registration does the company legally exist and become eligible to obtain a CNPJ (Brazilian corporate tax ID).


4. Can a foreigner be a company director in Brazil?

As a general rule, no.

A foreigner:

  • may be a shareholder without residing in Brazil;

  • cannot act as a director or manager without an appropriate visa or residence authorization.

Therefore, many companies are structured with:

  • a foreign shareholder;

  • a Brazilian or resident foreign director;

  • clear governance and representation clauses.


5. Investment above BRL 500,000 and the Investor Visa

When a foreign shareholder invests BRL 500,000 or more in a Brazilian company, it becomes possible to apply for an Investor Visa.

This visa allows:

  • legal residence in Brazil;

  • direct participation in company management;

  • greater legal and immigration stability.

The application depends on:

  • proof of the invested funds;

  • company compliance;

  • analysis of the business plan by immigration authorities.

⚠️ The Investor Visa is not automatic and requires proper legal planning.


6. Corporate, tax and immigration planning

Opening a company in Brazil as a foreigner goes beyond company registration. It involves:

  • corporate law;

  • tax law;

  • immigration law;

  • international compliance.

Common mistakes include:

  • overly broad or poorly drafted Powers of Attorney;

  • lack of sworn translations;

  • improper appointment of directors;

  • corporate structures incompatible with immigration goals.


Conclusion: legal certainty from day one

Brazil offers significant opportunities for foreign investors, but success depends on proper legal structuring from the outset.

Chambarelli Advogados provides integrated legal support in:

  • company formation with foreign shareholders;

  • corporate governance and structuring;

  • tax planning;

  • Investor Visa and immigration strategy.

With specialized legal guidance, the process becomes secure, efficient and aligned with the investor’s long-term objectives.


FAQ – Frequently Asked Questions

Does a foreigner need to live in Brazil to open a company?
No. A foreigner may be a shareholder while residing abroad, provided they have a CPF and a legal representative in Brazil.

Can a foreigner be a company director in Brazil?
Only if they hold a valid visa or residence authorization.

What is the minimum investment for an Investor Visa?
Generally, BRL 500,000, subject to case-by-case analysis.

Is a legal representative in Brazil mandatory?
Yes. Non-resident foreign shareholders must appoint a representative in Brazil.

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Abrir empresa no Brasil sendo estrangeiro é uma possibilidade real e cada vez mais comum, especialmente para investidores interessados nos setores de tecnologia, saúde, serviços, energia e agronegócio.
Apesar das oportunidades, o processo exige atenção jurídica específica, sobretudo quanto à documentação internacional, representação legal e estrutura societária.

Neste guia, o Chambarelli Advogados explica, de forma clara e estratégica, como um estrangeiro pode constituir uma empresa no Brasil, quais são os requisitos legais e quando é possível obter visto de investidor.


Estrangeiro pode abrir empresa no Brasil?

Sim. A legislação brasileira permite que estrangeiros sejam sócios de empresas no Brasil, mesmo que não residam no país.
No entanto, existem limitações importantes, especialmente quanto à administração da empresa e à necessidade de representação legal no território nacional.

Por isso, a constituição deve ser feita com planejamento jurídico prévio, evitando entraves junto à Receita Federal, Junta Comercial e órgãos migratórios.


1. Primeiro passo: obtenção do CPF pelo estrangeiro

O CPF (Cadastro de Pessoas Físicas) é obrigatório para qualquer estrangeiro que deseje participar do quadro societário de uma empresa brasileira.

Sem CPF, não é possível:

  • constar como sócio no contrato social;

  • registrar a empresa na Junta Comercial;

  • integralizar capital ou receber lucros.

Documentos exigidos para o CPF

  • Passaporte válido;

  • Passaporte apostilado no país de origem (Convenção da Haia);

  • Tradução juramentada do passaporte no Brasil;

  • Procuração outorgando poderes a representante no Brasil.

O pedido é realizado perante a Receita Federal do Brasil, geralmente por meio do procurador.


2. Procuração para representante no Brasil

A procuração é um dos documentos mais relevantes para o estrangeiro que abre empresa no Brasil.

Ela deve:

  • ser apostilada no exterior;

  • ser traduzida por tradutor juramentado no Brasil;

  • conter poderes específicos para:

    • assinar contrato social;

    • registrar empresa;

    • representar o sócio estrangeiro perante órgãos públicos;

    • receber citação judiciais e administrar os bens.

3. Registro do contrato social da empresa

Com CPF emitido e procuração válida, passa-se à constituição formal da empresa.

Essa etapa envolve:

  • elaboração do contrato social;

  • definição do capital social;

  • indicação do administrador residente no Brasil;

  • registro do contrato social na Junta Comercial do Estado onde a empresa terá sede.

Somente após esse registro a empresa passa a existir juridicamente e pode obter CNPJ.


4. Estrangeiro pode ser administrador da empresa?

Regra geral, não.

O estrangeiro:

  • pode ser sócio investidor;

  • não pode exercer administração sem visto ou autorização de residência específica.

Por isso, é comum estruturar a empresa com:

  • sócio estrangeiro;

  • administrador brasileiro ou estrangeiro residente no Brasil;

  • cláusulas claras de governança e poderes.


5. Investimento acima de R$ 500 mil e visto de investidor

Quando o investimento estrangeiro na empresa brasileira é igual ou superior a R$ 500.000,00, surge a possibilidade de requerer o visto de investidor.

Esse visto permite:

  • residência legal no Brasil;

  • atuação direta na administração da empresa;

  • maior segurança jurídica e migratória.

O pedido depende de:

  • comprovação da origem dos recursos;

  • regularidade da empresa;

  • análise do plano de negócios pelas autoridades migratórias.

⚠️ O visto não é automático e exige estratégia jurídica adequada.


6. Planejamento societário, tributário e migratório

Abrir empresa no Brasil sendo estrangeiro não é apenas um ato formal. Envolve:

  • direito societário;

  • direito tributário;

  • direito migratório;

  • compliance internacional.

Erros comuns incluem:

  • procurações genéricas;

  • ausência de tradução juramentada;

  • escolha inadequada do administrador;

  • estrutura societária incompatível com o visto pretendido.


Conclusão: segurança jurídica desde o início

O Brasil oferece oportunidades relevantes para investidores estrangeiros, mas o sucesso da operação começa na estruturação correta da empresa.

O Chambarelli Advogados atua de forma integrada na:

  • constituição de empresas com sócios estrangeiros;

  • estruturação societária e governança;

  • planejamento tributário;

  • assessoria migratória para vistos de investidor.

Com orientação jurídica especializada, o processo se torna seguro, previsível e alinhado à estratégia do investidor.


FAQ – Perguntas frequentes

Estrangeiro precisa morar no Brasil para abrir empresa?

Não. O estrangeiro pode ser sócio mesmo residindo no exterior, desde que possua CPF e representante legal no Brasil.

Estrangeiro pode ser administrador da empresa?

Somente se possuir visto ou autorização de residência específica.

Qual o valor mínimo para visto de investidor?

Em regra, investimento mínimo de R$ 500.000,00, sujeito à análise do caso concreto.

É obrigatório ter procurador no Brasil?

Sim. O estrangeiro não residente precisa de representante legal para praticar atos societários.

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Conheça as cláusulas contratuais indispensáveis para empresas que querem reduzir riscos, evitar litígios e proteger o negócio.


Por que as cláusulas contratuais são decisivas para a empresa?

Contratos empresariais não servem apenas para formalizar relações. Eles são instrumentos de gestão de risco, previsibilidade e proteção patrimonial.

Grande parte dos conflitos empresariais nasce não de má-fé, mas de:

  • contratos genéricos,

  • cláusulas mal redigidas,

  • ausência de previsões para cenários críticos.

Um contrato bem estruturado não elimina conflitos, mas define quem assume o risco, em que condições e com quais consequências.


Cláusulas que não podem faltar em contratos empresariais

1. Cláusula clara de objeto e escopo

A definição precisa do objeto evita discussões futuras sobre:

  • o que está incluído,

  • o que não está,

  • quais atividades são obrigação de cada parte.

Quanto mais técnico ou complexo o serviço, mais detalhado deve ser o escopo. Ambiguidade aqui é convite ao litígio.


2. Cláusula de obrigações das partes

Não basta dizer “prestará o serviço”. É essencial:

  • detalhar responsabilidades,

  • definir limites de atuação,

  • esclarecer deveres acessórios.

Essa cláusula protege contra cobranças indevidas e amplia a segurança jurídica da execução contratual.


3. Cláusula de remuneração e condições de pagamento

Toda empresa deveria prever:

  • valores,

  • prazos,

  • forma de pagamento,

  • reajustes,

  • consequências do inadimplemento.

A ausência de critérios objetivos costuma gerar disputas financeiras e alegações de abuso ou enriquecimento sem causa.


4. Cláusula de limitação de responsabilidade

Essencial para evitar passivos desproporcionais.

Essa cláusula define:

  • até onde vai a responsabilidade de cada parte,

  • exclusão de lucros cessantes ou danos indiretos,

  • limites financeiros de indenização.

Empresas que não limitam responsabilidade assumem riscos que podem comprometer o próprio negócio.


5. Cláusula de confidencialidade

Toda relação empresarial envolve informações sensíveis:

  • dados estratégicos,

  • know-how,

  • informações financeiras ou comerciais.

A cláusula de confidencialidade protege não apenas durante o contrato, mas após o seu encerramento, evitando uso indevido ou vazamentos.


6. Cláusula de propriedade intelectual

Indispensável em contratos de:

  • tecnologia,

  • marketing,

  • criação de conteúdo,

  • desenvolvimento de software,

  • prestação de serviços especializados.

Ela define quem é titular:

  • de marcas,

  • códigos,

  • metodologias,

  • materiais produzidos.

A ausência dessa cláusula gera disputas complexas e, muitas vezes, perda de ativos estratégicos.


7. Cláusula de não concorrência e não aliciamento

Quando juridicamente adequada, essa cláusula:

  • protege o modelo de negócio,

  • evita concorrência desleal,

  • impede aliciamento de clientes ou colaboradores.

Deve ser proporcional, limitada no tempo e no espaço, sob pena de nulidade.


8. Cláusula de rescisão e consequências do término

Todo contrato deveria prever:

  • hipóteses de rescisão,

  • prazos,

  • multas,

  • efeitos financeiros,

  • obrigações pós-contratuais.

Contratos que não tratam bem do fim da relação costumam gerar os conflitos mais graves.


9. Cláusula de solução de conflitos

Definir previamente como os conflitos serão resolvidos evita insegurança e custos excessivos.

A empresa pode optar por:

  • foro judicial específico,

  • mediação,

  • arbitragem,

  • cláusulas escalonadas.

A escolha correta impacta diretamente tempo, custo e exposição do negócio.


10. Cláusula de compliance e legalidade

Cada vez mais relevante, essa cláusula reforça:

  • cumprimento da legislação aplicável,

  • normas regulatórias,

  • padrões éticos e de governança.

Além de prevenir riscos legais, fortalece a imagem institucional da empresa.


O erro mais comum: usar contratos “modelo”

Contratos genéricos ou copiados da internet:

  • não refletem a realidade do negócio,

  • não distribuem corretamente os riscos,

  • deixam lacunas perigosas.

Um contrato empresarial deve ser customizado, alinhado à operação, ao setor e ao estágio da empresa.


Como o Chambarelli Advogados atua na estruturação contratual?

No Chambarelli Advogados, contratos não são tratados como documentos isolados, mas como parte da Arquitetura Jurídica do negócio.

Nossa atuação envolve:

  • análise do modelo empresarial,

  • identificação de riscos específicos,

  • redação estratégica de cláusulas,

  • alinhamento entre contrato, operação e crescimento.

O objetivo é claro: reduzir conflitos, proteger ativos e dar segurança para decisões empresariais.


Conclusão

Contratos empresariais bem estruturados:

  • evitam litígios,

  • reduzem custos ocultos,

  • protegem o patrimônio,

  • aumentam a previsibilidade do negócio.

Mais do que cumprir formalidades, cláusulas bem pensadas são ferramentas estratégicas de gestão.

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O advogado empresarial é o profissional do Direito especializado em organizar, proteger e viabilizar juridicamente a atividade empresarial, atuando de forma estratégica e preventiva ao lado do empreendedor.

Diferentemente da atuação meramente contenciosa, o advogado empresarial não entra apenas quando o problema já está instalado. Seu papel central é antecipar riscos, estruturar decisões e dar segurança jurídica ao crescimento do negócio.

Na prática, ele atua como um verdadeiro arquiteto jurídico da empresa, conectando direito, estratégia e operação.


O que faz um advogado empresarial na prática?

A atuação do advogado empresarial é ampla e transversal, acompanhando o negócio em todas as fases do seu ciclo de vida.

Estruturação societária e organizacional

  • Definição do tipo societário mais adequado

  • Elaboração e revisão de contratos sociais e acordos de sócios

  • Planejamento de entrada e saída de sócios

  • Organização de holdings e estruturas patrimoniais

Contratos empresariais

  • Elaboração e revisão de contratos com clientes, fornecedores e parceiros

  • Estruturação de contratos de prestação de serviços, distribuição, licenciamento e tecnologia

  • Prevenção de cláusulas abusivas e riscos ocultos

  • Blindagem contratual para evitar litígios futuros

Prevenção de riscos e compliance

  • Mapeamento de riscos jurídicos do negócio

  • Adequação regulatória e governança

  • Estruturação de políticas internas e fluxos decisórios

  • Redução de passivos trabalhistas, cíveis e tributários

Crescimento, investimento e reorganizações

  • Apoio jurídico em captação de investimentos

  • Estruturação de operações de M&A

  • Planejamento para expansão, fusões ou reorganizações societárias

  • Análise jurídica de novos modelos de negócio

Atuação estratégica e contínua

O advogado empresarial não atua por demanda isolada. Ele acompanha o negócio de forma contínua, ajustando a estrutura jurídica à medida que a empresa cresce, muda ou se reinventa.


Quando contratar um advogado empresarial?

Um dos erros mais comuns é acreditar que o advogado empresarial só é necessário quando surge um problema. Na prática, quanto mais cedo a contratação, menor o custo e maior a proteção.

Momentos-chave para contratar:

  • Ao abrir uma empresa ou startup

  • Antes de formalizar sociedade ou parceria

  • Ao assinar contratos relevantes

  • No início do crescimento ou expansão

  • Antes de receber investimento

  • Ao reorganizar a estrutura societária

  • Quando o negócio começa a ganhar escala

Empresas que contratam o advogado empresarial apenas após conflitos ou prejuízos geralmente já estão lidando com danos evitáveis.


Qual a diferença entre advogado empresarial e advogado “generalista”?

O advogado empresarial atua com visão de negócio, não apenas com interpretação normativa.

Enquanto o advogado generalista costuma reagir a problemas pontuais, o advogado empresarial:

  • Trabalha com planejamento e prevenção

  • Entende o funcionamento real da empresa

  • Atua alinhado à estratégia e aos objetivos do negócio

  • Enxerga o Direito como ferramenta de crescimento, não como obstáculo

Essa diferença é decisiva para empresas que buscam escala, longevidade e segurança jurídica.


Por que o advogado empresarial é estratégico para empresas?

Porque ele transforma o Direito em vantagem competitiva.

Uma empresa bem estruturada juridicamente:

  • Cresce com mais segurança

  • Reduz riscos e passivos ocultos

  • Ganha credibilidade com investidores e parceiros

  • Evita conflitos societários

  • Toma decisões com base em cenários jurídicos claros

O advogado empresarial não trava o negócio. Ele viabiliza decisões com consciência de risco.


Como o Chambarelli Advogados atua no Direito Empresarial?

No Chambarelli Advogados, a atuação em Direito Empresarial é baseada no conceito de Arquitetura Jurídica, que vai além da simples elaboração de documentos.

Acompanhamos o empresário:

  • Desde a estruturação inicial do negócio

  • Passando pelo crescimento e profissionalização

  • Até operações complexas de reorganização, investimento ou sucessão

Nosso foco é estruturar empresas sólidas, eficientes e juridicamente inteligentes, sempre alinhando Direito, estratégia e realidade empresarial.


Conclusão

O advogado empresarial não é um custo operacional. Ele é um investimento estratégico.

Contratar esse profissional no momento certo pode ser a diferença entre:

  • Crescer de forma sustentável ou enfrentar conflitos constantes

  • Estruturar bem uma sociedade ou lidar com disputas societárias

  • Tomar decisões seguras ou assumir riscos invisíveis

Empresas bem assessoradas juridicamente crescem melhor, duram mais e enfrentam menos crises.

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A Lei Complementar nº 224/2025, sancionada em 26 de dezembro de 2025, introduziu um novo vetor de responsabilização tributária no mercado de apostas de quota fixa ao estender a responsabilidade solidária pelo recolhimento de tributos a terceiros que viabilizem ou promovam operações ilegais.

A medida reforça a estratégia estatal de combate às apostas não autorizadas, deslocando o foco exclusivo do operador para agentes que integram a cadeia econômica e financeira dessas atividades.


1. Responsabilidade solidária além do operador da aposta

Nos termos do artigo 6º da LC nº 224/2025, passam a responder solidariamente pelos tributos incidentes sobre a exploração de apostas de quota fixa e sobre os prêmios líquidos delas decorrentes:

  • instituições financeiras, instituições de pagamento e instituidores de arranjos que, após comunicação formal da autoridade federal competente, deixarem de adotar medidas restritivas e permitirem transações vinculadas a apostas realizadas por operadores não autorizados;

  • pessoas físicas ou jurídicas que realizem publicidade ou propaganda comercial em favor de agentes operadores não autorizados.

A norma rompe com a lógica tradicional de responsabilização concentrada exclusivamente no contribuinte direto, ampliando o alcance subjetivo da obrigação tributária.


2. Comunicação oficial como marco da responsabilização

Um ponto central do novo regime é a exigência de comunicação formal prévia pela autoridade federal competente. A partir desse momento, a inércia do agente intermediário passa a configurar elemento suficiente para atrair a responsabilidade solidária.

Na prática, isso impõe às instituições financeiras, de pagamento e às empresas de mídia e publicidade um dever ativo de reação, com revisão de controles internos, bloqueio de fluxos financeiros e suspensão de veiculações comerciais.


3. Regulamentação pelo Poder Executivo

A LC nº 224/2025 atribui ao Ministério da Fazenda a competência para regulamentar os critérios operacionais da responsabilização, inclusive quanto à forma das comunicações, às medidas esperadas dos agentes solidários e aos mecanismos de fiscalização.

Esse ponto é relevante, pois a extensão concreta da responsabilidade dependerá do conteúdo e dos limites da regulamentação infralegal, o que abre espaço para debates jurídicos relevantes sobre proporcionalidade, legalidade e segurança jurídica.


4. Impactos práticos para instituições financeiras, pagamentos e publicidade

Com a nova lei, passam a ser essenciais:

  • procedimentos robustos de verificação da regularidade dos operadores de apostas;

  • monitoramento contínuo de comunicações oficiais das autoridades competentes;

  • cláusulas contratuais de compliance e encerramento automático de relacionamento;

  • políticas internas claras para suspensão de campanhas publicitárias e bloqueio de transações.

A omissão passa a gerar risco tributário direto, com potencial impacto financeiro relevante, inclusive sobre agentes que não exploram apostas como atividade principal.


5. Pontos de atenção jurídica

Do ponto de vista dogmático, a ampliação da responsabilidade solidária suscita discussões relevantes, especialmente quanto:

  • aos limites do artigo 124 do CTN;

  • à exigência de nexo entre a conduta do terceiro e o fato gerador;

  • à possibilidade de responsabilização objetiva em matéria tributária;

  • à necessidade de tipicidade cerrada na definição do sujeito passivo indireto.

Essas questões tendem a ser objeto de debates administrativos e judiciais à medida que a regulamentação avance e os primeiros autos de infração sejam lavrados.


Considerações finais

A LC nº 224/2025 sinaliza uma mudança de paradigma na fiscalização do mercado de apostas: o risco regulatório deixa de estar concentrado apenas no operador ilegal e passa a alcançar quem financia, processa ou promove a atividade.

Para instituições financeiras, empresas de pagamento e agentes de publicidade, o momento exige revisão imediata de governança, compliance e contratos, sob pena de exposição a passivos tributários relevantes.


Atuação do Chambarelli Advogados

O Chambarelli Advogados assessora empresas na análise dos impactos tributários e regulatórios da LC nº 224/2025, com foco em:

  • revisão de políticas de compliance e prevenção de riscos;

  • estruturação de respostas a comunicações oficiais;

  • avaliação de legalidade e estratégias defensivas;

  • desenho contratual para mitigação de responsabilidade solidária.

Em um ambiente de enforcement ampliado, antecipação jurídica deixou de ser vantagem competitiva e passou a ser necessidade operacional.

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Em 28 de novembro de 2025, o Banco Central do Brasil e o Conselho Monetário Nacional publicaram a Resolução Conjunta nº 16/2025, estabelecendo, pela primeira vez, um regime regulatório específico para os arranjos de Banking as a Service (BaaS) no Brasil.

A norma representa um ponto de inflexão relevante no mercado financeiro e de pagamentos, ao retirar os modelos de BaaS do guarda-chuva residual do regime de correspondentes bancários e submetê-los a disciplina própria, com definição clara de escopo, responsabilidades, governança e limites operacionais.

O novo marco é resultado do amadurecimento do setor e das contribuições colhidas no âmbito da Consulta Pública nº 108/2024, que discutiu, entre outros pontos, a definição de BaaS, a estrutura contratual das parcerias e os mecanismos de controle de risco.


1. O que passa a ser considerado Banking as a Service

A Resolução Conjunta nº 16 define de forma delimitada quais serviços podem integrar contratos de BaaS. O modelo passa a abranger exclusivamente:

  • abertura, manutenção e encerramento de contas de depósito à vista, de poupança e contas de pagamento pré ou pós-pagas;

  • execução de serviços de pagamento por meio dessas contas;

  • serviços de credenciamento para aceitação de instrumentos de pagamento;

  • operações de crédito, incluindo oferta, contratação, administração e cobrança.

Ao mesmo tempo, a norma afasta expressamente do conceito de BaaS atividades como correspondente bancário, processamento de dados, computação em nuvem, Open Finance, subcredenciamento e serviços de rede. Também ficaram fora, neste momento, operações de câmbio, sem prejuízo de futura ampliação do escopo por ato do Bacen.


2. Fim da lógica de representação: cada parte atua em nome próprio

Uma das mudanças mais relevantes está na ruptura com o regime de representação típico dos correspondentes bancários.

No modelo de BaaS:

  • não há atuação “por conta e ordem” da instituição prestadora;

  • cada parte atua em seu próprio nome, com responsabilidades claramente segregadas;

  • a relação jurídica dos serviços financeiros e de pagamento é firmada diretamente entre o cliente e a instituição prestadora de BaaS.

A entidade tomadora passa a desempenhar papel de interface e distribuição, podendo oferecer outros serviços ao cliente, desde que não confundidos com aqueles regulados como BaaS. Isso não elimina, contudo, o dever de fiscalização da prestadora quanto ao cumprimento das obrigações assumidas pela tomadora no contrato.


3. Prestação exclusivamente digital e vedação a estruturas opacas

A Resolução impõe que os serviços de BaaS sejam prestados exclusivamente por meios eletrônicos, mediante integração de sistemas, APIs e plataformas tecnológicas.

Nesse contexto, o regulador estabeleceu vedações relevantes, entre elas:

  • proibição do uso de “contas-bolsão”, exigindo contas individualizadas em nome dos clientes finais;

  • impossibilidade de a tomadora contratar mais de um prestador para o mesmo tipo de conta, salvo dentro do mesmo conglomerado prudencial;

  • vedação, como regra, ao uso de termos que remetam a instituições reguladas, como “banco” ou “bank”, pela entidade tomadora;

  • impedimento de que valores transitem por contas próprias da tomadora no âmbito dos serviços de BaaS.

O objetivo é reforçar transparência, rastreabilidade e segregação patrimonial, reduzindo riscos operacionais e prudenciais.


4. Contratos de BaaS: mais densidade regulatória

A Resolução Conjunta nº 16 também eleva significativamente o nível de exigência contratual. Os contratos de BaaS devem prever, no mínimo:

  • definição precisa dos serviços prestados;

  • alocação clara de responsabilidades;

  • critérios de remuneração;

  • medidas de segurança da informação e proteção de dados;

  • possibilidade de adoção de medidas impostas pelo Bacen;

  • vedação à cobrança, pela tomadora, de remuneração em nome próprio pelos serviços da prestadora;

  • proibição de subcontratação dos serviços de BaaS.

A vedação à subcontratação marca uma diferença estrutural em relação ao regime dos correspondentes bancários, que admitia substabelecimento em nível limitado.


5. Responsabilidade regulatória permanece com a prestadora

Apesar da atuação conjunta, a norma deixa claro que a instituição prestadora de BaaS permanece integralmente responsável por:

  • segurança, integridade e sigilo dos serviços;

  • cumprimento da regulação aplicável;

  • políticas de KYC, prevenção à fraude e à lavagem de dinheiro;

  • definição de critérios de risco e qualificação de clientes.

A tomadora pode auxiliar operacionalmente em tarefas acessórias, mas sem transferência da responsabilidade regulatória, que permanece concentrada na prestadora.


6. Limites de participação nos arranjos de BaaS

A Resolução estabelece restrições relevantes quanto aos agentes autorizados a atuar como prestadores:

  • cooperativas de crédito e sociedades de arrendamento mercantil não podem ser prestadoras de BaaS, mas podem atuar como tomadoras;

  • confederações de cooperativas centrais e administradoras de consórcio ficam impedidas de atuar tanto como prestadoras quanto como tomadoras.

Na prática, essas limitações redesenham o mapa de players aptos a estruturar modelos de BaaS no país.


7. Prazo de adaptação

Embora a Resolução esteja formalmente em vigor desde sua publicação, as instituições que já mantêm contratos enquadráveis como BaaS terão prazo até 31 de dezembro de 2026 para adequação integral às novas regras.


Considerações finais

A Resolução Conjunta nº 16/2025 inaugura uma nova fase para o Banking as a Service no Brasil, substituindo soluções regulatórias improvisadas por um marco normativo próprio, mais rigoroso e alinhado à complexidade do mercado.

Para fintechs, bancos, instituições de pagamento e empresas não financeiras que operam ou pretendem operar modelos de BaaS, o momento exige revisão contratual, reavaliação de estruturas operacionais e leitura estratégica do risco regulatório.


Atuação do Chambarelli Advogados

O Chambarelli Advogados assessora instituições financeiras, fintechs e empresas de tecnologia na estruturação jurídica de modelos de BaaS, com foco em:

  • adequação regulatória e contratual;

  • revisão de parcerias e APIs;

  • alocação eficiente de responsabilidades;

  • mitigação de riscos prudenciais e regulatórios.

Em um ambiente de crescente sofisticação regulatória, arquitetura jurídica deixou de ser diferencial e passou a ser requisito de sobrevivência.

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Em 26 de dezembro de 2025, foi publicada, em edição extra do Diário Oficial da União, a Lei Complementar nº 224/2025, sancionada pelo presidente Luiz Inácio Lula da Silva. A norma consolida um dos movimentos mais relevantes da agenda fiscal para 2026 e promove alterações estruturais no sistema de incentivos tributários federais, com impacto direto sobre o regime do Lucro Presumido e sobre setores estratégicos da economia.

A lógica central da lei é clara: redução linear de benefícios fiscais e ampliação da base tributável, com estimativa oficial de incremento de arrecadação superior a R$ 20 bilhões já no primeiro exercício de vigência.

O efeito, contudo, vai além do ajuste fiscal. Trata-se de uma mudança relevante no equilíbrio entre os regimes de tributação empresarial no Brasil.


1. Redução linear de benefícios fiscais federais

A LC nº 224/2025 instituiu redução cumulativa de 10% sobre diversos benefícios e incentivos tributários federais, alcançando, entre outros, os seguintes tributos:

  • IRPJ

  • CSLL

  • PIS/Pasep

  • Cofins

  • IPI

  • Contribuição Previdenciária Patronal

A medida foi regulamentada pelo Decreto nº 12.808/2025, publicado em 30.12.2025, conferindo operacionalidade imediata à redução dos incentivos.

Benefícios preservados pela nova lei

A norma expressamente exclui da redução, entre outros:

  • imunidades constitucionais;

  • Zona Franca de Manaus e áreas de livre comércio;

  • alíquotas zero da Cesta Básica Nacional;

  • benefícios por prazo determinado com condição onerosa já cumprida e projeto aprovado até 31.12.2025;

  • entidades sem fins lucrativos (OS e OSCIP);

  • Simples Nacional e regimes favorecidos de micro e pequenas empresas;

  • Prouni e Minha Casa, Minha Vida;

  • CPRB (arts. 7º a 10º da Lei nº 12.546/2011);

  • incentivos à política industrial de TI e semicondutores.

Ainda assim, para a maioria das empresas médias e grandes, o impacto é real, direto e imediato.


2. Aumento da tributação no Lucro Presumido: o ponto central da reforma

O núcleo mais sensível da LC nº 224/2025 está na majoração indireta da carga tributária do Lucro Presumido.

A partir de 1º de janeiro de 2026:

  • Receita bruta anual até R$ 5 milhões: mantêm-se os percentuais atuais de presunção;

  • Parcela da receita que exceder R$ 5 milhões/ano: acréscimo de 10% nos percentuais de presunção aplicáveis para IRPJ e CSLL.

Na prática, isso significa que empresas de serviços sujeitas à presunção de 32% passam a ser tributadas, sobre o excedente, com margem de 35,2%.

No regime trimestral, o limite de R$ 5 milhões será ajustado proporcionalmente.

Consequência prática

O aumento da base de cálculo gera, automaticamente, elevação da carga efetiva de IRPJ e CSLL, reduzindo a atratividade histórica do Lucro Presumido para empresas com faturamento entre R$ 5 milhões e R$ 78 milhões por ano.

Simulações de mercado indicam aumento real de aproximadamente 10% na tributação efetiva desses tributos, reposicionando o Lucro Real como alternativa economicamente mais eficiente em diversos setores.


3. CSLL mais alta para instituições financeiras e de pagamento

A LC nº 224/2025 também promoveu ajustes relevantes na CSLL:

  • fixação definitiva da alíquota de 20% para bancos;

  • majoração progressiva das alíquotas de instituições financeiras e de pagamento, com aumentos que podem chegar a 6% até 2028.

As novas alíquotas produzem efeitos a partir de 1º de abril de 2026.

Ponto de atenção constitucional

Para empresas sujeitas ao Lucro Real anual, há espaço relevante para discussão jurídica. A jurisprudência do STF reconhece que tributos com fato gerador complexivo, como a CSLL, devem observar a legislação vigente no início do exercício (1º de janeiro), o que pode sustentar questionamentos quanto à aplicação da majoração ainda em 2026.


4. Juros sobre Capital Próprio: aumento do IRRF

Outra alteração relevante foi a majoração da alíquota do IRRF incidente sobre Juros sobre Capital Próprio (JCP):

  • de 15% para 17,5%.

Foi mantida, contudo, a dedutibilidade do JCP na apuração do lucro real da empresa pagadora, preservando parcialmente sua eficiência como instrumento de planejamento societário e tributário.


5. Bets e ampliação da responsabilidade tributária

No contexto da tributação das apostas de quotas fixas, a LC nº 224/2025 ampliou a responsabilidade solidária pelo recolhimento dos tributos, incluindo:

  • instituições financeiras e de pagamento que, após notificação, não adotem medidas restritivas contra operadores não autorizados;

  • empresas de publicidade e propaganda que divulguem apostas irregulares.

O movimento reforça a estratégia de enforcement indireto, transferindo riscos tributários para agentes da cadeia econômica.


6. Conclusão: o Lucro Presumido entrou em zona de revisão estratégica

A LC nº 224/2025 não extingue o Lucro Presumido, mas altera profundamente sua lógica econômica. O regime deixa de ser automaticamente vantajoso para empresas de médio porte e passa a exigir análise técnica individualizada, com simulações comparativas entre Lucro Presumido e Lucro Real.

Mais do que uma mudança pontual, trata-se de um reposicionamento estrutural do sistema tributário infraconstitucional, com efeitos que dialogam diretamente com planejamento tributário, governança e precificação.

Empresas que mantiverem decisões baseadas apenas em histórico ou conveniência operacional tendem a pagar mais imposto do que deveriam.


Como o Chambarelli Advogados pode ajudar

A equipe do Chambarelli Advogados atua de forma integrada na revisão estratégica do regime tributário, com:

  • simulações comparativas Presumido x Real;

  • avaliação de riscos jurídicos e oportunidades de eficiência;

  • estruturação contratual e societária alinhada ao novo cenário fiscal;

  • análise de constitucionalidade e potenciais medidas judiciais quando cabíveis.

Em um ambiente de incentivos reduzidos, planejamento deixou de ser opcional. É, agora, elemento de sobrevivência empresarial.

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A Lei nº 15.270 de 2025 representa uma das maiores transformações no sistema tributário brasileiro das últimas décadas. Com o objetivo de aumentar a progressividade do imposto e reduzir a carga sobre as rendas baixas e médias, o Governo Federal instituiu novas regras para lucros, dividendos e altas rendas.

No Chambarelli Advogados, preparamos este guia essencial para que você entenda como essas mudanças impactam seu patrimônio a partir de 2026.

1. Tributação de Lucros e Dividendos para Residentes no Brasil

A partir de janeiro de 2026, a distribuição de lucros por empresas brasileiras (inclusive as do Simples Nacional) deixará de ser isenta em todos os casos.

  • Regra de Isenção: Pagamentos de até R$ 50.000,00 por mês, feitos por uma mesma empresa a uma mesma pessoa física, continuam isentos de retenção na fonte.

  • Alíquota de 10%: Caso o valor mensal supere R$ 50 mil, a empresa deve reter 10% de IRRF sobre o valor total pago.

  • Prazo de Recolhimento: O imposto deve ser pago até o último dia útil do segundo decêndio do mês seguinte ao pagamento.

2. Tributação Anual de Altas Rendas

A lei cria um regime específico para quem recebe rendimentos anuais superiores a R$ 600.000,00.

  • Nesse caso, os lucros e dividendos recebidos ao longo do ano devem ser declarados no ajuste anual.

  • O imposto de 10% retido na fonte poderá ser deduzido do valor final apurado no regime de altas rendas.

  • Se a renda total for inferior a R$ 600 mil, o contribuinte poderá até solicitar a restituição do imposto retido sobre dividendos.

3. Investidores e Sócios no Exterior (Não Residentes)

As regras para quem mora fora do Brasil são mais rígidas e entram em vigor também em janeiro de 2026.

  • Sem Isenção: Não existe o limite de R$ 50 mil; qualquer valor enviado ao exterior sofre tributação.

  • Alíquota Geral: 10% sobre o valor remetido, creditado ou entregue.

  • Países com Tributação Favorecida: A alíquota de 10% também se aplica a residentes em países que não tributam a renda ou o fazem com alíquota inferior a 17%.

4. Oportunidade Estratégica: A Regra de Transição até o fim de 2025

Uma das informações mais relevantes para o planejamento atual é que lucros apurados até 2025 podem permanecer isentos, desde que cumpram três requisitos:

  1. Origem: Devem ser lucros relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025.

  2. Aprovação: A distribuição deve ser aprovada pelo órgão competente (Assembleia ou Reunião de Sócios) até 31 de dezembro de 2025.

  3. Prazo de Pagamento: O pagamento efetivo deve ocorrer conforme o cronograma aprovado até o ano de 2028.

Dica para 2025:

Empresas que ainda não fecharam o balanço de 2025 podem utilizar balanços intermediários (de janeiro a novembro) para aprovar a distribuição ainda este ano e garantir a isenção tributária para o futuro.

5. Capitalização de Lucros

Incorporar o lucro ao capital social também é considerado uma forma de “emprego” do recurso e será tributado em 10% a partir de 2026. No entanto, se essa capitalização for deliberada e aprovada até 31/12/2025, ela segue a regra de isenção.


Precisa de auxílio para o seu planejamento tributário? A equipe do Chambarelli Advogados está pronta para analisar sua estrutura societária e garantir que você aproveite as janelas de oportunidade legislativas antes das mudanças de 2026.

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O cenário tributário brasileiro passa por uma mudança histórica com a promulgação da Lei nº 15.270 de 2025. Esta nova legislação reintroduz a tributação sobre lucros e dividendos, altera a faixa de isenção do Imposto de Renda e cria regras específicas para quem possui rendimentos elevados.

Para ajudar sua empresa e seu planejamento financeiro pessoal, simplificamos os principais pontos do manual da Receita Federal.

1. O que muda no Imposto de Renda?

A nova lei tem dois grandes objetivos: aliviar a carga para quem ganha menos e garantir uma tributação mínima para quem possui rendas mais altas.

  • Isenção ampliada: A partir de janeiro de 2026, a faixa de isenção do IRPF será maior.

  • Tributação de Lucros e Dividendos: Pagamentos feitos a partir de 2026 passam a ter retenção na fonte (IRRF).

2. Como fica a distribuição de Lucros e Dividendos?

Para quem mora no Brasil (Residentes)

Se você recebe lucros ou dividendos de uma empresa, fique atento ao limite mensal:

  • Isenção até R$ 50 mil: Se o pagamento mensal feito por uma mesma empresa a uma mesma pessoa for de até R$ 50.000,00, não há imposto retido.

  • Alíquota de 10%: Se o valor superar R$ 50 mil no mês, a empresa deve reter 10% sobre o valor total pago.

  • Atenção ao Simples Nacional: Essas regras também valem para empresas do Simples Nacional.

Para quem mora no Exterior (Não Residentes)

Para pagamentos enviados ao exterior, a regra é mais rígida:

  • Alíquota de 10%: Incide sobre qualquer valor, sem o limite de isenção de R$ 50 mil.

  • Paraísos Fiscais: A alíquota de 10% também se aplica a residentes em países com tributação favorecida (menos de 17%).

3. O “Imposto de Renda das Altas Rendas”

A lei cria um regime de tributação anual para quem recebe rendimentos anuais superiores a R$ 600.000,00.

  • Cálculo Anual: No fechamento do ano (começando no ano-calendário de 2026), quem estiver nessa faixa de renda deve submeter seus lucros e dividendos a este regime.

  • Compensação: O imposto de 10% já retido pela empresa durante o ano pode ser descontado do valor final a pagar.

4. Planejamento: A “Janela de Oportunidade” até o fim de 2025

A Receita Federal confirmou que lucros apurados até 2025 podem escapar da nova tributação sob certas condições:

  1. O lucro deve ser referente a resultados de até 2025.

  2. A distribuição deve ser aprovada pelo órgão competente (como a Assembleia ou Reunião de Sócios) até 31 de dezembro de 2025.

  3. O pagamento efetivo deve ocorrer conforme o cronograma aprovado, respeitando o prazo limite de 2028.

5. Capitalização de Lucros

Incorporar o lucro ao capital social da empresa também é considerado “uso” do recurso e pode ser tributado em 10% a partir de 2026. No entanto, se essa capitalização for deliberada e aprovada ainda em 2025, ela segue a regra de isenção mencionada acima.


Conclusão A nova lei exige um olhar estratégico sobre a contabilidade das empresas e o recebimento de rendimentos. O Chambarelli Advogados está à disposição para auxiliar no planejamento sucessório e tributário, garantindo conformidade com as novas normas da Receita Federal.

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A Lei nº 15.270, de 26 de novembro de 2025, promoveu alterações relevantes na tributação da renda no Brasil, com foco declarado na ampliação da progressividade do sistema e na tributação de altas rendas. Entre os pontos mais sensíveis está a retomada da tributação de lucros e dividendos, com efeitos diretos para empresas e sócios a partir de 2026.

A seguir, reunimos os principais aspectos operacionais da nova legislação, com atenção especial à regra de transição e às situações que exigem providências ainda em 2025.


1. Quando as novas regras passam a valer

A Lei nº 15.270/2025 estabelece três marcos temporais distintos:

  • Janeiro de 2026

    • início da retenção do Imposto de Renda na Fonte (IRRF) sobre lucros e dividendos:

      • pagos a pessoa física residente no Brasil, quando superiores a R$ 50.000,00 por mês, por fonte pagadora;

      • pagos a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no exterior, independentemente do valor.

  • Ano-calendário de 2026 (declaração em 2027)

    • início do regime anual de tributação mínima de altas rendas, aplicável a contribuintes com rendimentos totais superiores a R$ 600.000,00 no ano.


2. Tributação de lucros e dividendos pagos a pessoa física residente no Brasil

A partir de janeiro de 2026, a distribuição de lucros e dividendos a pessoa física residente no Brasil estará sujeita à retenção de IRRF quando o valor pago por uma mesma pessoa jurídica a um mesmo beneficiário ultrapassar R$ 50.000,00 em um mesmo mês.

Nessa hipótese:

  • a alíquota do IRRF é de 10%;

  • a retenção incide sobre a totalidade do valor pago no mês em que o limite for superado;

  • o limite é apurado mensalmente e por fonte pagadora.

Caso o contribuinte, ao final do ano, tenha rendimentos totais superiores a R$ 600.000,00, os dividendos recebidos integrarão o regime anual de tributação de altas rendas, sendo o IRRF retido ao longo do ano tratado como antecipação do imposto devido.

Se os rendimentos totais anuais não ultrapassarem esse patamar, o valor do IRRF retido poderá ser objeto de restituição, conforme a sistemática do imposto de renda da pessoa física.

O recolhimento do IRRF deve ser efetuado pela pessoa jurídica dentro do prazo legal aplicável às retenções na fonte, utilizando o código específico para lucros e dividendos.


3. Regra de transição: como preservar a não tributação de lucros apurados até 2025

A lei instituiu uma regra de transição relevante, que permite a manutenção da não incidência do IRRF sobre lucros e dividendos relativos a resultados apurados até 31 de dezembro de 2025, desde que determinados requisitos sejam cumpridos cumulativamente.

Para afastar a tributação, é necessário que:

  1. os lucros sejam relativos a resultados apurados até o ano-calendário de 2025;

  2. a distribuição tenha sido aprovada até 31 de dezembro de 2025 pelo órgão societário competente, de acordo com a legislação civil ou empresarial aplicável;

  3. o pagamento, crédito, emprego ou entrega dos valores ocorra nos termos originalmente previstos no ato de aprovação, com possibilidade de execução até 2028.

A simples proposta de distribuição elaborada pela administração não é suficiente. É indispensável a deliberação formal pelo órgão competente (assembleia, reunião de sócios ou decisão do titular, conforme o caso).

Os valores cuja distribuição for aprovada devem ser registrados contabilmente no passivo da sociedade, observando-se o cronograma definido, e não poderão ser considerados para fins de cálculo de juros sobre capital próprio.

Lucros do próprio exercício de 2025

Para lucros apurados ao longo de 2025, a legislação admite que a empresa utilize balanço intermediário ou balancete de verificação como base para aprovar a distribuição ainda em dezembro de 2025. Caso o balanço definitivo de 31/12/2025 apure resultado inferior ao valor aprovado, a não tributação ficará limitada ao lucro efetivamente apurado.


4. Empresas do Simples Nacional

A retenção do IRRF sobre lucros e dividendos também se aplica às empresas optantes pelo Simples Nacional.

Assim, a partir de janeiro de 2026, a distribuição de lucros por empresas do Simples estará sujeita à retenção de 10% quando os valores pagos a uma mesma pessoa física residente no Brasil superarem R$ 50.000,00 no mês, ressalvada a aplicação da regra de transição para lucros apurados até 2025 e aprovados até 31/12/2025.


5. Lucros e dividendos pagos ao exterior

No caso de beneficiários residentes ou domiciliados no exterior, a nova legislação estabelece que:

  • a partir de janeiro de 2026, os lucros e dividendos pagos, creditados, empregados ou remetidos ao exterior estarão sujeitos ao IRRF à alíquota de 10%, independentemente do valor;

  • não se aplica, nesse caso, o limite mensal de R$ 50.000,00 previsto para residentes no Brasil.

A lei também prevê hipóteses específicas de afastamento da tributação, especialmente para governos estrangeiros, fundos soberanos e determinadas entidades estrangeiras com finalidade previdenciária, observados os requisitos legais.

A regra de transição relativa a lucros apurados até 31/12/2025 e aprovados até essa data também é aplicável, desde que o pagamento ou remessa ocorra nos termos originalmente aprovados.


6. Capitalização de lucros: quando há e quando não há tributação

A capitalização de lucros passa a ser tratada, como regra, como hipótese de “emprego” do lucro, sujeita à tributação a partir de 2026.

Contudo, permanece afastada a tributação quando se tratar de:

  • lucros apurados até 31 de dezembro de 2025;

  • cuja capitalização tenha sido deliberada e aprovada até essa mesma data;

  • observadas as exigências da legislação societária.

Nessas hipóteses, os valores capitalizados devem ser incorporados ao custo de aquisição da participação societária da pessoa física.

Eventual devolução de capital social estará sujeita à tributação pela sistemática de ganho de capital apenas se o valor devolvido exceder o custo de aquisição. A lei não estabelece prazo mínimo de permanência do capital, mas reduções de capital feitas de forma artificial ou em desacordo com as normas societárias podem descaracterizar a não tributação.


7. Conclusão: atenção imediata e planejamento são essenciais

A Lei nº 15.270/2025 alterou de forma estrutural o regime de tributação de lucros e dividendos no Brasil. Ainda que a incidência plena se inicie apenas em 2026, as decisões tomadas até 31 de dezembro de 2025 serão determinantes para definir se determinados valores permanecerão ou não fora do alcance da nova tributação.

Nesse cenário, tornam-se indispensáveis:

  • análise do histórico de lucros acumulados;

  • avaliação da viabilidade de distribuição ou capitalização ainda em 2025;

  • correta formalização societária das deliberações;

  • alinhamento entre contabilidade, jurídico e planejamento tributário.

O Chambarelli Advogados acompanha de forma permanente a evolução da legislação e seus impactos práticos, auxiliando empresas e sócios na adoção de decisões seguras, estruturadas e juridicamente sustentáveis diante do novo regime de tributação de lucros e dividendos.