A ideia por trás do SAFE é tentadora. Um contrato simples, direto, sem juros, sem prazo de vencimento, e que permite captar investimento rapidamente, sem ter que discutir valuation ou fazer alterações societárias imediatas. Na prática, o SAFE — sigla para Simple Agreement for Future Equity — tornou-se o queridinho do Vale do Silício. E naturalmente, chegou ao Brasil, como toda tendência que mistura inovação, capital e uma promessa de simplicidade.

Mas nem tudo que é simples é seguro. E nem tudo que vem do exterior se encaixa na realidade jurídica brasileira.

O SAFE foi criado pela Y Combinator em 2013 como uma alternativa mais enxuta ao contrato de mútuo conversível. Em vez de tratar o investimento como um empréstimo (que pode se tornar participação societária no futuro), o SAFE assume desde o início que haverá conversão — mas adia o momento e as condições exatas para quando houver uma rodada de investimento qualificada. A lógica é a seguinte: “investimos agora, e quando vocês levantarem uma rodada maior, recebemos nossa parte”.

No Brasil, muitos fundadores e investidores vêm adotando o SAFE como modelo contratual, especialmente em estágios iniciais. Mas é aqui que mora o problema: o ordenamento jurídico brasileiro não reconhece, de forma expressa, esse tipo de instrumento. Ele não é um contrato típico. E sua falta de estruturação jurídica clara pode gerar conflitos no futuro — especialmente com órgãos de registro, Receita Federal, ou em uma due diligence mais rigorosa.

O SAFE, por exemplo, não tem valor de face como um mútuo. Ele não é um empréstimo, então não pode ser tratado como passivo exigível. Mas também não é capital, porque não houve integralização. Isso cria uma zona cinzenta contábil e tributária. Como classificar esse recurso no balanço? Como justificar sua entrada no caixa? Como calcular sua conversão futura? Essas são perguntas que o modelo americano não responde — e o modelo brasileiro ainda não resolveu.

Além disso, o SAFE não oferece garantias nem para o investidor, nem para a empresa. Em alguns modelos, se a rodada de conversão não acontece, o investidor pode nunca se tornar sócio. Se a empresa for vendida antes da conversão, as regras podem ser interpretadas de forma distinta. Em outras palavras, um SAFE mal redigido pode ser o gatilho de litígios societários e fiscais — especialmente quando entra em cena o investidor que não leu as letras miúdas.

Outro risco recorrente é a diluição inesperada dos fundadores. Como o SAFE adia a discussão do valuation, os empreendedores muitas vezes não percebem o real impacto de múltiplos SAFEs emitidos ao longo do tempo. Quando chega a rodada de conversão, o cap table explode — e a surpresa é amarga. O sonho de manter 70% da empresa se transforma em um controle minoritário sem aviso prévio.

Então, por que usar o SAFE? Ele pode ser útil quando bem estruturado, com apoio jurídico, em rodadas muito iniciais, para valores pequenos e com investidores bem alinhados. Ele não substitui o mútuo conversível — que, embora mais formal, já está consolidado em nossa prática jurídica. E não deve ser usado sem customização: cada SAFE precisa ter cláusulas de proteção, mecanismos de conversão bem definidos, previsões para liquidez antecipada e, principalmente, respaldo documental sobre sua natureza.

Portanto, fundadores de primeira viagem, atenção: o SAFE pode parecer simples no nome, mas exige sofisticação na execução. Um contrato que adia decisões críticas não elimina o risco — apenas o transfere para o futuro. E no mundo das startups, o futuro costuma chegar mais rápido do que se espera.

Quem já participou de uma negociação societária sabe: cláusulas bem redigidas protegem relações. E entre todas as previsões contratuais possíveis, há três que merecem atenção especial dos fundadores de startups e empresas em crescimento — o Tag Along, o Drag Along e o Direito de Preferência.

Essas cláusulas regulam o que acontece quando há venda de participação societária. Elas não dizem respeito ao dia a dia da operação, mas ao que pode acontecer nos momentos mais sensíveis do negócio: a entrada ou saída de sócios, a compra por um fundo, a aquisição por um player estratégico. Nessas horas, o que estiver (ou não estiver) no papel faz toda a diferença.

Comecemos pelo Tag Along. Em português, poderíamos chamar de “direito de carona”. Ele protege o sócio minoritário em caso de venda da empresa. A lógica é simples: se o sócio majoritário decidir vender sua participação, o minoritário tem o direito de vender a sua também, nas mesmas condições e preço. Isso evita que o investidor ou fundador minoritário fique “preso” em uma empresa controlada por um novo dono com o qual não tem afinidade ou segurança.

O Tag Along é especialmente relevante em startups que recebem capital de fundos de venture capital. Ao garantir esse direito, o investidor-anjo, por exemplo, sabe que, em caso de “exit”, terá a chance de acompanhar a liquidez. O percentual desse direito pode variar — há cláusulas com 100% de tag (mais protetivas) e outras com percentuais reduzidos. A recomendação é clara: fundadores devem respeitar esse direito nas rodadas futuras, sob pena de tensionar a relação com investidores.

Já o Drag Along funciona na lógica oposta. É o “direito de arrasto”. Aqui, quem decide vender é o majoritário — e obriga os minoritários a venderem suas participações, desde que as condições da venda sejam equivalentes. Isso evita que um ou dois sócios pequenos impeçam a concretização de uma venda estratégica, bloqueando a operação por resistência ou desinteresse.

Em outras palavras, o Drag Along garante liquidez ao bloco controlador. E para o investidor de rodada mais avançada, especialmente os de private equity, essa cláusula é vista como essencial. Ela permite que, ao encontrar um comprador para a empresa inteira, a venda não dependa da anuência de sócios que representam uma fatia pequena, mas que, sem a cláusula, teriam poder de veto.

Por fim, temos o Direito de Preferência. Esse é mais conhecido, mas muitas vezes mal interpretado. Trata-se do direito do sócio atual de adquirir as quotas ou ações que outro sócio deseja vender, antes que elas sejam oferecidas a terceiros. É uma cláusula que protege a estrutura societária, evita a entrada de estranhos no capital e preserva a governança do negócio.

Na prática, esse direito deve vir acompanhado de prazos, formas de comunicação da oferta, condições mínimas de pagamento e mecanismos de resolução em caso de disputa. Um erro comum é estabelecer o direito sem detalhar a forma de exercício, o que pode levar a litígios. Outro é esquecer de harmonizar esse direito com cláusulas como Tag e Drag, gerando conflitos normativos dentro do contrato de sócios.

O que todo fundador precisa entender é que essas três cláusulas não existem para criar burocracia, mas para dar previsibilidade nas transições societárias. Em uma startup ou empresa em crescimento, onde rodadas de investimento, exits e reorganizações fazem parte da jornada, ignorar esses dispositivos é como andar sem freio — só se percebe o risco quando o problema já chegou.

Portanto, o melhor momento para discutir e formalizar essas cláusulas não é na véspera da venda. É antes, no acordo de sócios, na rodada de captação, no contrato de investimento. É quando ainda há alinhamento de expectativas e abertura para negociar.

Em síntese, o Tag Along protege o minoritário, o Drag Along protege o majoritário e o Direito de Preferência protege a estrutura da empresa. Cada um serve a um propósito distinto — mas todos falam a mesma língua: a do equilíbrio. E num ecossistema onde confiança vale tanto quanto capital, cláusulas claras são tão valiosas quanto o próprio investimento.