Banking as a Service (BaaS): principais pontos da nova norma do Banco Central

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O Banco Central do Brasil (BCB) e o Conselho Monetário Nacional (CMN) publicaram, em 28 de novembro de 2025, a Resolução Conjunta nº 16/2025, estabelecendo regras específicas para a prestação de serviços no modelo Banking as a Service (BaaS).

A equipe do Chambarelli Advogados analisou a norma e preparou um resumo objetivo dos pontos mais relevantes para instituições financeiras, fintechs e empresas que utilizam infraestrutura bancária integrada.

1. O que é o BaaS segundo a nova regulamentação

A norma define de maneira clara os participantes e o escopo da relação:

  • Instituição prestadora de BaaS: banco ou instituição de pagamento autorizada pelo BCB, responsável direta pelos serviços financeiros.

  • Entidade tomadora de BaaS: empresa que utiliza infraestrutura da prestadora para oferecer produtos financeiros aos seus próprios clientes.

  • Cliente: pessoa física ou jurídica que contrata tanto os serviços financeiros (com a prestadora) quanto os serviços ofertados pela tomadora.

A regulação também esclarece que modelos como correspondentes bancários, cloud, Open Finance e subcredenciadores não se enquadram como BaaS.

2. Quais serviços podem ser ofertados via BaaS

O contrato de BaaS pode abranger apenas serviços financeiros e de pagamento, como:

  • abertura, manutenção e encerramento de contas (à vista, poupança, pré-pagas e pós-pagas);

  • pagamentos vinculados a essas contas;

  • credenciamento para aceitação de instrumentos de pagamento;

  • operações de crédito (oferta, contratação, administração e cobrança).

Um ponto central: todas as contas devem ser abertas em nome do cliente na instituição prestadora, e não na tomadora.

3. Regras de contratação e governança

A instituição prestadora deve incorporar o BaaS às suas políticas de:

  • gestão de riscos,

  • controles internos,

  • segurança da informação,

  • governança corporativa.

Antes de contratar a tomadora, a instituição deve avaliar sua capacidade técnica, financeira e operacional, além de exigências relacionadas à proteção de dados, prevenção à lavagem de dinheiro e prevenção a fraudes.

Também ficam proibidos:

  • contratos que tentem “disfarçar” atividades típicas de correspondentes;

  • tomadoras com contratos ativos de BaaS para o mesmo tipo de conta com outra prestadora (salvo casos dentro do mesmo conglomerado);

  • uso, pela tomadora, de nomenclaturas que sugiram ser instituição autorizada pelo Banco Central.

4. Responsabilidades: PLD/FT, crédito e atendimento

A instituição prestadora continua sendo a principal responsável perante o regulador, especialmente em temas como:

  • identificação e qualificação de clientes;

  • análise de perfil de risco;

  • prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo;

  • prevenção a fraudes;

  • conformidade com as regras de crédito;

  • atendimento das demandas dos clientes finais dos serviços financeiros.

A tomadora pode executar atividades auxiliares, mas não assume responsabilidades regulatórias.

5. Transparência obrigatória ao usuário final

A Resolução determina que o cliente deve conseguir identificar, com clareza:

  • qual instituição financeira presta o serviço;

  • qual empresa está oferecendo a solução (a tomadora).

Essa identificação deve constar em aplicativos, sites, contratos, documentos e cartões. A tomadora também deve informar que não é instituição autorizada pelo Banco Central, quando aplicável.

6. Monitoramento e controles

As instituições que operam BaaS devem implementar mecanismos de:

  • auditoria periódica,

  • métricas e indicadores de desempenho,

  • monitoramento da qualidade de atendimento,

  • avaliação de reclamações,

  • supervisão de sistemas integrados.

A norma permite ao Banco Central impor restrições, suspender ou determinar o encerramento do contrato caso identifique riscos relevantes ao Sistema Financeiro Nacional.

7. Prazos de adequação

A resolução já está em vigor, mas contratos atualmente operacionais que se enquadrem como BaaS devem ser ajustados até 31 de dezembro de 2026.

8. O que as empresas devem fazer agora

Segundo o Chambarelli Advogados, as instituições e empresas que atuam com BaaS devem, desde já:

  • revisar contratos para adequação ao novo marco regulatório;

  • ajustar fluxos financeiros e estruturas tecnológicas para garantir transparência e compatibilidade com a norma;

  • revisar políticas internas de risco, segurança e compliance;

  • adaptar canais de comunicação e interfaces com o cliente;

  • reorganizar governança e responsabilidades operacionais.

Conclusão

A regulamentação do Banking as a Service representa um marco fundamental para o ecossistema financeiro brasileiro. Com regras claras, responsabilidades definidas e foco na proteção ao consumidor, o Banco Central fortalece a segurança jurídica e prepara o terreno para uma nova etapa de crescimento e profissionalização do BaaS no país.

O Chambarelli Advogados está acompanhando de perto a implementação da norma e está à disposição para apoiar instituições financeiras, fintechs e empresas de tecnologia na adequação a este novo cenário regulatório.

Banco Central regulamenta o Banking as a Service: o que muda para bancos, fintechs e plataformas digitais

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O Banco Central do Brasil (BCB), em conjunto com o Conselho Monetário Nacional (CMN), estabeleceu, por meio da Resolução Conjunta nº 16/2025, um marco regulatório específico para o Banking as a Service (BaaS). A norma consolida o modelo em que instituições financeiras e de pagamento disponibilizam infraestrutura regulada para que empresas não financeiras ofereçam serviços de conta, pagamento, crédito e adquirência diretamente aos seus clientes.

A regulamentação surge com um duplo objetivo: mitigar riscos ao consumidor e às instituições envolvidas, e conferir segurança jurídica e padronização a um segmento que vinha se expandindo rapidamente. Ao mesmo tempo, preserva a competitividade, a inovação e o acesso a serviços financeiros integrados em plataformas digitais.

1. O que é BaaS na visão do regulador

A norma define de forma precisa os papéis envolvidos no modelo:

  • Instituição prestadora de serviços de BaaS: instituição financeira, instituição de pagamento ou outra entidade autorizada a funcionar pelo Banco Central, responsável pela efetiva prestação dos serviços financeiros e de pagamento.

  • Entidade tomadora de serviços de BaaS: a empresa que, integrada tecnologicamente à instituição prestadora, oferece esses serviços aos seus clientes finais.

  • Cliente: pessoa física ou jurídica que mantém relação simultânea com a tomadora (pelos serviços não financeiros) e com a instituição prestadora (pelos serviços bancários e de pagamento).

A resolução também esclarece expressamente o que não é BaaS — como atividades de correspondentes, serviços de computação em nuvem, arranjos de pagamento e parcerias do Open Finance.

2. Quais serviços podem ser prestados via BaaS

Os contratos de BaaS devem abranger exclusivamente serviços financeiros e de pagamento, tais como:

  • abertura, manutenção e encerramento de contas (à vista, poupança, pré-pagas e pós-pagas);

  • serviços de pagamento vinculados a essas contas;

  • credenciamento para aceitação de instrumentos de pagamento;

  • operações de crédito;

  • serviços adicionais que venham a ser regulamentados futuramente.

Pontos críticos estabelecidos pelo Banco Central:

  • as contas devem ser, obrigatoriamente, de titularidade do cliente na instituição prestadora;

  • transações de pagamento devem ter como origem ou destino essas mesmas contas;

  • operações de crédito devem ter o cliente como devedor direto da instituição prestadora.

Essas diretrizes encerram práticas que se baseavam em estruturas informais, como contas consolidadas em nome de terceiros ou fluxos financeiros que não explicitavam o titular real.

3. Regras de contratação: governança, riscos e vedações

A Resolução exige que o BaaS seja incorporado às políticas de gerenciamento de riscos, governança e controles internos das instituições autorizadas, com aprovação formal de seus órgãos de administração.

Alguns destaques relevantes:

Due diligence da tomadora

A instituição prestadora deve avaliar, antes da contratação e de forma contínua, se a tomadora possui:

  • capacidade técnica e financeira;

  • controles de segurança e proteção de dados;

  • processos compatíveis com PLD/FT e prevenção a fraudes;

  • aderência às certificações e auditorias exigidas;

  • estrutura adequada para cumprir obrigações contratuais.

Vedações específicas

A norma proíbe, entre outros pontos:

  • o uso do BaaS como substituto irregular do modelo de correspondente bancário;

  • a contratação de tomadora que já possua contrato ativo com outra prestadora para o mesmo tipo de conta, salvo em casos de pertencimento ao mesmo conglomerado;

  • o uso, pela tomadora, de nomes ou expressões que induzam o consumidor a crer tratar-se de instituição autorizada pelo Banco Central, exceto quando isso for verdade.

Essas restrições reforçam a intenção do regulador de estabelecer fronteiras claras entre atividades tecnológicas e atividades tipicamente financeiras.

4. Responsabilidades regulatórias: PLD/FT, crédito e atendimento ao cliente

A instituição prestadora de serviços de BaaS continua sendo a responsável direta perante o Banco Central pelo cumprimento das normas aplicáveis, incluindo:

  • identificação e qualificação de clientes;

  • análise de perfil de risco;

  • prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo;

  • prevenção e monitoramento de fraudes;

  • cumprimento das regras relativas às operações de crédito;

  • atendimento ao cliente final no âmbito dos serviços financeiros.

A tomadora pode executar tarefas acessórias, mas não substitui a instituição regulada. A responsabilidade regulatória permanece integralmente com a prestadora.

Além disso, a instituição deve designar um diretor responsável por assegurar o cumprimento da regulamentação específica do BaaS.

5. Transparência: fim da “instituição invisível”

A resolução estabelece regras rígidas de transparência ao cliente:

  • a instituição prestadora deve estar claramente identificada nos aplicativos, interfaces, contratos, instrumentos de pagamento e documentos;

  • a tomadora deve informar, de forma inequívoca, que não é instituição autorizada pelo Banco Central (quando aplicável);

  • o relacionamento entre prestadora e tomadora não pode dificultar a portabilidade de operações de crédito nem o encerramento da relação pelo cliente.

O Banco Central reforça a obrigação de que o cliente saiba exatamente qual instituição financeira está por trás dos serviços utilizados, corrigindo práticas de mercado que deixavam o prestador financeiro “oculto”.

6. Acompanhamento e controles: auditorias, indicadores e qualidade do serviço

A norma exige mecanismos permanentes de monitoramento e controle, incluindo:

  • processos e trilhas de auditoria;

  • métricas e indicadores de desempenho;

  • controle de qualidade do atendimento ao cliente;

  • análise de reclamações e níveis de serviço de sistemas integrados;

  • auditorias periódicas, no mínimo anuais.

A instituição prestadora pode suspender ou encerrar o contrato caso a tomadora descumpra padrões de qualidade ou gere riscos ao sistema financeiro.

7. Prazos de adequação

A Resolução entrou em vigor imediatamente, mas as instituições e empresas que já operam modelos compatíveis com BaaS terão até 31 de dezembro de 2026 para adequar contratos e procedimentos.

8. Impactos práticos: o que bancos, fintechs e empresas não financeiras precisam fazer agora

A regulamentação tem efeitos diretos sobre estratégias de produto, jurídico, tecnologia e compliance. Entre as medidas urgentes:

  • Revisão de contratos: delimitação clara de escopo, responsabilidades, segurança da informação, obrigações de transparência e regras de auditoria.

  • Revisão de fluxos financeiros: eliminação de contas consolidadas e modelos que não designem corretamente o titular da conta.

  • Alinhamento técnico-regulatório: integração das áreas de compliance, jurídico e tecnologia para garantir aderência total à norma.

  • Ajustes de branding e comunicação: identificação explícita da instituição prestadora nos canais digitais.

  • Estruturação de governança e risco: implementação de mecanismos robustos de controle e monitoramento.

Conclusão

A regulamentação do Banking as a Service marca a consolidação de um modelo que já era essencial para a inovação financeira brasileira. Ao definir responsabilidades, disciplinar o escopo dos serviços, reforçar a transparência e impor padrões elevados de governança, o Banco Central cria as bases para uma segunda onda de crescimento do BaaS, mais sólida, segura e integrada.

Para bancos, fintechs e plataformas que oferecem — ou pretendem oferecer — serviços financeiros embutidos, o momento é de ajuste estratégico e técnico, garantindo aderência plena ao novo regime regulatório e aproveitando a oportunidade de desenvolvimento sustentável do setor.

Tributação sobre software e retenções na fonte: como evoluiu o entendimento e o que muda para as empresas de tecnologia

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A discussão tributária envolvendo softwares — tanto os padronizados quanto os desenvolvidos sob demanda — passou por uma transformação profunda na última década. A partir do momento em que o Supremo Tribunal Federal consolidou a compreensão de que todas as modalidades de software envolvem prestação de serviços, abriu-se um novo capítulo na interpretação das regras de retenção na fonte.

Esse redesenho conceitual impactou diretamente empresas de tecnologia, desenvolvedores independentes e setores que contratam soluções digitais, obrigando uma releitura dos contratos e redefinindo quando há — ou não — incidência de IRRF e de CSLL/PIS/COFINS.

1. O ponto de partida: a antiga distinção entre “software de prateleira” e “software por encomenda”

Por muitos anos, a distinção clássica entre software padronizado e software personalizado produziu tratamentos tributários totalmente distintos.
Esse entendimento levou tanto a conflitos interpretativos quanto a autuações, especialmente no tema das retenções na fonte, já que a caracterização da atividade influenciava o enquadramento como serviço, cessão de direitos ou venda de mercadoria.

Com o julgamento do STF que redefiniu o conceito de software como serviço para fins tributários, a fronteira entre essas categorias deixou de ter relevância prática para a incidência de ISS e para a compreensão jurídica do setor.

2. Após o STF: retenções passam a depender do conteúdo do contrato (e não do tipo de software)

A Receita Federal, diante da uniformização promovida pelo STF, revisitou sua posição para ajustar o tratamento das retenções de IRRF e das contribuições sociais.
A partir daí, o elemento-chave deixou de ser o tipo de software e passou a ser a existência ou não de serviços de programação envolvidos no contrato.

O raciocínio ficou mais claro:
se o contrato prevê desenvolvimento, adaptação ou programação, há prestação de serviços técnicos qualificada — e, portanto, há retenção de IRRF e de CSLL/PIS/COFINS.

Se não há programação, restando apenas o licenciamento ou direito de uso, o pagamento não sofre retenção de IRRF.

3. Suporte e manutenção: enquadramento específico e retenções diferenciadas

Outro ponto que historicamente gerou insegurança jurídica foi o tratamento dado aos serviços de suporte técnico e manutenção de software.

A Receita passou a dividir o problema em duas frentes:

a) IRRF

Suporte e manutenção não configuram, por si só, serviços técnicos ou profissionais elencados no RIR/2018.
Por isso, não estão sujeitos à retenção de IRRF.

b) CSLL, PIS e COFINS

Para fins das contribuições sociais, porém, a conclusão foi diferente:
suporte e manutenção são considerados serviços de manutenção, o que exige retenção das contribuições pela sistemática geral prevista na legislação.

Essa distinção reforça a necessidade de contratos bem estruturados, que separem claramente licenciamento, programação e manutenção — evitando retenções indevidas ou omissões sujeitas a autuações.

4. Treinamento: atividade típica de serviço profissional

No caso dos serviços de treinamento relacionados ao uso do software, a Receita Federal é direta:
trata-se de serviço profissional expressamente previsto em lei, o que atrai tanto a retenção de IRRF quanto de CSLL/PIS/COFINS.

Ou seja, ainda que o treinamento esteja diretamente associado ao software contratado, ele possui natureza própria para fins de retenção, diferentemente do licenciamento ou do suporte.

5. O que empresas e profissionais devem fazer daqui para frente

O cenário atual exige três movimentos essenciais:

  1. Revisão dos contratos de software
    Diferenciar licenciamento, programação, manutenção e treinamento é indispensável para evitar enquadramentos equivocados.

  2. Ajuste dos fluxos de retenção
    Compreender quando cada tributo deve ou não ser retido impede tanto recolhimentos a maior quanto riscos de autuação.

  3. Alinhamento entre áreas jurídica, fiscal e comercial
    A forma como o contrato é escrito precisa ser compatível com a operação real da empresa — o que exige interação entre equipes internas e assessores externos.

Conclusão

O mercado de software vive uma fase de consolidação normativa, na qual velhas distinções perdem relevância e o foco passa a recair sobre a natureza concreta das atividades contratadas.
Para as empresas de tecnologia, isso significa mais segurança jurídica — desde que seus contratos reflitam com precisão o que é efetivamente prestado.

A atenção às regras de retenção não é apenas uma obrigação formal: é um passo estratégico para otimizar custos, mitigar contingências e fortalecer a governança tributária em um setor em constante evolução.

Clínicas: o que muda com o fim da isenção na distribuição de lucros

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O sócio Guilherme Chambarelli, advogado tributarista e cofundador do Chambarelli Advogados, publicou nesta semana um artigo na revista Medicina S/A, uma das principais referências de conteúdo estratégico para profissionais e gestores da área da saúde.

No texto, intitulado “Clínicas: o que muda com o fim da isenção na distribuição de lucros”, Guilherme analisa de forma objetiva e aprofundada as consequências da recente mudança legislativa que impõe tributação sobre os lucros distribuídos a médicos-sócios — um tema de enorme relevância para clínicas, consultórios e sociedades médicas em todo o país.

Durante anos, a distribuição de lucros foi a forma mais vantajosa de remunerar médicos que atuam como sócios de clínicas. O modelo era simples: a empresa pagava seus tributos e os lucros podiam ser repassados aos médicos sem qualquer tributação adicional. Esse mecanismo ajudou muitas clínicas a equilibrar custos, atrair profissionais e organizar a remuneração de forma eficiente.

Com a mudança recente na legislação, esse cenário se transforma de maneira relevante. A distribuição de lucros deixa de ser isenta e passa a ser tributada na pessoa física dos médicos, mesmo quando o profissional trabalha diretamente no objeto social e recebe parte do rendimento como pró-labore e parte como lucros. Isso altera a lógica financeira que sustentou o funcionamento de inúmeras clínicas pelo país.

O impacto é especialmente forte no setor médico porque boa parte das sociedades foi estruturada justamente com base nessa eficiência tributária. Em muitas clínicas, o pró-labore era mantido no mínimo necessário e o restante da remuneração era distribuído como lucro. Agora, se nada for ajustado, a carga tributária do médico tende a aumentar e a margem da clínica pode diminuir.

Diante desse novo cenário, muitos negócios precisarão repensar sua estrutura interna. Algumas clínicas terão de revisar o regime tributário adotado, reavaliar o contrato social e até ajustar a forma de remuneração entre os sócios. Modelos mistos — que combinem pró-labore, distribuição racional de lucros, participação em resultados e benefícios — devem se tornar mais comuns. Outras poderão adotar centros de resultado internos, organizando de forma mais precisa o que cada especialidade, sala ou profissional gera para o negócio, criando uma divisão mais justa e estratégica.

Também volta ao debate a possibilidade de sociedades uniprofissionais, mas apenas para casos específicos em que a prestação seja totalmente pessoal e técnica, sem características empresariais. É uma alternativa que pode funcionar para alguns, mas não serve para a maioria das clínicas que já operam como verdadeiros negócios de saúde.

Em termos práticos, a mudança exige que cada médico entenda algo simples: o modelo antigo, baseado fortemente na distribuição isenta, não se sustenta mais. Quem continuar operando do mesmo jeito terá perda financeira. Quem ajustar a estrutura terá mais previsibilidade e poderá até melhorar sua organização interna, reduzindo conflitos entre sócios, clarificando responsabilidades e tornando a gestão mais profissional.

A tributação dos lucros não representa o fim das empresas médicas, mas sim o fim de um modelo que funcionou bem por muito tempo. A partir de agora, clínicas que desejam permanecer competitivas precisarão apostar em governança, eficiência e transparência. Médicos que são sócios terão de encarar sua clínica não apenas como um consultório ampliado, mas como um negócio que exige organização, estratégia e planejamento.

O futuro das clínicas médicas será menos sobre “como pagar menos imposto” e mais sobre “como estruturar melhor o negócio”. E, para muitos, isso pode ser uma excelente oportunidade de evolução.

FECP fora da base do PIS/Cofins: decisão do TRF-2 reconhece tese defendida pelo Chambarelli Advogados

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A discussão sobre a inclusão do Fundo Estadual de Combate à Pobreza (FECP) na base de cálculo do PIS/Cofins ganhou um novo capítulo relevante — e com participação direta do Chambarelli Advogados. A decisão obtida por nossa equipe foi destaque no ConJur, maior portal jurídico do país, reforçando a relevância institucional do tema para o contencioso tributário nacional.

Em recente julgamento, o desembargador William Douglas Resinente dos Santos, do TRF da 2ª Região, reconheceu que o FECP é juridicamente um adicional inseparável do ICMS e, por isso, deve ser excluído da base das contribuições, nos termos do Tema 69 do STF, a conhecida “tese do século”.

A medida foi concedida em sede de tutela recursal a favor de uma grande atacadista do Rio de Janeiro, representada pela nossa equipe, afastando imediatamente uma exigência fiscal indevida que comprometia o fluxo de caixa da empresa. A decisão também reforça um ponto essencial: a Solução de Consulta Interna Cosit nº 61/2024, da Receita Federal, não possui força para alterar o entendimento consolidado pelo Supremo, nem vincula o Poder Judiciário.

O reconhecimento judicial de que o FECP não compõe a receita do contribuinte — e, portanto, não integra a base do PIS/Cofins — reafirma a importância de uma atuação técnica e estratégica na defesa tributária, sobretudo diante de tentativas administrativas de reabrir discussões já pacificadas pelo STF.

FECP é adicional do ICMS e deve ser excluído da base de Pis/Cofins

O Fundo Estadual de Combate à Pobreza (FECP) é mero adicional da alíquota do ICMS, sendo juridicamente inseparável do imposto principal. Sua exclusão da base de cálculo do PIS/Cofins decorre, portanto, do Tema 69 do Supremo Tribunal Federal, a chamada “tese do século”, que fixou o entendimento de que o ICMS não se incorpora ao patrimônio do contribuinte e não constitui receita ou faturamento.

Com esse entendimento, o desembargador William Douglas Resinente dos Santos, do Tribunal Regional Federal da 2ª Região, suspendeu, em sede de tutela recursal, a inclusão do FECP na base do PIS/Cofins de uma atacadista de alimentos do Rio de Janeiro, que havia sido obrigada a incluir a contribuição no cálculo dos tributos.

O FECP é um mecanismo de arrecadação vinculado ao ICMS, criado para financiar políticas públicas de redução da pobreza e das desigualdades sociais. Ele é cobrado como um adicional de até 2% sobre a alíquota do ICMS em operações com produtos e serviços considerados supérfluos ou de maior impacto social, como bebidas, cigarros e bens de luxo.

A ação ajuizada pela atacadista foi inicialmente submetida à 35ª Vara Federal do Rio de Janeiro, mas o pedido de liminar foi rejeitado sem análise de mérito, com a justificativa de que a empresa não havia demonstrado a possibilidade de iminente dano de difícil ou impossível reparação.

A atacadista recorreu ao TRF-2 defendendo que a inclusão do FECP na base do Pis/Cofins contraria a jurisprudência consolidada e que a manutenção da exigência ilegal impunha o ônus de continuar recolhendo contribuições sobre base de cálculo indevida, o que impactava o fluxo de caixa da empresa.

O desembargador deu razão à empresa. Além de concordar que o entendimento da “tese do século” deve ser aplicado ao caso, o julgador citou precedentes para esclarecer que o tema não pode ser julgado à luz da Solução de Consulta Cosit 61/2024, da Receita Federal.

Essa normativa determinou que o valor do FECP não dever ser excluído das bases de cálculo do Pis/Cofins, mas tem validade apenas no âmbito da própria administração, sem efeito vinculante no Judiciário.

“O FECP não integra a base de cálculo das contribuições sociais, aplicando-se o mesmo entendimento exarado no RE 574.706 do STF”, concluiu.

O advogado Guilherme Chambarelli, do escritório Chambarelli Advogados, atuou em favor da atacadista.

Reforma do IRPF: Redução para Baixa/Média Renda e Tributação Mínima para Altas Rendas

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A Lei nº 15.270/2025, sancionada em 26 de novembro de 2025, promove mudanças estruturais no Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF), com dois movimentos simultâneos:

  1. redução efetiva do IRPF nas bases mensal e anual para contribuintes com rendimentos mais baixos;

  2. instituição de tributação mínima obrigatória para pessoas físicas com altas rendas, além de nova sistemática de tributação de dividendos.

A seguir, os principais pontos.

1. Redução do IRPF Mensal (a partir de janeiro/2026)

A lei cria o art. 3º-A na Lei nº 9.250/1995 e estabelece uma redução do imposto mensal para quem recebe até R$ 7.350,00 de rendimentos tributáveis.

Faixas de redução:

  • Até R$ 5.000,00 → redução de até R$ 312,89, tornando o imposto zero.

  • De R$ 5.000,01 a R$ 7.350,00 → redução decrescente:
    R$ 978,62 – (0,133145 × rendimentos tributáveis)

  • Acima de R$ 7.350,00 → não há redução.

A redução também alcança o 13º salário.

2. Redução do IRPF no Ajuste Anual (a partir de 2027, ano-calendário 2026)

Cria-se o art. 11-A na Lei nº 9.250/95, prevendo redução anual para rendimentos de até R$ 88.200,00.

Faixas de redução:

  • Até R$ 60.000,00 → redução de até R$ 2.694,15 (zerando o imposto).

  • De R$ 60.000,01 a R$ 88.200,00 → redução decrescente:
    R$ 8.429,73 – (0,095575 × rendimentos)

  • Acima de R$ 88.200,00 → sem redução.

3. Tributação Mensal de Altas Rendas — Dividendos acima de R$ 50 mil/mês (10%)

O novo Capítulo II-A determina que:

  • Dividendos pagos por uma mesma pessoa jurídica a uma pessoa física em valor superior a R$ 50.000/mês sofrerão retenção de IRRF de 10%.

Regras relevantes:

  • O limite é por pessoa jurídica / por beneficiário / por mês.

  • Em múltiplos pagamentos no mês, o cálculo deve considerar o total mensal.

  • Não há deduções.

  • Dividendos permanecem isentos quando:

    • referem-se a lucros apurados até 2025;

    • sua distribuição foi aprovada até 31/12/2025;

    • são pagos conforme o cronograma aprovado até essa data.

4. Tributação Mínima Anual para Altas Rendas (capítulo III-A – art. 16-A)

Trata-se do principal eixo da reforma para grandes contribuintes: uma alíquota mínima obrigatória de IRPF, aplicável a pessoas físicas com rendimentos totais superiores a R$ 600.000/ano.

Base de cálculo ampliada:

A tributação mínima considera renda total, incluindo:

  • rendimentos tributados na fonte ou exclusivos;

  • rendimentos isentos ou com alíquota zero;

  • lucros e dividendos tributáveis conforme as novas regras.

Há diversas exclusões, entre elas:

  • poupança;

  • LCI, LCA, CRI, CRA, LIG, LCD, títulos de infraestrutura (Lei 12.431/11);

  • rendimentos de FIIs e FIAGROS com mais de 100 cotistas;

  • rendimentos rurais isentos;

  • indenizações por acidente/dano;

  • heranças e doações em adiantamento de legítima;

  • lucros e dividendos relativos a resultados até 2025 e distribuição aprovada até 31/12/2025, desde que pagos conforme cronograma original.

Alíquotas da tributação mínima:

  • 0% a 10% para rendimentos entre R$ 600.000 e R$ 1.200.000
    (alíquota cresce linearmente: (REND/60.000) – 10)

  • 10% fixos para rendimentos acima de R$ 1.200.000.

Dedução do imposto já pago

O valor da tributação mínima é compensado com:

  • IRPF do ajuste anual;

  • IRRF sobre rendimentos incluídos na base;

  • IRPF de tributação definitiva (Lei 14.754/2023 – offshores e trusts);

  • o IRRF sobre dividendos (novos 10%);

  • redutor do art. 16-B.

5. Regra de Limite de Soma de Alíquotas — Redutor do Art. 16-B

Para evitar que a soma da carga do IRPJ/CSLL e da tributação mínima do IRPF ultrapasse limites, criou-se um redutor, aplicável individualmente por pessoa jurídica pagadora.

O limite é a soma de alíquotas nominais:

  • 34% — empresas em geral.

  • 40% — empresas seguradoras, capitalização e instituições financeiras específicas.

  • 45% — bancos comerciais/múltiplos e demais instituições do art. 1º da LC 105/2001.

Se a soma das alíquotas efetivas exceder esses patamares, concede-se um redutor.

Importante: empresas do lucro presumido podem usar um cálculo simplificado de lucro contábil.

6. Dividendos para o Exterior: IRRF 10% (novo §4º do art. 10 da Lei 9.249/95)

Dividendos remetidos ao exterior passam a sofrer IRRF de 10%, salvo exceções:

  • lucros apurados até 2025 e distribuição aprovada até 31/12/2025;

  • governos estrangeiros com reciprocidade;

  • fundos soberanos;

  • entidades de previdência no exterior.

Há mecanismo de crédito compensável (art. 10-A), mediante opção do beneficiário estrangeiro.

7. Compensações para Estados e Municípios

A União compensará a queda de arrecadação decorrente da redução do IRPF mensal/anual com:

  • o aumento das receitas pela tributação de dividendos ao exterior (10%);

  • a tributação mínima das pessoas físicas de alta renda.

Caso insuficiente, haverá complementação trimestral.

8. Relação com a CBS (Reforma Tributária)

A parcela da arrecadação da União que exceder o necessário para as compensações será usada como fonte de redução da alíquota de referência da CBS, conforme a Lei Complementar nº 214/2025 e a EC 132/2023.

9. Atualização dos Valores do IRPF

O Poder Executivo deverá enviar, em até 1 ano, um projeto de política nacional de atualização dos valores do IRPF.

10. Vigência

A lei entra em vigor imediatamente, com efeitos a partir de 1º de janeiro de 2026.

Conclusão

A Lei nº 15.270/2025 inaugura um novo paradigma na tributação da renda no Brasil:

  • Alívio real para a base de contribuintes de renda baixa e média;

  • Tributação efetiva mínima para pessoas físicas de alta renda, com ampliação da base e limitação de planejamentos;

  • Tributação inédita de dividendos mensais acima de R$ 50 mil;

  • Alinhamento gradual às estruturas internacionais de minimum tax.

A mudança impacta profundamente:

  • estruturas de holdings;

  • distribuição de dividendos;

  • reorganizações societárias;

  • planejamento patrimonial;

  • investimentos em ativos isentos;

  • estruturas internacionais (offshores, trusts, remessas).

O Chambarelli Advogados está analisando os impactos em cada vertical (pessoa física, holdings, empresas operacionais, investidores, empresas familiares) e preparando materiais complementares.

REARP: o guia sobre atualização e regularização patrimonial (Lei 15.265/2025)

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O REARP – Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial, criado pela Lei nº 15.265/2025, é o mais abrangente programa brasileiro já lançado para atualização de imóveis e bens registráveis, reorganização patrimonial, saneamento fiscal e regularização de ativos omitidos no Brasil e no exterior.

Neste guia definitivo você encontrará:

  • O que é o REARP e para quem ele se aplica

  • Como funciona a atualização de imóveis com IR de apenas 4%

  • Como regularizar bens não declarados com remissão de créditos

  • Quem pode e quem não pode aderir ao REARP

  • Prazos, documentos, riscos e simulações

  • Como o REARP impacta sucessão, holding, M&A e reorganizações

  • O passo a passo estratégico para aderir com segurança

Este é, literalmente, o conteúdo mais completo sobre o tema — construído para ser referência nacional.

O que é o REARP?

O Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial (REARP) é um programa fiscal que permite:

✔ Atualizar bens já declarados no IR, como:

  • imóveis urbanos e rurais (Brasil e exterior)

  • carros, motos, caminhões

  • embarcações

  • aeronaves

➡ Tributação: apenas 4% (PF) ou 8% (PJ) sobre a diferença entre o custo e o valor de mercado.

✔ Regularizar bens não declarados ou declarados incorretamente, como:

  • contas e investimentos no exterior

  • participações societárias em offshores

  • criptomoedas não declaradas

  • imóveis omitidos

  • empréstimos não registrados

  • marcas, patentes, softwares, royalties

  • bens já vendidos, desde que seja possível comprovar a operação

➡ Tributação: 15% de IR + multa de 100% = 30% do valor regularizado.

1. Atualização de imóveis e bens com IR de 4%: quando vale a pena?

A modalidade de atualização é o ponto mais atraente para pessoas físicas.

Como funciona?

  • você declara o valor de mercado do imóvel ou do bem no momento da adesão

  • a diferença entre esse valor e o custo original é tributada em 4%

  • o novo valor passa a ser o custo fiscal oficial

Exemplo realista

Imóvel comprado por R$ 500.000
Valor de mercado hoje: R$ 2.000.000
Diferença: R$ 1.500.000
Imposto pelo REARP: 4% = R$ 60.000

Se fosse vender sem REARP:
Ganho de capital: R$ 1.500.000
IR (15% a 22,5%): entre R$ 225.000 e R$ 337.500

Economia potencial: até R$ 277 mil.

Essa é a maior “janela tributária” da década para quem possui imóveis muito defasados no IR.

Mas há uma regra crucial: o lock-up fiscal

  • imóveis: 5 anos sem vender

  • bens móveis: 2 anos sem vender

Se vender antes, o benefício é perdido.

2. Regularização de bens omitidos (Brasil e exterior): o que entra?

Essa é a parte mais sensível do REARP — e a mais profunda juridicamente.

O que pode ser regularizado:

  • depósitos bancários

  • aplicações financeiras

  • investimentos em exchanges estrangeiras

  • criptoativos e stablecoins

  • quotas e ações em empresas nacionais ou offshores

  • trusts, fundações e estruturas fiduciárias

  • imóveis não declarados

  • empréstimos entre partes relacionadas

  • intangíveis: marcas, patentes, softwares, royalties

  • bens já alienados, desde que haja documentação

Carga tributária: 30%

  • 15% de IR sobre ganho de capital presumido em 31/12/2024

  • multa de 100% sobre o imposto

Principais efeitos jurídicos

✔ Remissão de créditos tributários (impostos atrasados até 31/12/2024)
✔ Extinção da punibilidade de crimes contra a ordem tributária
✔ Dispensa de juros e multas anteriores
✔ Consolidação da situação fiscal do contribuinte

3. Quem pode aderir ao REARP?

O REARP é destinado a:

  • pessoas físicas residentes no Brasil (inclusive espólio)

  • pessoas jurídicas

  • não residentes que eram residentes no Brasil até 31/12/2024

Quem não pode aderir:

  • condenados por crimes tributários listados no art. 13 da lei

  • quem apresentar documentos falsos

  • quem não conseguir comprovar origem lícita dos recursos

4. Prazos, pagamento e condições

  • Prazo de adesão: 90 dias após a publicação da lei

  • Pagamento:

    • à vista, ou

    • em até 36 parcelas mensais com Selic

  • Sem restituição de valores já pagos

  • Necessidade de guardar documentação por 5 anos após a alienação

5. REARP e planejamento sucessório: impactos diretos

O REARP cria uma oportunidade inédita para quem possui:

  • holdings familiares

  • patrimônio imobiliário

  • operações societárias pendentes

  • divergências entre valor contábil e valor de mercado

Por quê?

Porque atualizar imóveis para o valor real reduz:

  • risco de autuação

  • ITCMD distorcido

  • conflitos de herdeiros

  • divergências patrimoniais entre irmãos

  • disputas societárias pós-morte

Ao mesmo tempo, permite:

  • reorganizar quotas

  • corrigir participações

  • evitar valorizações artificiais

  • alinhar contabilidade e realidade econômica

6. REARP em empresas: oportunidades de reorganização

Para pessoas jurídicas, o programa é especialmente relevante em:

✔ ativo imobilizado subavaliado

Reavaliação com custo de apenas 8% abre espaço para:

  • reorganizações internas

  • cisões e incorporações

  • entrada de investidores

  • preparação para due diligence

✔ redução de risco fiscal

Regularização de passivos ocultos e operações societárias antigas.

7. Quais são os maiores riscos ao aderir ao REARP?

Mesmo sendo um programa benéfico, ele tem riscos:

Risco 1 – Documentação frágil

Sem comprovação robusta de origem e propriedade, há risco de exclusão.

Risco 2 – Avaliação incorreta de imóveis

Avaliar artificialmente para cima ou para baixo pode gerar:

  • autuação

  • exclusão do programa

  • penalidades criminais

Risco 3 – Perda do benefício por venda antecipada

Alienar imóvel antes dos 5 anos implica recalcular tudo.

Risco 4 – Confissão irretratável

A adesão implica confissão extrajudicial completa — não há volta.

8. Passo a passo estratégico para aderir ao REARP com segurança

Aqui está o método utilizado pelo Chambarelli Advogados, que pode ser apresentado ao cliente como diferencial técnico:

1. Diagnóstico Patrimonial Completo

Mapeamento minucioso de todos os bens, no Brasil e no exterior.

2. Análise Jurídico-Fiscal e Criminal

Identificação de riscos tributários, cambiais e penais.

3. Simulações numéricas

Comparação de cenários com e sem REARP (curto, médio e longo prazo).

4. Definição da estratégia

  • quais bens atualizar

  • quais bens regularizar

  • quais não aderir

  • impactos para sucessão e governança

5. Preparação de documentação e laudos

6. Preenchimento da declaração e protocolo

7. Adequação do IRPF/ECF após o protocolo

Conclusão: por que o REARP é uma das maiores oportunidades tributárias dos últimos 20 anos

O REARP combina:

  • tributação reduzida

  • segurança jurídica

  • remissão de débitos

  • reorganização societária

  • planejamento sucessório

  • regularização internacional

  • blindagem contra litígios futuros

É, literalmente, uma janela que não deve se repetir tão cedo.

Para pessoas físicas com imóveis defasados e empresas com ativo imobilizado subavaliado, é uma oportunidade histórica de organizar o patrimônio pagando muito menos imposto do que o regime normal exigiria.

REARP e operações financeiras: novas coordenadas para a organização patrimonial e fiscal

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A Lei 15.265/2025 institui o REARP, redefine a tributação do empréstimo de valores mobiliários e ajusta o tratamento de operações de hedge com o exterior. Entenda os impactos para pessoas físicas, empresas e estruturas patrimoniais.

REARP, operações financeiras e os novos contornos da organização patrimonial

A Lei nº 15.265/2025 não é apenas mais um programa especial. Ela inaugura um pacote coordenado de medidas que reorganiza três frentes centrais da relação entre contribuintes e Fisco: atualização e regularização patrimonial, empréstimo de títulos e valores mobiliários e operações de hedge com contrapartes no exterior.

Na prática, o legislador oferece um caminho para “arrumar a casa” patrimonial e, ao mesmo tempo, estreita as margens para estruturas financeiras pouco transparentes.

1. REARP: atualização e saneamento do patrimônio declarado e não declarado

O Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial (REARP) se desdobra em duas vias que merecem análise distinta: atualização de bens já declarados e regularização de ativos omitidos ou declarados de forma incorreta.

1.1 Atualização de bens já declarados: reorganizar a base de custo com IR reduzido

Na modalidade de atualização, o regime alcança pessoas físicas e jurídicas, permitindo a reavaliação, a valor de mercado, de imóveis e bens registráveis (veículos, embarcações, aeronaves, entre outros), desde que já constem da base fiscal até 31/12/2024.

A diferença entre o valor de mercado informado na adesão e o custo original é tratada como acréscimo patrimonial, com tributação definitiva nas seguintes condições:

  • pessoas físicas: 4% de Imposto de Renda;

  • pessoas jurídicas: 4,8% de IRPJ e 3,2% de CSLL, totalizando 8%.

No âmbito empresarial, o ganho decorrente da atualização não gera despesa de depreciação fiscal. Ou seja, o benefício está concentrado na possibilidade de alinhar o valor contábil ao valor econômico, com carga de 8% e ganho de previsibilidade em futuras reorganizações, alienações ou sucessão.

A lei ainda impõe prazos mínimos de permanência: alienações realizadas antes do período de carência (5 anos para imóveis e 2 anos para bens móveis) fazem com que a atualização seja desconsiderada, reconstituindo o cenário tributário como se o REARP não tivesse existido, com cobrança do IR/IRPJ/CSLL “normal”, compensando-se apenas o que já foi pago.

1.2 Regularização de ativos omitidos: carga de 30% e efeitos fiscais e penais

A segunda vertente do REARP foca na regularização de recursos, bens e direitos não declarados, ou declarados com omissões relevantes, tanto no Brasil quanto no exterior, inclusive intangíveis e criptoativos.

Nessa modalidade, o valor dos ativos é considerado acréscimo patrimonial em 31/12/2024 e sofre:

  • incidência de 15% de Imposto de Renda, a título de ganho de capital;

  • multa de 100% sobre o valor do imposto.

Em termos práticos, o custo total de regularização gira em torno de 30% do montante declarado. Em contrapartida, a lei assegura remissão de créditos tributários diretamente relacionados a esses bens e direitos (até 31/12/2024) e prevê extinção da punibilidade por crimes contra a ordem tributária abrangidos pelo regime, desde que haja comprovação de origem lícita dos recursos e pagamento integral antes de condenação transitada em julgado.

A adesão é formalizada por meio de declaração específica, com detalhamento de ativos, origem, titularidade e valores, e deve ocorrer dentro do prazo legal de 90 dias contados da publicação da lei, com pagamento à vista ou parcelamento em até 36 prestações mensais acrescidas de Selic.

2. Empréstimo de títulos e valores mobiliários: alinhamento à lógica da renda fixa

Outro eixo importante da Lei 15.265/2025 é o redesenho da tributação das operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários, tradicionalmente utilizadas em estratégias de arbitragem, aluguel de ações e montagem de posições alavancadas.

A remuneração do emprestador passa a seguir, de forma expressa, a lógica das aplicações de renda fixa, com incidência de IRRF segundo a tabela aplicável a esse tipo de investimento. Para:

  • pessoas físicas residentes no País;

  • pessoas jurídicas isentas; e

  • empresas optantes pelo Simples Nacional,

o imposto retido na fonte assume caráter definitivo. Para pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, o IRRF opera como antecipação do IRPJ, ajustando-se na apuração do período.

Ao mesmo tempo, a lei deixa claro que a mera mudança de titularidade dos papéis entre emprestador e tomador, em razão do contrato de empréstimo, não configura fato gerador de IRPJ, CSLL, PIS e Cofins. Em outras palavras, o foco da tributação recai sobre a remuneração e eventuais ganhos na alienação, e não sobre o simples deslocamento formal da titularidade ao longo da operação.

3. Hedge com contrapartes no exterior: resultados no lucro real e filtros para prejuízos

No campo das operações de cobertura de riscos (hedge) com contrapartes no exterior, a Lei 15.265/2025 consolida uma diretriz: todos os resultados líquidos – positivos ou negativos – passam a ser computados na determinação do lucro real e na base da CSLL.

O ponto de atenção está na disciplina dos resultados negativos. Para que prejuízos oriundos dessas operações possam ser considerados na apuração do IRPJ e da CSLL, devem ser atendidos, cumulativamente, requisitos como:

  • realização das operações a preços de mercado;

  • registro em mercados de bolsa ou balcão, no Brasil ou no exterior, em sistemas que permitam verificar se os preços na abertura e no encerramento são consistentes com os praticados no mercado;

  • cumprimento de parâmetros adicionais fixados pela Receita Federal quanto à suficiência de operações entre partes independentes para formação de preço.

Na prática, isso significa que operações de hedge com o exterior que não respeitem a lógica de mercado, ou que não estejam adequadamente documentadas e registradas, tendem a ter seus prejuízos desconsiderados para fins fiscais, ainda que contabilmente registrados.

4. Transparência, padronização e estratégia patrimonial

O conjunto introduzido pela Lei 15.265/2025 aponta para um mesmo vetor:

  • incentivar a regularização de ativos e a atualização de bases de custo com alíquotas especiais (via REARP);

  • reduzir espaços para arbitragem tributária em empréstimos de valores mobiliários;

  • impor critérios mais rígidos para a utilização fiscal de perdas em operações de hedge com o exterior.

Para pessoas físicas com patrimônio imobiliário expressivo, holdings familiares, empresas com ativo imobilizado relevante e grupos econômicos que utilizam instrumentos financeiros de forma recorrente, o cenário exige leitura estratégica.

Há oportunidades claras: reorganizar o patrimônio declarado, “trazer à luz” ativos que estavam à margem da base fiscal e alinhar estruturas financeiras às novas regras, reduzindo incertezas futuras. Por outro lado, a escolha de aderir ou não ao REARP e a forma de estruturar operações financeiras a partir de 2026 precisam ser ancoradas em simulações concretas, análise de riscos e visão de longo prazo.

A organização patrimonial deixa de ser apenas uma decisão de bolso e passa a ser, cada vez mais, um exercício de governança fiscal.

REARP: atualização e regularização patrimonial com alíquota reduzida – o que muda com a Lei 15.265/2025

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A Lei 15.265/2025 criou o REARP, permitindo atualizar imóveis e bens com IR reduzido e regularizar ativos não declarados no Brasil e no exterior, com remissão de créditos e efeitos penais relevantes. Entenda oportunidades, riscos e como planejar.

REARP: a nova janela para atualizar e regularizar patrimônio sob a Lei 15.265/2025

A Lei nº 15.265, de 21 de novembro de 2025, inaugurou um novo capítulo na relação entre Fisco e contribuintes ao instituir o Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial (REARP). Ao mesmo tempo em que abre uma janela para atualização de imóveis e bens registrados com alíquotas de Imposto de Renda substancialmente reduzidas, também cria um canal para regularização de ativos não declarados – no Brasil e no exterior –, com efeitos tributários e penais relevantes.

O REARP não vem sozinho: a mesma lei endurece regras de compensação tributária, altera a tributação de empréstimos de títulos e operações de hedge, e ajusta dispositivos previdenciários e setoriais. Mas, para empresários, famílias empresárias e pessoas físicas com patrimônio relevante, o ponto central é claro: tratar hoje o que, se permanecer na penumbra, tende a se tornar problema caro – e, em alguns casos, penal – amanhã.

1. O que é o REARP e qual é a lógica do regime?

O REARP é um regime especial, facultativo, com duas portas de entrada distintas:

  1. Atualização de bens já declarados (imóveis e bens móveis sujeitos a registro – veículos, embarcações, aeronaves), com alíquota reduzida;
  2. Regularização de bens e direitos não declarados, ou declarados com omissões ou incorreções em dados essenciais (incluindo ativos no exterior), com tributação concentrada e remissão de créditos tributários e efeitos penais.

A lógica econômica é semelhante à de programas anteriores (como RERCT e RERCT-Geral), combinando: arrecadação imediata, saneamento de bases cadastrais e fortalecimento da capacidade de fiscalização futura. Para o contribuinte, o trade-off é pagar agora, em condições especiais, para reduzir incerteza tributária e criminal em relação a fatos pretéritos.

2. Atualização de bens com alíquota reduzida

2.1. Pessoas físicas: 4% sobre a diferença entre custo e valor de mercado

Pessoas físicas residentes no Brasil podem atualizar o valor de:

  • imóveis (no Brasil ou no exterior); e
  • bens móveis automotores sujeitos a registro público (veículos, embarcações, aeronaves),

adquiridos até 31.12.2024, desde que já constem da Declaração de Ajuste Anual do IRPF.

O contribuinte informa o valor de mercado na data da opção. A diferença entre o valor atualizado e o custo de aquisição é tratada como acréscimo patrimonial e tributada à alíquota definitiva de 4% de IR – sem qualquer redução ou benefício adicional.

Hoje, uma venda de imóvel, em regra, está sujeita à tributação de ganho de capital entre 15% e 22,5%, conforme o valor do ganho. Com o REARP, é possível “pré-pagar” 4% sobre a diferença entre custo histórico e valor de mercado, redefinindo a base de custo para fins de futuras alienações.

Há um detalhe estrutural relevante: para fins da Lei 7.713/1988 e da Lei 11.196/2005, a data de aquisição passa a ser a data da opção, reabrindo a contagem para regras específicas de ganho de capital e eventuais incentivos vinculados ao tempo de permanência do ativo.

Em termos práticos, a conta que precisa ser feita é:

“Se eu for vender este imóvel em 2–5 anos, quanto pagaria de IR com a regra geral? Pagar 4% agora é mais barato do que pagar 15–22,5% depois, sobre uma base possivelmente ainda maior?”

É aqui que entra o papel de modelagem numérica e tributária – caso a caso.

2.2. Pessoas jurídicas: atualização de ativo imobilizado com IRPJ e CSLL totais de 8%

Pessoas jurídicas podem atualizar para o valor de mercado os bens (imóveis e bens móveis sujeitos a registro) constantes do ativo permanente do balanço de 31.12.2024. A diferença entre o custo contábil e o valor de mercado será tributada à alíquota definitiva de:

  • 4,8% de IRPJ; e
  • 3,2% de CSLL,

totalizando 8%.

A lei, porém, impede que essa diferença seja depreciada para fins fiscais – ou seja, não há benefício em termos de dedutibilidade futura. A atualização tem função principalmente de:

  • “limpar” balanços subavaliados;
  • alinhar demonstrações financeiras à realidade econômica;
  • preparar reorganizações societárias, cisões, incorporações e reorganizações patrimoniais;
  • viabilizar operações de M&A, entrada de investidor ou reorganização sucessória com valores mais próximos de mercado.

Para grupos societários, holdings patrimoniais e empresas com forte componente imobiliário, a decisão envolve confrontar o custo imediato (8%) com os efeitos futuros em reorganizações, alienações, distribuição de resultados e ITCMD na sucessão.

2.3. Condições, travas e migração da lei anterior

A lei estabelece algumas travas que funcionam como condições resolutivas do benefício:

  • Se o bem atualizado for alienado antes de 5 anos (imóvel) ou 2 anos (bem móvel) contados da adesão (exceto por causa mortis ou partilha de divórcio/união estável), os efeitos do REARP são desconsiderados.
  • Nesse cenário, o ganho de capital / lucro é recalculado como se não houvesse atualização, cobrando-se o IR/IRPJ/CSLL devidos, com atualização pela Selic, abatendo o que já tiver sido pago no REARP.

Além disso, a lei permite que contribuintes que aderiram à atualização de bens imobiliários pela Lei 14.973/2024 migrem para o novo regime, conforme regulamento da Receita Federal.

Em outras palavras: o REARP cria um “lock-up fiscal” mínimo. Utilizar o regime exige que o contribuinte esteja confortável em manter o ativo pelo prazo legal, sob pena de perder parte da vantagem econômica.

3. Regularização de bens e direitos não declarados (Brasil e exterior)

A segunda porta do REARP mira recursos, bens e direitos de origem lícita que não foram devidamente declarados (ou foram declarados com omissão ou incorreção em dados essenciais) até 31.12.2024.

3.1. Abrangência e carga tributária

O rol de bens e direitos é amplo e inclui, entre outros:

  • depósitos bancários, fundos de investimento, aplicações financeiras em geral;
  • operações de empréstimo com pessoas físicas ou jurídicas;
  • participações societárias (quotas, ações, participações em sociedades com ou sem personalidade jurídica);
  • ativos intangíveis: marcas, patentes, softwares, know-how, royalties;
  • criptoativos e demais ativos virtuais, conforme a Lei 14.478/2022;
  • imóveis e direitos sobre imóveis;
  • veículos, aeronaves, embarcações e outros bens sujeitos a registro;
  • bens que já não existam mais na data de corte, desde que comprovados por documentação idônea.

A carga tributária é estruturada da seguinte forma:

  • o montante dos ativos é considerado acréscimo patrimonial em 31.12.2024;
  • aplica-se IR sobre ganho de capital à alíquota única de 15% sobre esse montante;
  • sobre o valor do IR, incide multa de 100% (art. 11);

Na prática, a carga total é de 30% sobre o valor regularizado, reproduzindo a lógica de regimes anteriores de regularização, mas agora com recorte temporal em 31.12.2024 e integração à realidade mais recente de fiscalização (intercâmbio internacional de informações financeiras, criptoativos, etc.).

3.2. Efeitos tributários e penais

Ao optar pela regularização, entregar a declaração específica e pagar o IR + multa, o contribuinte obtém:

  • Remissão de créditos tributários diretamente relacionados aos bens e direitos regularizados, relativamente a fatos geradores até 31.12.2024 (com exceção de tributos retidos na fonte e não recolhidos).
  • Dispensa de acréscimos moratórios anteriores à adesão sobre o imposto devido.
  • Extinção da punibilidade em relação a crimes contra a ordem tributária (Lei 8.137/1990, art. 1º e art. 2º, I, II e V, e Lei 4.729/1965), desde que o pagamento integral ocorra antes de sentença penal condenatória transitada em julgado.
  • Suspensão da pretensão punitiva enquanto perdurar o parcelamento (até 36 meses), se este for requerido antes do recebimento da denúncia.

Por outro lado, a lei deixa claro que:

  • o contribuinte assume confissão irrevogável e irretratável dos débitos;
  • a adesão importa aceitação plena das condições legais;
  • informações prestadas com falsidade ou incompatíveis com documentação podem levar à exclusão do regime, com cobrança integral de tributos, multas e juros “cheios”, sem prejuízo de responsabilização penal e administrativa.

3.3. Quem não pode aderir e quais são os riscos?

Alguns limites importantes:

  • A lei não se aplica a quem já tenha sido condenado por crimes contra a ordem tributária listados no art. 13 (ainda que o objeto seja exatamente o bem que se pretende regularizar).
  • Contribuintes que apresentarem documentos falsos ou avaliações de ativos em desacordo com o valor de mercado podem ser excluídos e responder civil, administrativa e penalmente.
  • A origem dos recursos precisa ser lícita – ativos derivados de corrupção, tráfico, lavagem ligada a crimes antecedentes específicos, por exemplo, não são alcançados pelo benefício.

Além disso, há uma exigência probatória robusta: o contribuinte deve manter, por pelo menos cinco anos após eventual alienação futura, a documentação que comprova valor, origem e titularidade dos bens e direitos regularizados.

4. Prazos, pagamento e operacionalização

A adesão ao REARP – tanto para atualização quanto para regularização – deve ocorrer em até 90 dias corridos a partir da publicação da lei (21.11.2025). Na prática, isso coloca o prazo final em 19 de fevereiro de 2026, considerando a contagem contínua.

Alguns pontos objetivos:

  • A opção se dá mediante declaração específica à Receita Federal, em modelo e sistema que ainda serão disciplinados por ato infralegal.
  • O pagamento pode ser em quota única ou em até 36 quotas mensais e sucessivas.
  • Nenhuma quota pode ser inferior a R$ 1.000,00; valores totais de IR inferiores a R$ 2.000,00 devem ser pagos à vista.
  • A primeira quota é paga até o último dia útil do mês de apresentação da declaração; as demais sofrem acréscimo de juros equivalentes à taxa Selic.
  • A tributação é definitiva, sem direito à restituição de valores anteriormente pagos.

Em paralelo, os bens e direitos regularizados devem ser refletidos:

  • na DIRPF de 2024 (ou retificadora), para pessoas físicas;
  • na escrituração contábil societária do ano-calendário da adesão, para pessoas jurídicas.

5. Quando faz sentido aderir? Cenários práticos

A decisão de aderir ao REARP não é automática. Ela depende de diagnóstico minucioso, simulações e leitura estratégica do contexto patrimonial e sucessório. Alguns exemplos típicos:

5.1. Pessoas físicas com imóveis muito defasados

  • Imóvel adquirido há 20 anos por R$ 500 mil, hoje avaliado em R$ 3 milhões.
  • Atualizar pelo REARP implica tributar 4% sobre R$ 2,5 milhões = R$ 100 mil.
  • Sem REARP, uma venda futura poderia gerar IR entre 15% e 22,5% sobre o ganho de capital, potencialmente muito superior, sobretudo se o mercado continuar aquecido.

Para quem pretende vender nos próximos anos – e pode respeitar o “lock-up” de 5 anos – a atualização tende a ser economicamente vantajosa.

5.2. Holdings imobiliárias e empresas operacionais com ativo imobilizado

  • Empresas que utilizam imóveis operacionais ou patrimoniais subavaliados em balanço;
  • estruturas de “holding de controle” de famílias empresárias;
  • sociedades com planos de cisão, incorporação ou venda de ativos específicos.

A atualização a 8% pode:

  • facilitar reorganizações, trazendo os valores a patamares mais próximos de laudo de avaliação;
  • reduzir espaço para questionamentos de subavaliação no contexto de ITCMD, ITBI e preço de transferência em transações intragrupo;
  • melhorar a “foto” do patrimônio líquido para fins de covenants bancários e entrada de investidores.

Por outro lado, perde-se o benefício de depreciação fiscal da parcela atualizada, o que precisa ser mensurado.

5.3. Regularização de ativos no exterior, criptoativos e estruturas complexas

O REARP também é claramente direcionado a:

  • contas e investimentos no exterior mantidos fora do radar fiscal;
  • participações em offshores, trusts, fundações e estruturas fiduciárias em jurisdições diversas;
  • criptoativos mantidos em carteiras não declaradas, tanto em exchanges estrangeiras como em self-custody;
  • empréstimos entre partes relacionadas não corretamente refletidos em obrigações acessórias.

Aqui, a questão central é menos “pagar 30% é caro ou barato?” e mais “qual é o custo de não fazer nada em um ambiente de cooperação internacional, blockchain rastreável e intensificação do cruzamento de dados?”

Programas anteriores mostraram que a Receita tende a tratar a adesão como divisor de águas: quem se regulariza entra numa espécie de “anistia condicionada”; quem não se regulariza torna-se alvo natural das próximas fases de fiscalização.

6. Impactos colaterais: compensação, empréstimo de títulos e hedge

Ainda que o foco deste artigo seja o REARP, é importante registrar o contexto: a Lei 15.265/2025 também:

  • endurece as regras de compensação tributária (art. 74 da Lei 9.430/1996), vedando créditos oriundos de DARF inexistente e restringindo compensações de PIS/Cofins sem relação com a atividade da empresa;
  • reorganiza a tributação de empréstimos de títulos e valores mobiliários, ajustando a incidência de IRRF e a alocação de rendimentos e reembolsos entre emprestador e tomador;
  • redefine a forma de computar resultados de operações de hedge com contrapartes no exterior para fins de IRPJ e CSLL, vinculando o reconhecimento de prejuízos a operações a preços de mercado e registradas em entidades aptas a aferir consistência de preços.

Para grupos empresariais com operações financeiras sofisticadas, o pacote normativo exige revisão integrada: não basta olhar a janela de regularização patrimonial; é preciso reavaliar estratégias de compensação, estruturação de operações com derivativos e empréstimo de ativos financeiros.

7. Como o Chambarelli Advogados pode apoiar

O REARP é, ao mesmo tempo, uma oportunidade de saneamento patrimonial e um terreno de armadilhas jurídicas, tributárias e penais. A diferença entre capturar o benefício econômico e expor o contribuinte a novos riscos está na arquitetura jurídica da adesão.

No Chambarelli Advogados, nossa atuação envolve:

  • Diagnóstico patrimonial e societário: mapeamento de bens, direitos e estruturas (Brasil e exterior), identificação de ativos elegíveis e de passivos tributários e penais associados.
  • Simulações econômico-tributárias: comparação entre cenários com e sem REARP (curto, médio e longo prazo), inclusive sob a ótica sucessória e de reorganizações societárias.
  • Desenho de estratégia de adesão: definição de quais bens atualizar, quais regularizar, se há conveniência em migrar regimes anteriores, e como articular o REARP com outras medidas (planejamento sucessório, reorganizações internas, blindagem patrimonial lícita).
  • Suporte probatório e de compliance: orientação sobre documentação mínima, laudos de avaliação, comprovação de origem lícita e adequação das informações declaradas, mitigando o risco de exclusão do regime.
  • Coordenação com contabilidade e family office: alinhamento entre a declaração ao Fisco, escrituração contábil, demonstrações financeiras e governança corporativa.

Mais do que “aproveitar uma alíquota reduzida”, tratar o REARP como vetor de reorganização estrutural do patrimônio é o que separa um movimento emergencial de uma decisão de longo prazo.

Se você é empresário, gestor de patrimônio ou responsável por estruturas societárias complexas, este é o momento de olhar com lupa para o seu mapa patrimonial e decidir, com base em dados e estratégia, como atravessar essa nova fase da relação Fisco-contribuinte.

Quando a doação de quotas vira fato gerador antecipado de IRPF?

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A doação de quotas costuma ser vista como uma estratégia essencial em planejamentos sucessórios e patrimoniais. Por reduzir conflitos, antecipar a vontade do titular e, em muitos casos, facilitar a organização de holdings familiares, ela se tornou prática comum no Brasil.

O que quase ninguém discute — e onde muitos incidem em erro — é que a doação pode, sim, gerar IRPF, mesmo sendo um ato gratuito. Em determinadas circunstâncias, o Fisco entende que há ganho de capital, antecipando tributação. E isso surpreende famílias, empresários e contadores.

Este artigo explica quando a doação de quotas aciona o gatilho da tributação, por que isso acontece e como evitar enquadramentos indevidos.

A regra geral: doação é gratuita, mas pode ter ganho de capital

O art. 23 da Lei nº 9.532/1997 estabelece que, quando uma pessoa física doa um bem ou direito por valor superior ao custo de aquisição, considera-se ocorrido ganho de capital, tributado pelo IRPF.

Ou seja:

Se a quota vale mais do que custou — e o doador atribui esse valor maior na doação — há tributação.

A essência é simples: qualquer valorização patrimonial materializada no ato da doação é considerada acréscimo patrimonial tributável.

Mas os problemas começam quando a doação, mesmo gratuita, não reflete o valor histórico, e o contribuinte — muitas vezes sem perceber — entrega ao Fisco um fato gerador antecipado.

A base de cálculo do ITCMD nas doações de quotas e como a operação pode ser ineficiente

Embora a doação de quotas seja amplamente utilizada em planejamentos patrimoniais, é essencial compreender que os Estados não utilizam o “valor nominal” das quotas como base de cálculo do ITCMD. Na prática, a grande maioria das Secretarias de Fazenda exige que o imposto seja calculado sobre o valor patrimonial real — o que significa:

a soma dos ativos da holding (especialmente imóveis) atualizados a valor de mercado.

Ou seja, mesmo que o contrato social apresente capital social baixo e quotas de valor irrisório, para fins de ITCMD o Fisco estadual não considera a cifra formal, mas sim o valor econômico dos bens que compõem o patrimônio da sociedade.

O que isso significa para holdings imobiliárias?

Se a holding detém imóveis adquiridos há muitos anos, com forte valorização, o ITCMD será calculado:

  • pelo valor de mercado dos imóveis;

  • refletido no patrimônio líquido justo da sociedade;

  • independentemente do custo histórico registrado na contabilidade ou no IRPF do titular.

Portanto, a doação de quotas não reduz automaticamente o ITCMD.
Em muitos casos, até aumenta, porque concentra imóveis de alto valor em uma única estrutura analisada pelo Fisco.

E quanto ao IRPF? A doação de quotas também pode gerar tributação

Além da ineficiência no ITCMD, a doação pode ainda gerar IRPF para o doador, caso a transferência:

  • seja declarada por valor superior ao custo de aquisição das quotas;

  • reflita valorização de imóveis dentro da holding;

  • decorra de reorganização que elevou artificialmente o valor patrimonial.

Nesse cenário, o Fisco entende que houve ganho de capital, ainda que a operação seja gratuita.
Ou seja: doação gratuita pode gerar imposto para quem doa.

Conclusão: doar quotas pode não trazer a economia que muitos imaginam

A prática comum de “criar holding + doar quotas” costuma ser vendida como solução automática de economia tributária.
Na realidade:

  • os Estados tributam pelo valor de mercado, e não pelo valor nominal das quotas;

  • a União pode tributar ganho de capital na doação;

  • a estrutura pode se tornar ineficiente tanto para ITCMD quanto para IRPF.

Por isso, a avaliação deve ser caso a caso, considerando:

  • valor real dos imóveis;

  • custo fiscal das quotas;

  • efeitos de futuras reorganizações;

  • propósito sucessório;

  • impactos de governança.

O planejamento sucessório não pode ser automático — e muito menos baseado na ilusão de que a simples doação de quotas é sempre mais econômica. Na maioria dos casos, não é.

O Chambarelli Advogados auxilia famílias e empresas a estruturar operações seguras, eficientes e sem risco de fato gerador antecipado — evitando custos fiscais inesperados e preservando o patrimônio ao longo das gerações.