O papel do advogado empresarial na captação de investimentos

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A captação de investimentos é um dos momentos mais sensíveis e estratégicos da vida de uma empresa. Seja em rodadas seed, venture capital, private equity ou investimentos estratégicos, a forma como a operação é estruturada juridicamente impacta diretamente o controle societário, a governança e o futuro do negócio.

Nesse contexto, o advogado empresarial não atua como mero redator de contratos, mas como arquiteto jurídico da operação, responsável por equilibrar interesses, mitigar riscos e garantir previsibilidade para fundadores e investidores.

Neste artigo, o Chambarelli Advogados explica qual é o papel do advogado empresarial na captação de investimentos e por que sua atuação é decisiva para o sucesso da operação.

Captação de investimentos vai além do aporte financeiro

Ao contrário do que muitos empreendedores imaginam, captar investimento não significa apenas receber capital. A operação envolve:

  • diluição societária;

  • redefinição de poderes e controles;

  • cláusulas de governança;

  • direitos políticos e econômicos dos investidores;

  • impactos tributários e regulatórios.

Sem assessoria jurídica especializada, é comum que fundadores aceitem estruturas que comprometem o controle do negócio ou criam passivos futuros relevantes.

1. Estruturação societária da rodada de investimento

Um dos principais papéis do advogado empresarial é definir qual instrumento jurídico é mais adequado para a captação, considerando o estágio da empresa, o perfil do investidor e os objetivos das partes.

Entre os instrumentos mais utilizados estão:

  • mútuo conversível em participação societária;

  • contratos de participação (investidor-anjo);

  • SAFE;

  • aumento de capital com subscrição de quotas ou ações;

  • opções de compra e mecanismos híbridos.

A escolha inadequada do instrumento pode gerar:

  • conflitos societários;

  • problemas de valuation;

  • questionamentos fiscais;

  • insegurança jurídica para investidores.

2. Proteção dos fundadores (founders protection)

Durante a captação, é comum que investidores busquem cláusulas que ampliem seu poder de controle. O advogado empresarial atua para proteger os fundadores, evitando desequilíbrios excessivos.

Isso envolve:

  • negociação de cláusulas de veto;

  • definição de quóruns qualificados;

  • regras claras de diluição futura;

  • vesting e lock-up de participações;

  • preservação do poder de gestão.

A ausência dessa atuação pode resultar na perda prática do controle da empresa, mesmo com participação societária relevante.

3. Segurança jurídica para investidores

A atuação do advogado empresarial também é fundamental para dar segurança jurídica ao investidor, tornando a empresa mais atrativa para o aporte.

Isso inclui:

  • organização societária e documental;

  • revisão de passivos ocultos;

  • adequação contratual;

  • alinhamento com normas regulatórias;

  • preparação para due diligence.

Empresas juridicamente desorganizadas tendem a:

  • sofrer desvalorização;

  • ter rodadas abortadas;

  • aceitar condições mais onerosas.

4. Governança corporativa e acordos de sócios

Captações de investimento costumam exigir mudanças na governança da empresa. O advogado empresarial estrutura e formaliza essas regras por meio de:

  • acordos de sócios;

  • regras de eleição de administradores;

  • conselhos consultivos ou de administração;

  • políticas de informação e transparência;

  • cláusulas de saída (exit).

Uma governança mal definida é uma das principais causas de conflitos entre sócios após a entrada de investidores.

5. Aspectos tributários da captação

Cada modelo de investimento gera impactos tributários distintos, tanto para a empresa quanto para os investidores.

O advogado empresarial, em conjunto com o planejamento tributário, analisa:

  • incidência de IR, IOF ou outros tributos;

  • riscos de requalificação da operação;

  • tributação na conversão ou saída do investidor;

  • estrutura mais eficiente do ponto de vista fiscal.

Ignorar esse aspecto pode comprometer a atratividade da operação e gerar contingências futuras.

6. Preparação para exit e rodadas futuras

Uma boa captação não olha apenas para o presente, mas para o ciclo completo do investimento.

O advogado empresarial antecipa:

  • impactos em rodadas futuras;

  • cláusulas que podem travar novos investimentos;

  • regras de tag along, drag along e liquidez;

  • preparação para M&A ou venda estratégica.

Captações mal estruturadas costumam criar entraves que só aparecem quando a empresa tenta crescer ou vender.

Conclusão: advogado empresarial como parceiro estratégico

Na captação de investimentos, o advogado empresarial não é custo, é elemento estratégico da operação. Sua atuação garante equilíbrio entre risco, controle e crescimento.

O Chambarelli Advogados atua de forma integrada na assessoria a empresas e startups em processos de captação, oferecendo:

  • estruturação jurídica da rodada;

  • negociação com investidores;

  • proteção dos fundadores;

  • segurança jurídica e governança.

Em operações de investimento, quem estrutura bem no início, cresce com menos riscos no futuro.

Como estruturar contratos de prestação de serviços com segurança jurídica

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Contratos de prestação de serviços são instrumentos essenciais para empresas de todos os portes. No entanto, quando mal estruturados, podem gerar riscos relevantes, especialmente nas esferas trabalhista, fiscal e cível.

A correta elaboração do contrato não se limita a formalizar a relação entre as partes, mas serve para definir responsabilidades, mitigar contingências e garantir previsibilidade jurídica ao negócio.

Neste artigo, o Chambarelli Advogados explica como estruturar contratos de prestação de serviços com segurança jurídica, destacando os pontos críticos que não podem ser negligenciados.

O que é um contrato de prestação de serviços?

O contrato de prestação de serviços é o instrumento pelo qual uma parte (prestador) se obriga a realizar determinada atividade ou serviço em favor da outra (contratante), sem vínculo empregatício, mediante remuneração previamente ajustada.

Esse tipo de contrato é amplamente utilizado em:

  • empresas e startups;

  • profissionais liberais;

  • tecnologia e desenvolvimento de software;

  • marketing, consultoria e serviços especializados;

  • saúde, educação e setores regulados.

Justamente por sua ampla utilização, é também um dos contratos que mais gera litígios quando mal estruturado.

1. Definição clara do objeto do contrato

O primeiro ponto de atenção é a descrição precisa do objeto.

Um erro comum é a utilização de cláusulas genéricas, que não delimitam:

  • o que exatamente será prestado;

  • quais entregas são esperadas;

  • quais atividades estão excluídas.

Quanto mais claro o objeto, menor o risco de:

  • discussões sobre inadimplemento;

  • alegações de desvio de função;

  • ampliação indevida das obrigações do prestador.

2. Autonomia do prestador e ausência de subordinação

Para evitar riscos de reconhecimento de vínculo empregatício, o contrato deve refletir, na forma e na prática, a autonomia do prestador de serviços.

É fundamental evitar cláusulas que indiquem:

  • subordinação hierárquica;

  • controle rígido de jornada;

  • exigência de exclusividade injustificada;

  • inserção do prestador na rotina interna da empresa como empregado.

O contrato deve deixar claro que:

  • o prestador atua com autonomia técnica;

  • não há controle de horário;

  • não existe pessoalidade típica da relação de emprego.

3. Remuneração e condições de pagamento

A forma de remuneração deve ser compatível com a natureza da prestação de serviços.

Boas práticas incluem:

  • definição clara do valor ou critério de cálculo;

  • indicação do prazo e da forma de pagamento;

  • previsão de reajustes, quando aplicável;

  • tratamento de despesas reembolsáveis, se houver.

Cláusulas mal redigidas sobre pagamento são fonte recorrente de litígios e questionamentos fiscais.

4. Responsabilidades e limitações de risco

Contratos seguros delimitam claramente:

  • responsabilidades de cada parte;

  • hipóteses de descumprimento;

  • limites de responsabilidade financeira;

  • exclusões de responsabilidade por fatos fora do controle das partes.

A ausência dessas cláusulas pode expor a empresa a indenizações desproporcionais, inclusive por riscos que não fazem parte da atividade contratada.

5. Propriedade intelectual e confidencialidade

Em contratos de prestação de serviços, especialmente em áreas como tecnologia, marketing e inovação, é essencial definir:

  • quem será titular dos direitos de propriedade intelectual;

  • se haverá cessão ou licença de direitos;

  • obrigações de confidencialidade durante e após o contrato.

A falta dessas previsões pode gerar disputas sobre:

  • titularidade de softwares, marcas ou conteúdos;

  • uso indevido de informações estratégicas;

  • concorrência desleal.

6. Prazo, rescisão e penalidades

A segurança jurídica também está na previsibilidade do encerramento da relação.

O contrato deve prever:

  • prazo de vigência (determinado ou indeterminado);

  • hipóteses de rescisão imotivada;

  • rescisão por descumprimento;

  • multas ou penalidades proporcionais.

Cláusulas desequilibradas ou omissas tendem a ser revistas judicialmente.

7. Aspectos tributários e fiscais

A prestação de serviços envolve impactos tributários relevantes, como:

  • ISS;

  • retenções na fonte;

  • enquadramento correto do prestador (PF ou PJ).

Um contrato mal estruturado pode gerar:

  • autuações fiscais;

  • requalificação da operação;

  • cobrança retroativa de tributos.

Por isso, a redação contratual deve estar alinhada à realidade econômica da operação.

Conclusão: contrato não é formalidade, é estratégia

Contratos de prestação de serviços não devem ser tratados como documentos padrão ou meramente formais. Eles são instrumentos estratégicos de proteção do negócio.

A elaboração adequada reduz riscos, evita litígios e garante previsibilidade às partes envolvidas.

O Chambarelli Advogados atua na estruturação e revisão de contratos de prestação de serviços com foco em:

  • segurança jurídica;

  • mitigação de riscos trabalhistas e fiscais;

  • alinhamento entre contrato e prática empresarial.

Startup Desk do Chambarelli Advogados: o jurídico especializado em startups no Rio e em todo o Brasil

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Startups exigem mais do que contratos padrão ou soluções jurídicas genéricas. Exigem arquitetura jurídica, visão de negócio e domínio técnico sobre inovação, investimento, tecnologia e crescimento acelerado.

O Startup Desk do Chambarelli Advogados foi criado para atender startups desde a ideia inicial até rodadas de investimento, escala e exit, oferecendo assessoria jurídica estratégica no Rio de Janeiro e em todo o Brasil, com atuação integrada em direito societário, contratual, tributário e regulatório.

O que é o Startup Desk?

O Startup Desk é a frente especializada do Chambarelli Advogados dedicada exclusivamente ao ecossistema de inovação, startups, founders, investidores-anjo, venture capital e empresas em crescimento acelerado.

Nossa atuação vai além da conformidade legal. Trabalhamos para:

  • estruturar empresas prontas para crescer;

  • reduzir riscos jurídicos invisíveis;

  • proteger founders e investidores;

  • preparar a startup para captação e governança.

Assessoria jurídica para startups em todas as fases

Ideação e validação

  • Definição do modelo societário ideal;

  • Constituição da empresa (LTDA ou S.A.);

  • Acordos entre fundadores (Founders Agreement);

  • Proteção de propriedade intelectual e tecnologia.

Estruturação e crescimento

  • Contratos comerciais e tecnológicos;

  • Prestadores de serviços, desenvolvedores e parceiros;

  • Planejamento tributário estratégico para startups;

  • Adequação regulatória conforme o setor.

Captação de investimento

  • Mútuo conversível, SAFE e opções de compra;

  • Contrato de participação (investidor-anjo);

  • Vesting, lock-up e cláusulas de proteção;

  • Due diligence jurídica para rodadas Seed, Series A e posteriores.

Governança e escala

  • Acordos de sócios;

  • Estruturação de conselhos e regras de governança;

  • Reorganizações societárias;

  • Preparação para M&A ou exit.

Startup Desk no Rio de Janeiro e atuação nacional

Embora sediado no Rio de Janeiro, o Startup Desk do Chambarelli Advogados atua em todo o território nacional, assessorando startups de diferentes regiões do Brasil e também estruturas com:

  • sócios estrangeiros;

  • investidores internacionais;

  • holdings no exterior;

  • operações cross-border.

Nossa atuação é integrada, estratégica e orientada ao crescimento sustentável do negócio.

Diferenciais do Startup Desk Chambarelli

  • Atuação especializada e exclusiva em startups

  • Visão jurídica alinhada à lógica de negócio

  • Experiência em rodadas de investimento e scale-ups

  • Integração entre direito societário, tributário e contratual

  • Linguagem clara, prática e orientada a founders

Aqui, o jurídico não trava o crescimento — ele estrutura, protege e viabiliza.

Para quem é o Startup Desk?

  • Founders e cofounders de startups

  • Startups em fase pré-seed, seed ou scale-up

  • Investidores-anjo e fundos de investimento

  • Empresas de tecnologia, healthtech, fintech, edtech e marketplaces

  • Startups com operação ou investidores estrangeiros

Conclusão

O sucesso de uma startup não depende apenas da ideia, mas da estrutura jurídica que sustenta o crescimento.
O Startup Desk do Chambarelli Advogados atua como parceiro estratégico, oferecendo um jurídico que entende risco, inovação e mercado.

Se a sua startup precisa de segurança jurídica para crescer, o Startup Desk é o ponto de partida.

How to Open a Company in Brazil as a Foreigner: A Legal Guide

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Brazil is an attractive market for foreign investors, offering opportunities across sectors such as technology, healthcare, energy, agribusiness and services.
However, opening a company in Brazil as a foreigner requires compliance with specific legal and regulatory steps, particularly regarding documentation, representation and immigration rules.

In this guide, Chambarelli Advogados explains how a foreign individual can legally open a company in Brazil, the documents required and when it is possible to apply for an Investor Visa.

Can a foreigner open a company in Brazil?

Yes. Brazilian law allows foreign individuals to be shareholders of Brazilian companies, even if they do not reside in Brazil.

That said, there are important restrictions, especially regarding:

  • corporate management;

  • legal representation in Brazil;

  • immigration status.

Proper legal structuring from the outset is essential to avoid delays or rejection by public authorities.

1. First step: obtaining a CPF in Brazil

The CPF (Cadastro de Pessoas Físicas) is mandatory for any foreigner who intends to become a shareholder in a Brazilian company.

Without a CPF, it is not possible to:

  • appear as a shareholder in the articles of association;

  • register the company with the Commercial Registry;

  • invest capital or receive profits.

Required documents to obtain a CPF

  • Valid passport;

  • Passport apostilled in the country of origin (Hague Convention);

  • Sworn translation of the passport into Portuguese in Brazil;

  • Power of Attorney appointing a legal representative in Brazil.

The application is filed with the Receita Federal do Brasil, usually through the appointed representative.

2. Power of Attorney: a key legal requirement

For non-resident foreigners, the Power of Attorney is a central element of the company formation process.

It must:

  • be executed abroad and apostilled;

  • be sworn-translated in Brazil;

  • expressly grant powers to:

    • represent the foreign shareholder;

    • sign the articles of association;

    • register the company before Brazilian authorities.

3. Registering the company in Brazil

Once the CPF has been issued and the Power of Attorney is valid, the company can be formally incorporated.

This involves:

  • drafting the articles of association;

  • defining the share capital;

  • appointing a director or manager resident in Brazil;

  • registering the company with the State Junta Comercial.

Only after this registration does the company legally exist and become eligible to obtain a CNPJ (Brazilian corporate tax ID).

4. Can a foreigner be a company director in Brazil?

As a general rule, no.

A foreigner:

  • may be a shareholder without residing in Brazil;

  • cannot act as a director or manager without an appropriate visa or residence authorization.

Therefore, many companies are structured with:

  • a foreign shareholder;

  • a Brazilian or resident foreign director;

  • clear governance and representation clauses.

5. Investment above BRL 500,000 and the Investor Visa

When a foreign shareholder invests BRL 500,000 or more in a Brazilian company, it becomes possible to apply for an Investor Visa.

This visa allows:

  • legal residence in Brazil;

  • direct participation in company management;

  • greater legal and immigration stability.

The application depends on:

  • proof of the invested funds;

  • company compliance;

  • analysis of the business plan by immigration authorities.

⚠️ The Investor Visa is not automatic and requires proper legal planning.

6. Corporate, tax and immigration planning

Opening a company in Brazil as a foreigner goes beyond company registration. It involves:

  • corporate law;

  • tax law;

  • immigration law;

  • international compliance.

Common mistakes include:

  • overly broad or poorly drafted Powers of Attorney;

  • lack of sworn translations;

  • improper appointment of directors;

  • corporate structures incompatible with immigration goals.

Conclusion: legal certainty from day one

Brazil offers significant opportunities for foreign investors, but success depends on proper legal structuring from the outset.

Chambarelli Advogados provides integrated legal support in:

  • company formation with foreign shareholders;

  • corporate governance and structuring;

  • tax planning;

  • Investor Visa and immigration strategy.

With specialized legal guidance, the process becomes secure, efficient and aligned with the investor’s long-term objectives.

FAQ – Frequently Asked Questions

Does a foreigner need to live in Brazil to open a company?
No. A foreigner may be a shareholder while residing abroad, provided they have a CPF and a legal representative in Brazil.

Can a foreigner be a company director in Brazil?
Only if they hold a valid visa or residence authorization.

What is the minimum investment for an Investor Visa?
Generally, BRL 500,000, subject to case-by-case analysis.

Is a legal representative in Brazil mandatory?
Yes. Non-resident foreign shareholders must appoint a representative in Brazil.

Abrir empresa no Brasil sendo estrangeiro: guia jurídico completo

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Abrir empresa no Brasil sendo estrangeiro é uma possibilidade real e cada vez mais comum, especialmente para investidores interessados nos setores de tecnologia, saúde, serviços, energia e agronegócio.
Apesar das oportunidades, o processo exige atenção jurídica específica, sobretudo quanto à documentação internacional, representação legal e estrutura societária.

Neste guia, o Chambarelli Advogados explica, de forma clara e estratégica, como um estrangeiro pode constituir uma empresa no Brasil, quais são os requisitos legais e quando é possível obter visto de investidor.

Estrangeiro pode abrir empresa no Brasil?

Sim. A legislação brasileira permite que estrangeiros sejam sócios de empresas no Brasil, mesmo que não residam no país.
No entanto, existem limitações importantes, especialmente quanto à administração da empresa e à necessidade de representação legal no território nacional.

Por isso, a constituição deve ser feita com planejamento jurídico prévio, evitando entraves junto à Receita Federal, Junta Comercial e órgãos migratórios.

1. Primeiro passo: obtenção do CPF pelo estrangeiro

O CPF (Cadastro de Pessoas Físicas) é obrigatório para qualquer estrangeiro que deseje participar do quadro societário de uma empresa brasileira.

Sem CPF, não é possível:

  • constar como sócio no contrato social;

  • registrar a empresa na Junta Comercial;

  • integralizar capital ou receber lucros.

Documentos exigidos para o CPF

  • Passaporte válido;

  • Passaporte apostilado no país de origem (Convenção da Haia);

  • Tradução juramentada do passaporte no Brasil;

  • Procuração outorgando poderes a representante no Brasil.

O pedido é realizado perante a Receita Federal do Brasil, geralmente por meio do procurador.

2. Procuração para representante no Brasil

A procuração é um dos documentos mais relevantes para o estrangeiro que abre empresa no Brasil.

Ela deve:

  • ser apostilada no exterior;

  • ser traduzida por tradutor juramentado no Brasil;

  • conter poderes específicos para:

    • assinar contrato social;

    • registrar empresa;

    • representar o sócio estrangeiro perante órgãos públicos;

    • receber citação judiciais e administrar os bens.

3. Registro do contrato social da empresa

Com CPF emitido e procuração válida, passa-se à constituição formal da empresa.

Essa etapa envolve:

  • elaboração do contrato social;

  • definição do capital social;

  • indicação do administrador residente no Brasil;

  • registro do contrato social na Junta Comercial do Estado onde a empresa terá sede.

Somente após esse registro a empresa passa a existir juridicamente e pode obter CNPJ.

4. Estrangeiro pode ser administrador da empresa?

Regra geral, não.

O estrangeiro:

  • pode ser sócio investidor;

  • não pode exercer administração sem visto ou autorização de residência específica.

Por isso, é comum estruturar a empresa com:

  • sócio estrangeiro;

  • administrador brasileiro ou estrangeiro residente no Brasil;

  • cláusulas claras de governança e poderes.

5. Investimento acima de R$ 500 mil e visto de investidor

Quando o investimento estrangeiro na empresa brasileira é igual ou superior a R$ 500.000,00, surge a possibilidade de requerer o visto de investidor.

Esse visto permite:

  • residência legal no Brasil;

  • atuação direta na administração da empresa;

  • maior segurança jurídica e migratória.

O pedido depende de:

  • comprovação da origem dos recursos;

  • regularidade da empresa;

  • análise do plano de negócios pelas autoridades migratórias.

⚠️ O visto não é automático e exige estratégia jurídica adequada.

6. Planejamento societário, tributário e migratório

Abrir empresa no Brasil sendo estrangeiro não é apenas um ato formal. Envolve:

  • direito societário;

  • direito tributário;

  • direito migratório;

  • compliance internacional.

Erros comuns incluem:

  • procurações genéricas;

  • ausência de tradução juramentada;

  • escolha inadequada do administrador;

  • estrutura societária incompatível com o visto pretendido.

Conclusão: segurança jurídica desde o início

O Brasil oferece oportunidades relevantes para investidores estrangeiros, mas o sucesso da operação começa na estruturação correta da empresa.

O Chambarelli Advogados atua de forma integrada na:

  • constituição de empresas com sócios estrangeiros;

  • estruturação societária e governança;

  • planejamento tributário;

  • assessoria migratória para vistos de investidor.

Com orientação jurídica especializada, o processo se torna seguro, previsível e alinhado à estratégia do investidor.

FAQ – Perguntas frequentes

Estrangeiro precisa morar no Brasil para abrir empresa?

Não. O estrangeiro pode ser sócio mesmo residindo no exterior, desde que possua CPF e representante legal no Brasil.

Estrangeiro pode ser administrador da empresa?

Somente se possuir visto ou autorização de residência específica.

Qual o valor mínimo para visto de investidor?

Em regra, investimento mínimo de R$ 500.000,00, sujeito à análise do caso concreto.

É obrigatório ter procurador no Brasil?

Sim. O estrangeiro não residente precisa de representante legal para praticar atos societários.

Cláusulas que toda empresa deveria ter em seus contratos

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Conheça as cláusulas contratuais indispensáveis para empresas que querem reduzir riscos, evitar litígios e proteger o negócio.

Por que as cláusulas contratuais são decisivas para a empresa?

Contratos empresariais não servem apenas para formalizar relações. Eles são instrumentos de gestão de risco, previsibilidade e proteção patrimonial.

Grande parte dos conflitos empresariais nasce não de má-fé, mas de:

  • contratos genéricos,

  • cláusulas mal redigidas,

  • ausência de previsões para cenários críticos.

Um contrato bem estruturado não elimina conflitos, mas define quem assume o risco, em que condições e com quais consequências.

Cláusulas que não podem faltar em contratos empresariais

1. Cláusula clara de objeto e escopo

A definição precisa do objeto evita discussões futuras sobre:

  • o que está incluído,

  • o que não está,

  • quais atividades são obrigação de cada parte.

Quanto mais técnico ou complexo o serviço, mais detalhado deve ser o escopo. Ambiguidade aqui é convite ao litígio.

2. Cláusula de obrigações das partes

Não basta dizer “prestará o serviço”. É essencial:

  • detalhar responsabilidades,

  • definir limites de atuação,

  • esclarecer deveres acessórios.

Essa cláusula protege contra cobranças indevidas e amplia a segurança jurídica da execução contratual.

3. Cláusula de remuneração e condições de pagamento

Toda empresa deveria prever:

  • valores,

  • prazos,

  • forma de pagamento,

  • reajustes,

  • consequências do inadimplemento.

A ausência de critérios objetivos costuma gerar disputas financeiras e alegações de abuso ou enriquecimento sem causa.

4. Cláusula de limitação de responsabilidade

Essencial para evitar passivos desproporcionais.

Essa cláusula define:

  • até onde vai a responsabilidade de cada parte,

  • exclusão de lucros cessantes ou danos indiretos,

  • limites financeiros de indenização.

Empresas que não limitam responsabilidade assumem riscos que podem comprometer o próprio negócio.

5. Cláusula de confidencialidade

Toda relação empresarial envolve informações sensíveis:

  • dados estratégicos,

  • know-how,

  • informações financeiras ou comerciais.

A cláusula de confidencialidade protege não apenas durante o contrato, mas após o seu encerramento, evitando uso indevido ou vazamentos.

6. Cláusula de propriedade intelectual

Indispensável em contratos de:

  • tecnologia,

  • marketing,

  • criação de conteúdo,

  • desenvolvimento de software,

  • prestação de serviços especializados.

Ela define quem é titular:

  • de marcas,

  • códigos,

  • metodologias,

  • materiais produzidos.

A ausência dessa cláusula gera disputas complexas e, muitas vezes, perda de ativos estratégicos.

7. Cláusula de não concorrência e não aliciamento

Quando juridicamente adequada, essa cláusula:

  • protege o modelo de negócio,

  • evita concorrência desleal,

  • impede aliciamento de clientes ou colaboradores.

Deve ser proporcional, limitada no tempo e no espaço, sob pena de nulidade.

8. Cláusula de rescisão e consequências do término

Todo contrato deveria prever:

  • hipóteses de rescisão,

  • prazos,

  • multas,

  • efeitos financeiros,

  • obrigações pós-contratuais.

Contratos que não tratam bem do fim da relação costumam gerar os conflitos mais graves.

9. Cláusula de solução de conflitos

Definir previamente como os conflitos serão resolvidos evita insegurança e custos excessivos.

A empresa pode optar por:

  • foro judicial específico,

  • mediação,

  • arbitragem,

  • cláusulas escalonadas.

A escolha correta impacta diretamente tempo, custo e exposição do negócio.

10. Cláusula de compliance e legalidade

Cada vez mais relevante, essa cláusula reforça:

  • cumprimento da legislação aplicável,

  • normas regulatórias,

  • padrões éticos e de governança.

Além de prevenir riscos legais, fortalece a imagem institucional da empresa.

O erro mais comum: usar contratos “modelo”

Contratos genéricos ou copiados da internet:

  • não refletem a realidade do negócio,

  • não distribuem corretamente os riscos,

  • deixam lacunas perigosas.

Um contrato empresarial deve ser customizado, alinhado à operação, ao setor e ao estágio da empresa.

Como o Chambarelli Advogados atua na estruturação contratual?

No Chambarelli Advogados, contratos não são tratados como documentos isolados, mas como parte da Arquitetura Jurídica do negócio.

Nossa atuação envolve:

  • análise do modelo empresarial,

  • identificação de riscos específicos,

  • redação estratégica de cláusulas,

  • alinhamento entre contrato, operação e crescimento.

O objetivo é claro: reduzir conflitos, proteger ativos e dar segurança para decisões empresariais.

Conclusão

Contratos empresariais bem estruturados:

  • evitam litígios,

  • reduzem custos ocultos,

  • protegem o patrimônio,

  • aumentam a previsibilidade do negócio.

Mais do que cumprir formalidades, cláusulas bem pensadas são ferramentas estratégicas de gestão.

Advogado empresarial: o que faz e quando contratar

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O advogado empresarial é o profissional do Direito especializado em organizar, proteger e viabilizar juridicamente a atividade empresarial, atuando de forma estratégica e preventiva ao lado do empreendedor.

Diferentemente da atuação meramente contenciosa, o advogado empresarial não entra apenas quando o problema já está instalado. Seu papel central é antecipar riscos, estruturar decisões e dar segurança jurídica ao crescimento do negócio.

Na prática, ele atua como um verdadeiro arquiteto jurídico da empresa, conectando direito, estratégia e operação.

O que faz um advogado empresarial na prática?

A atuação do advogado empresarial é ampla e transversal, acompanhando o negócio em todas as fases do seu ciclo de vida.

Estruturação societária e organizacional

  • Definição do tipo societário mais adequado

  • Elaboração e revisão de contratos sociais e acordos de sócios

  • Planejamento de entrada e saída de sócios

  • Organização de holdings e estruturas patrimoniais

Contratos empresariais

  • Elaboração e revisão de contratos com clientes, fornecedores e parceiros

  • Estruturação de contratos de prestação de serviços, distribuição, licenciamento e tecnologia

  • Prevenção de cláusulas abusivas e riscos ocultos

  • Blindagem contratual para evitar litígios futuros

Prevenção de riscos e compliance

  • Mapeamento de riscos jurídicos do negócio

  • Adequação regulatória e governança

  • Estruturação de políticas internas e fluxos decisórios

  • Redução de passivos trabalhistas, cíveis e tributários

Crescimento, investimento e reorganizações

  • Apoio jurídico em captação de investimentos

  • Estruturação de operações de M&A

  • Planejamento para expansão, fusões ou reorganizações societárias

  • Análise jurídica de novos modelos de negócio

Atuação estratégica e contínua

O advogado empresarial não atua por demanda isolada. Ele acompanha o negócio de forma contínua, ajustando a estrutura jurídica à medida que a empresa cresce, muda ou se reinventa.

Quando contratar um advogado empresarial?

Um dos erros mais comuns é acreditar que o advogado empresarial só é necessário quando surge um problema. Na prática, quanto mais cedo a contratação, menor o custo e maior a proteção.

Momentos-chave para contratar:

  • Ao abrir uma empresa ou startup

  • Antes de formalizar sociedade ou parceria

  • Ao assinar contratos relevantes

  • No início do crescimento ou expansão

  • Antes de receber investimento

  • Ao reorganizar a estrutura societária

  • Quando o negócio começa a ganhar escala

Empresas que contratam o advogado empresarial apenas após conflitos ou prejuízos geralmente já estão lidando com danos evitáveis.

Qual a diferença entre advogado empresarial e advogado “generalista”?

O advogado empresarial atua com visão de negócio, não apenas com interpretação normativa.

Enquanto o advogado generalista costuma reagir a problemas pontuais, o advogado empresarial:

  • Trabalha com planejamento e prevenção

  • Entende o funcionamento real da empresa

  • Atua alinhado à estratégia e aos objetivos do negócio

  • Enxerga o Direito como ferramenta de crescimento, não como obstáculo

Essa diferença é decisiva para empresas que buscam escala, longevidade e segurança jurídica.

Por que o advogado empresarial é estratégico para empresas?

Porque ele transforma o Direito em vantagem competitiva.

Uma empresa bem estruturada juridicamente:

  • Cresce com mais segurança

  • Reduz riscos e passivos ocultos

  • Ganha credibilidade com investidores e parceiros

  • Evita conflitos societários

  • Toma decisões com base em cenários jurídicos claros

O advogado empresarial não trava o negócio. Ele viabiliza decisões com consciência de risco.

Como o Chambarelli Advogados atua no Direito Empresarial?

No Chambarelli Advogados, a atuação em Direito Empresarial é baseada no conceito de Arquitetura Jurídica, que vai além da simples elaboração de documentos.

Acompanhamos o empresário:

  • Desde a estruturação inicial do negócio

  • Passando pelo crescimento e profissionalização

  • Até operações complexas de reorganização, investimento ou sucessão

Nosso foco é estruturar empresas sólidas, eficientes e juridicamente inteligentes, sempre alinhando Direito, estratégia e realidade empresarial.

Conclusão

O advogado empresarial não é um custo operacional. Ele é um investimento estratégico.

Contratar esse profissional no momento certo pode ser a diferença entre:

  • Crescer de forma sustentável ou enfrentar conflitos constantes

  • Estruturar bem uma sociedade ou lidar com disputas societárias

  • Tomar decisões seguras ou assumir riscos invisíveis

Empresas bem assessoradas juridicamente crescem melhor, duram mais e enfrentam menos crises.

Lei Complementar nº 224/2025 amplia responsabilidade solidária por tributos em apostas ilegais

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A Lei Complementar nº 224/2025, sancionada em 26 de dezembro de 2025, introduziu um novo vetor de responsabilização tributária no mercado de apostas de quota fixa ao estender a responsabilidade solidária pelo recolhimento de tributos a terceiros que viabilizem ou promovam operações ilegais.

A medida reforça a estratégia estatal de combate às apostas não autorizadas, deslocando o foco exclusivo do operador para agentes que integram a cadeia econômica e financeira dessas atividades.

1. Responsabilidade solidária além do operador da aposta

Nos termos do artigo 6º da LC nº 224/2025, passam a responder solidariamente pelos tributos incidentes sobre a exploração de apostas de quota fixa e sobre os prêmios líquidos delas decorrentes:

  • instituições financeiras, instituições de pagamento e instituidores de arranjos que, após comunicação formal da autoridade federal competente, deixarem de adotar medidas restritivas e permitirem transações vinculadas a apostas realizadas por operadores não autorizados;

  • pessoas físicas ou jurídicas que realizem publicidade ou propaganda comercial em favor de agentes operadores não autorizados.

A norma rompe com a lógica tradicional de responsabilização concentrada exclusivamente no contribuinte direto, ampliando o alcance subjetivo da obrigação tributária.

2. Comunicação oficial como marco da responsabilização

Um ponto central do novo regime é a exigência de comunicação formal prévia pela autoridade federal competente. A partir desse momento, a inércia do agente intermediário passa a configurar elemento suficiente para atrair a responsabilidade solidária.

Na prática, isso impõe às instituições financeiras, de pagamento e às empresas de mídia e publicidade um dever ativo de reação, com revisão de controles internos, bloqueio de fluxos financeiros e suspensão de veiculações comerciais.

3. Regulamentação pelo Poder Executivo

A LC nº 224/2025 atribui ao Ministério da Fazenda a competência para regulamentar os critérios operacionais da responsabilização, inclusive quanto à forma das comunicações, às medidas esperadas dos agentes solidários e aos mecanismos de fiscalização.

Esse ponto é relevante, pois a extensão concreta da responsabilidade dependerá do conteúdo e dos limites da regulamentação infralegal, o que abre espaço para debates jurídicos relevantes sobre proporcionalidade, legalidade e segurança jurídica.

4. Impactos práticos para instituições financeiras, pagamentos e publicidade

Com a nova lei, passam a ser essenciais:

  • procedimentos robustos de verificação da regularidade dos operadores de apostas;

  • monitoramento contínuo de comunicações oficiais das autoridades competentes;

  • cláusulas contratuais de compliance e encerramento automático de relacionamento;

  • políticas internas claras para suspensão de campanhas publicitárias e bloqueio de transações.

A omissão passa a gerar risco tributário direto, com potencial impacto financeiro relevante, inclusive sobre agentes que não exploram apostas como atividade principal.

5. Pontos de atenção jurídica

Do ponto de vista dogmático, a ampliação da responsabilidade solidária suscita discussões relevantes, especialmente quanto:

  • aos limites do artigo 124 do CTN;

  • à exigência de nexo entre a conduta do terceiro e o fato gerador;

  • à possibilidade de responsabilização objetiva em matéria tributária;

  • à necessidade de tipicidade cerrada na definição do sujeito passivo indireto.

Essas questões tendem a ser objeto de debates administrativos e judiciais à medida que a regulamentação avance e os primeiros autos de infração sejam lavrados.

Considerações finais

A LC nº 224/2025 sinaliza uma mudança de paradigma na fiscalização do mercado de apostas: o risco regulatório deixa de estar concentrado apenas no operador ilegal e passa a alcançar quem financia, processa ou promove a atividade.

Para instituições financeiras, empresas de pagamento e agentes de publicidade, o momento exige revisão imediata de governança, compliance e contratos, sob pena de exposição a passivos tributários relevantes.

Atuação do Chambarelli Advogados

O Chambarelli Advogados assessora empresas na análise dos impactos tributários e regulatórios da LC nº 224/2025, com foco em:

  • revisão de políticas de compliance e prevenção de riscos;

  • estruturação de respostas a comunicações oficiais;

  • avaliação de legalidade e estratégias defensivas;

  • desenho contratual para mitigação de responsabilidade solidária.

Em um ambiente de enforcement ampliado, antecipação jurídica deixou de ser vantagem competitiva e passou a ser necessidade operacional.

Bacen institui marco regulatório próprio para Banking as a Service (BaaS)

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Em 28 de novembro de 2025, o Banco Central do Brasil e o Conselho Monetário Nacional publicaram a Resolução Conjunta nº 16/2025, estabelecendo, pela primeira vez, um regime regulatório específico para os arranjos de Banking as a Service (BaaS) no Brasil.

A norma representa um ponto de inflexão relevante no mercado financeiro e de pagamentos, ao retirar os modelos de BaaS do guarda-chuva residual do regime de correspondentes bancários e submetê-los a disciplina própria, com definição clara de escopo, responsabilidades, governança e limites operacionais.

O novo marco é resultado do amadurecimento do setor e das contribuições colhidas no âmbito da Consulta Pública nº 108/2024, que discutiu, entre outros pontos, a definição de BaaS, a estrutura contratual das parcerias e os mecanismos de controle de risco.

1. O que passa a ser considerado Banking as a Service

A Resolução Conjunta nº 16 define de forma delimitada quais serviços podem integrar contratos de BaaS. O modelo passa a abranger exclusivamente:

  • abertura, manutenção e encerramento de contas de depósito à vista, de poupança e contas de pagamento pré ou pós-pagas;

  • execução de serviços de pagamento por meio dessas contas;

  • serviços de credenciamento para aceitação de instrumentos de pagamento;

  • operações de crédito, incluindo oferta, contratação, administração e cobrança.

Ao mesmo tempo, a norma afasta expressamente do conceito de BaaS atividades como correspondente bancário, processamento de dados, computação em nuvem, Open Finance, subcredenciamento e serviços de rede. Também ficaram fora, neste momento, operações de câmbio, sem prejuízo de futura ampliação do escopo por ato do Bacen.

2. Fim da lógica de representação: cada parte atua em nome próprio

Uma das mudanças mais relevantes está na ruptura com o regime de representação típico dos correspondentes bancários.

No modelo de BaaS:

  • não há atuação “por conta e ordem” da instituição prestadora;

  • cada parte atua em seu próprio nome, com responsabilidades claramente segregadas;

  • a relação jurídica dos serviços financeiros e de pagamento é firmada diretamente entre o cliente e a instituição prestadora de BaaS.

A entidade tomadora passa a desempenhar papel de interface e distribuição, podendo oferecer outros serviços ao cliente, desde que não confundidos com aqueles regulados como BaaS. Isso não elimina, contudo, o dever de fiscalização da prestadora quanto ao cumprimento das obrigações assumidas pela tomadora no contrato.

3. Prestação exclusivamente digital e vedação a estruturas opacas

A Resolução impõe que os serviços de BaaS sejam prestados exclusivamente por meios eletrônicos, mediante integração de sistemas, APIs e plataformas tecnológicas.

Nesse contexto, o regulador estabeleceu vedações relevantes, entre elas:

  • proibição do uso de “contas-bolsão”, exigindo contas individualizadas em nome dos clientes finais;

  • impossibilidade de a tomadora contratar mais de um prestador para o mesmo tipo de conta, salvo dentro do mesmo conglomerado prudencial;

  • vedação, como regra, ao uso de termos que remetam a instituições reguladas, como “banco” ou “bank”, pela entidade tomadora;

  • impedimento de que valores transitem por contas próprias da tomadora no âmbito dos serviços de BaaS.

O objetivo é reforçar transparência, rastreabilidade e segregação patrimonial, reduzindo riscos operacionais e prudenciais.

4. Contratos de BaaS: mais densidade regulatória

A Resolução Conjunta nº 16 também eleva significativamente o nível de exigência contratual. Os contratos de BaaS devem prever, no mínimo:

  • definição precisa dos serviços prestados;

  • alocação clara de responsabilidades;

  • critérios de remuneração;

  • medidas de segurança da informação e proteção de dados;

  • possibilidade de adoção de medidas impostas pelo Bacen;

  • vedação à cobrança, pela tomadora, de remuneração em nome próprio pelos serviços da prestadora;

  • proibição de subcontratação dos serviços de BaaS.

A vedação à subcontratação marca uma diferença estrutural em relação ao regime dos correspondentes bancários, que admitia substabelecimento em nível limitado.

5. Responsabilidade regulatória permanece com a prestadora

Apesar da atuação conjunta, a norma deixa claro que a instituição prestadora de BaaS permanece integralmente responsável por:

  • segurança, integridade e sigilo dos serviços;

  • cumprimento da regulação aplicável;

  • políticas de KYC, prevenção à fraude e à lavagem de dinheiro;

  • definição de critérios de risco e qualificação de clientes.

A tomadora pode auxiliar operacionalmente em tarefas acessórias, mas sem transferência da responsabilidade regulatória, que permanece concentrada na prestadora.

6. Limites de participação nos arranjos de BaaS

A Resolução estabelece restrições relevantes quanto aos agentes autorizados a atuar como prestadores:

  • cooperativas de crédito e sociedades de arrendamento mercantil não podem ser prestadoras de BaaS, mas podem atuar como tomadoras;

  • confederações de cooperativas centrais e administradoras de consórcio ficam impedidas de atuar tanto como prestadoras quanto como tomadoras.

Na prática, essas limitações redesenham o mapa de players aptos a estruturar modelos de BaaS no país.

7. Prazo de adaptação

Embora a Resolução esteja formalmente em vigor desde sua publicação, as instituições que já mantêm contratos enquadráveis como BaaS terão prazo até 31 de dezembro de 2026 para adequação integral às novas regras.

Considerações finais

A Resolução Conjunta nº 16/2025 inaugura uma nova fase para o Banking as a Service no Brasil, substituindo soluções regulatórias improvisadas por um marco normativo próprio, mais rigoroso e alinhado à complexidade do mercado.

Para fintechs, bancos, instituições de pagamento e empresas não financeiras que operam ou pretendem operar modelos de BaaS, o momento exige revisão contratual, reavaliação de estruturas operacionais e leitura estratégica do risco regulatório.

Atuação do Chambarelli Advogados

O Chambarelli Advogados assessora instituições financeiras, fintechs e empresas de tecnologia na estruturação jurídica de modelos de BaaS, com foco em:

  • adequação regulatória e contratual;

  • revisão de parcerias e APIs;

  • alocação eficiente de responsabilidades;

  • mitigação de riscos prudenciais e regulatórios.

Em um ambiente de crescente sofisticação regulatória, arquitetura jurídica deixou de ser diferencial e passou a ser requisito de sobrevivência.

LC nº 224/2025 e o novo custo do Lucro Presumido: o que muda na prática para empresas em 2026

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Em 26 de dezembro de 2025, foi publicada, em edição extra do Diário Oficial da União, a Lei Complementar nº 224/2025, sancionada pelo presidente Luiz Inácio Lula da Silva. A norma consolida um dos movimentos mais relevantes da agenda fiscal para 2026 e promove alterações estruturais no sistema de incentivos tributários federais, com impacto direto sobre o regime do Lucro Presumido e sobre setores estratégicos da economia.

A lógica central da lei é clara: redução linear de benefícios fiscais e ampliação da base tributável, com estimativa oficial de incremento de arrecadação superior a R$ 20 bilhões já no primeiro exercício de vigência.

O efeito, contudo, vai além do ajuste fiscal. Trata-se de uma mudança relevante no equilíbrio entre os regimes de tributação empresarial no Brasil.

1. Redução linear de benefícios fiscais federais

A LC nº 224/2025 instituiu redução cumulativa de 10% sobre diversos benefícios e incentivos tributários federais, alcançando, entre outros, os seguintes tributos:

  • IRPJ

  • CSLL

  • PIS/Pasep

  • Cofins

  • IPI

  • Contribuição Previdenciária Patronal

A medida foi regulamentada pelo Decreto nº 12.808/2025, publicado em 30.12.2025, conferindo operacionalidade imediata à redução dos incentivos.

Benefícios preservados pela nova lei

A norma expressamente exclui da redução, entre outros:

  • imunidades constitucionais;

  • Zona Franca de Manaus e áreas de livre comércio;

  • alíquotas zero da Cesta Básica Nacional;

  • benefícios por prazo determinado com condição onerosa já cumprida e projeto aprovado até 31.12.2025;

  • entidades sem fins lucrativos (OS e OSCIP);

  • Simples Nacional e regimes favorecidos de micro e pequenas empresas;

  • Prouni e Minha Casa, Minha Vida;

  • CPRB (arts. 7º a 10º da Lei nº 12.546/2011);

  • incentivos à política industrial de TI e semicondutores.

Ainda assim, para a maioria das empresas médias e grandes, o impacto é real, direto e imediato.

2. Aumento da tributação no Lucro Presumido: o ponto central da reforma

O núcleo mais sensível da LC nº 224/2025 está na majoração indireta da carga tributária do Lucro Presumido.

A partir de 1º de janeiro de 2026:

  • Receita bruta anual até R$ 5 milhões: mantêm-se os percentuais atuais de presunção;

  • Parcela da receita que exceder R$ 5 milhões/ano: acréscimo de 10% nos percentuais de presunção aplicáveis para IRPJ e CSLL.

Na prática, isso significa que empresas de serviços sujeitas à presunção de 32% passam a ser tributadas, sobre o excedente, com margem de 35,2%.

No regime trimestral, o limite de R$ 5 milhões será ajustado proporcionalmente.

Consequência prática

O aumento da base de cálculo gera, automaticamente, elevação da carga efetiva de IRPJ e CSLL, reduzindo a atratividade histórica do Lucro Presumido para empresas com faturamento entre R$ 5 milhões e R$ 78 milhões por ano.

Simulações de mercado indicam aumento real de aproximadamente 10% na tributação efetiva desses tributos, reposicionando o Lucro Real como alternativa economicamente mais eficiente em diversos setores.

3. CSLL mais alta para instituições financeiras e de pagamento

A LC nº 224/2025 também promoveu ajustes relevantes na CSLL:

  • fixação definitiva da alíquota de 20% para bancos;

  • majoração progressiva das alíquotas de instituições financeiras e de pagamento, com aumentos que podem chegar a 6% até 2028.

As novas alíquotas produzem efeitos a partir de 1º de abril de 2026.

Ponto de atenção constitucional

Para empresas sujeitas ao Lucro Real anual, há espaço relevante para discussão jurídica. A jurisprudência do STF reconhece que tributos com fato gerador complexivo, como a CSLL, devem observar a legislação vigente no início do exercício (1º de janeiro), o que pode sustentar questionamentos quanto à aplicação da majoração ainda em 2026.

4. Juros sobre Capital Próprio: aumento do IRRF

Outra alteração relevante foi a majoração da alíquota do IRRF incidente sobre Juros sobre Capital Próprio (JCP):

  • de 15% para 17,5%.

Foi mantida, contudo, a dedutibilidade do JCP na apuração do lucro real da empresa pagadora, preservando parcialmente sua eficiência como instrumento de planejamento societário e tributário.

5. Bets e ampliação da responsabilidade tributária

No contexto da tributação das apostas de quotas fixas, a LC nº 224/2025 ampliou a responsabilidade solidária pelo recolhimento dos tributos, incluindo:

  • instituições financeiras e de pagamento que, após notificação, não adotem medidas restritivas contra operadores não autorizados;

  • empresas de publicidade e propaganda que divulguem apostas irregulares.

O movimento reforça a estratégia de enforcement indireto, transferindo riscos tributários para agentes da cadeia econômica.

6. Conclusão: o Lucro Presumido entrou em zona de revisão estratégica

A LC nº 224/2025 não extingue o Lucro Presumido, mas altera profundamente sua lógica econômica. O regime deixa de ser automaticamente vantajoso para empresas de médio porte e passa a exigir análise técnica individualizada, com simulações comparativas entre Lucro Presumido e Lucro Real.

Mais do que uma mudança pontual, trata-se de um reposicionamento estrutural do sistema tributário infraconstitucional, com efeitos que dialogam diretamente com planejamento tributário, governança e precificação.

Empresas que mantiverem decisões baseadas apenas em histórico ou conveniência operacional tendem a pagar mais imposto do que deveriam.

Como o Chambarelli Advogados pode ajudar

A equipe do Chambarelli Advogados atua de forma integrada na revisão estratégica do regime tributário, com:

  • simulações comparativas Presumido x Real;

  • avaliação de riscos jurídicos e oportunidades de eficiência;

  • estruturação contratual e societária alinhada ao novo cenário fiscal;

  • análise de constitucionalidade e potenciais medidas judiciais quando cabíveis.

Em um ambiente de incentivos reduzidos, planejamento deixou de ser opcional. É, agora, elemento de sobrevivência empresarial.