O Acordo de Sócios é uma ferramenta fundamental para regular as relações entre os sócios e os interesses da sociedade. Em grande parte dos casos, o Contrato Social não costuma ser suficiente para tratar de todas as matérias societárias com a profundidade necessária. Além disso, ter um Acordo de Sócios mostra um esforço de governança da empresa que pode ser decisivo em uma rodada de investimentos.

Separamos algumas cláusulas muito importantes em um Acordo de Sócios:

Lock-up: Consiste em um período em que os sócios não podem alienar suas quotas. O objetivo dessa cláusula é trazer investimentos, na medida em que permite ao investidor a segurança de que os sócios não irão deixar a sociedade em pouco tempo.

Drag Along: É um direito do sócio majoritário em arrastar consigo os sócios minoritários no caso de receber uma proposta pela alienação da totalidade do capital social da sociedade, que serão obrigados a alienar suas quotas mesmas condições.

Tag Along: Por outro lado, é um direito dos minoritários no caso de alienação do controle da sociedade. Ou seja, caso o sócio majoritário aliene sua participação societária para um terceiro, os sócios minoritários têm o direito de vender a parte deles em iguais condições. O objetivo é permitir que o sócio minoritário, que só era sócio por confiar no majoritário, saia da sociedade caso não queira continuar sem o majoritário. Pode ser incluída junto com a cláusula de Drag Along, tendo em vista não são cláusulas excludentes.

Shotgun: É uma cláusula de resolução de conflitos bem agressiva. Essa cláusula faz com que, caso um Sócio A faça uma proposta de compra da participação societária do Sócio B e o Sócio B recuse, esse Sócio B fica obrigado a comprar as quotas do Sócio A pelo mesmo valor que recusou.

Preferência: Trata-se do direito de preferência entre os sócios. Ou seja, caso um dos sócios receba uma proposta por suas quotas, deve comunicar aos demais sócios e permitir que eles comprem nas mesmas condições da proposta recebida.

Distribuição de Lucros e Dividendos: Em Sociedades Limitadas, a legislação permite a distribuição desproporcional de lucros. Por isso, caso os sócios desejem optar pela distribuição de lucros em desproporção à participação no capital social de cada um, além de o Contrato Social permitir essa hipótese, isso precisa estar bem regulado no Acordo de Sócios.

Sucessão: No caso de falecimento ou invalidez permanente de um dos sócios, a cláusula de sucessão permite segurança aos sócios remanescentes em relação à entrada dos sucessores na sociedade, podendo permitir ou não o ingresso dos sucessores, além da continuidade ou não da empresa, conforme o caso.

Compromissória: Em caso de conflitos entre os sócios, é possível estabelecer que o litígio deve ser dirimido em uma câmara de arbitragem. A vantagem da arbitragem é que, em alguns casos, o árbitro é uma figura especialista naquela matéria objeto do conflito, ao contrário do juiz que costuma ser mais generalista.

Essas são apenas algumas das cláusulas comuns nos Acordos de Sócios. Outras cláusulas tão relevantes quanto essas também devem estar contempladas nos Acordos.

Por fim, é importante destacar que cada situação merece ser analisada individualmente, pois a conveniência ou não da inclusão de cada cláusula varia de uma sociedade para outra e conforme a vontade das partes.

A equipe de Societário e Startups do Chambarelli Advogados está à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas sobre Acordo de Sócios.

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O Contrato de Opção de Compra de Quotas/Ações de uma empresa é uma ótima ferramenta para captação e retenção de talentos. Contudo, inúmeros cuidados devem ser tomados para preservar os interesses da sociedade, dos sócios e, ao mesmo tempo, do beneficiário.

Separamos algumas cláusulas que são muito utilizadas em Contratos de Opção de Compra de Quotas/Ações.

Vesting: A cláusula de Vesting consiste no escalonamento da aquisição do direito à participação societária em partes ao longo do tempo. Portanto, o beneficiário não adquire toda a participação que tem direito de uma vez, mas aos poucos.

Vesting Adicional: O Contrato de Opção de Compra também pode prever a inclusão de outras Quotas/Ações com base em metas, que serão adicionadas àquelas adquiridas por tempo.

Aceleração do Vesting: Em alguns casos, o beneficiário pode ser contemplado com a aceleração do seu período aquisitivo. As situações que isso ocorre variam conforme cada caso, podendo ocorrer nos casos que há alienação do controle da sociedade, da totalidade do capital social ou por ocasião de rodadas de investimento, dentre outras.

Cliff: Trata-se do período de carência que o beneficiário passar antes de começar a ter direito sobre a participação societária. Essa cláusula tem o objetivo de evitar a saída precoce do beneficiário, além de permitir que a sociedade não entregue suas Quotas/Ações sem antes o beneficiário passar um período probatório.

Good Leaver: Como o próprio nome sugere, essa cláusula trata da saída do beneficiário da sociedade de modo amigável ou por algum motivo de força maior, como invalidez permanente. Em grande parte dos casos, é mantido o direito de Opção de Compra do beneficiário sobre as Quotas/Ações acumuladas durante o período aquisitivo transcorrido até a data de rescisão.

Bad Leaver: Ao contrário do “good leaver”, o “bad leaver” é aquele cuja saída da sociedade ocorre de alguma maneira não amigável, por alguma violação contratual ou por justa causa. Nesses casos, é comum estipular a extinção de todos os direitos e obrigações oriundos do Contrato, incluindo qualquer direito de Opção de Compra sobre as Quotas/Ações já obtidas.

Essas são apenas algumas das cláusulas comuns nos Contratos de Opção de Compra de Quotas/Ações. Outras cláusulas tão relevantes quanto essas também devem estar contemplados nos Contratos.

Por fim, é importante destacar que cada situação merece ser analisada individualmente, pois a conveniência ou não da inclusão de cada cláusula varia de uma sociedade para outra e conforme a vontade das partes.

A equipe de Societário e Startups do Chambarelli Advogados está à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas sobre Contratos de Opção de Compra de Quotas/Ações.

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A Sociedade Anônima do Futebol (“SAF”) foi criada pela Lei nº 14.193/2021, que, além de instituir a SAF, dispõe sobre normas de constituição, governança, controle e transparência, meios de financiamento da atividade futebolística e tratamento dos passivos das entidades de práticas desportivas.

A medida surgiu após vários debates entre os setores públicos e privados, e vem no sentido de trazer uma maior profissionalização da gestão do futebol, que há anos vem sendo marcada por uma má administração de modo geral, evidenciada pela enorme dívida fiscal e trabalhista dos clubes.

Em outros países, principalmente na Europa, o modelo de clube-empresa, assim como a SAF, já é bastante comum. De acordo com um levantamento realizado pela consultoria EY, 92% dos clubes das cinco maiores ligas europeias funcionam como empresas. Alguns deles, como Juventus e Manchester United têm, inclusive, ações negociadas na bolsa de valores.

Contudo, até o momento prevalece no Brasil o modelo dos clubes como associação sem fins lucrativos. Ou pelo menos prevalecia, até o advento da Sociedade Anônima do Futebol, ou simplesmente SAF.

Conheça algumas das principais inovações trazidas pela Lei nº 14.193/2021.

Conceito de SAF e Atividade Principal

De acordo com a Lei, a Sociedade Anônima do Futebol é a companhia a companhia cuja atividade principal consiste na prática do futebol, feminino e masculino, em competição profissional, sujeita às regras específicas desta Lei e subsidiariamente, às disposições da Lei das S.A. e a Lei nº 9.615/1998 (“Lei Pelé”).

Portanto, o objeto social da SAF deverá compreender as seguintes atividades:

(i) o fomento e o desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática do futebol, obrigatoriamente nas suas modalidades feminino e masculino;

(ii) a formação de atleta profissional de futebol, nas modalidades feminino e masculino, e a obtenção de receitas decorrentes da transação dos seus direitos desportivos;

(iii) a exploração, sob qualquer forma, dos direitos de propriedade intelectual de sua titularidade ou dos quais seja cessionária, incluídos os cedidos pelo clube ou pessoa jurídica original que a constituiu;

(iv) a exploração de direitos de propriedade intelectual de terceiros, relacionados ao futebol;

(v) a exploração econômica de ativos, inclusive imobiliários, sobre os quais detenha direitos;

(vi) quaisquer outras atividades conexas ao futebol e ao patrimônio da Sociedade Anônima do Futebol, incluída a organização de espetáculos esportivos, sociais ou culturais;

(vii) a participação em outra sociedade, como sócio ou acionista, no território nacional, cujo objeto seja uma ou mais das atividades mencionadas acima, com exceção do item “ii”.

Por sua vez, a denominação da companhia deve conter a expressão “Sociedade Anônima do Futebol” ou a abreviatura “S.A.F.”.

Financiamento da Sociedade Anônima do Futebol

A SAF – Sociedade Anônima do Futebol poderá emitir debêntures, que serão denominadas “debêntures-fut”, com as seguintes características:

(i) remuneração por taxa de juros não inferior ao rendimento anualizado da caderneta de poupança, permitida a estipulação, cumulativa, de remuneração variável, vinculada ou referenciada às atividades ou ativos da Sociedade Anônima do Futebol;

(ii) prazo igual ou superior a 2 (dois) anos;

(iii) vedação à recompra da debênture-fut pela Sociedade Anônima do Futebol ou por parte a ela relacionada e à liquidação antecipada por meio de resgate ou pré-pagamento, salvo na forma a ser regulamentada pela Comissão de Valores Mobiliários;

(iv) pagamento periódico de rendimentos;

(v) registro das debênture-fut em sistema de registro devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários, nas suas respectivas áreas de competência.

Os recursos captados por meio de debêntures-fut deverão ser alocados no desenvolvimento de atividades ou no pagamento de gastos, despesas ou dívidas relacionados às atividades típicas da Sociedade Anônima do Futebol previstas nesta Lei, bem como em seu estatuto social.

Programa de Desenvolvimento Educacional e Social (PDE)

A SAF – Sociedade Anônima do Futebol deverá instituir Programa de Desenvolvimento Educacional e Social (PDE), para, em convênio com instituição pública de ensino, promover medidas em prol do desenvolvimento da educação, por meio do futebol, e do futebol, por meio da educação.

Regime de Tributação Específica do Futebol (TEF)

Um ponto crítico é que os dispositivos que versavam sobre Regime de Tributação Específica do Futebol foram vetados integralmente.

A preocupação do setor com o veto é evidente, tendo em vista que o modelo de associação sem fins lucrativos permite uma série de isenções tributárias, mas as empresas são tributadas pelo IRPJ, CSLL, PIS/COFINS, ISS, dentre outros. Isso pode aumentar o custo tributário da SAF e tornar o modelo pouco efetivo.

Separação das Dívidas

A Sociedade Anônima do Futebol não responde pelas obrigações do clube ou pessoa jurídica original que a constituiu, anteriores ou posteriores à data de sua constituição, exceto quanto às atividades específicas do seu objeto social e pelas obrigações que lhe forem transferidas por imposição da Lei.

Regime Centralizado de Execuções e Recuperação Judicial ou Extrajudicial

O clube ou pessoa jurídica original poderá efetuar o pagamento das obrigações diretamente aos seus credores, ou a seu exclusivo critério: (i) pelo concurso de credores, por intermédio do Regime Centralizado de Execuções; ou (ii) por meio de recuperação judicial ou extrajudicial.

Dívidas Tributárias

O clube ou pessoa jurídica original com passivos tributários anteriores à constituição da Sociedade Anônima do Futebol não incluídos em programas de refinanciamento do governo federal poderão apresentar proposta de transação.

Conclusão

Os pontos acima mencionados são meramente exemplificativos, na medida em que a Lei nº 14.193/2021 traz uma série de requisitos e exigências que devem ser observados. Por isso, destacamos que cada caso merece ser analisado individualmente.

As equipes de Direito Societário e do Entretenimento do Chambarelli Advogados estão à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas sobre SAF – Sociedade Anônima do Futebol.

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