A discussão sobre o conceito de insumo para fins de creditamento de PIS e Cofins continua a produzir divergências interpretativas relevantes — e o recente posicionamento da Receita Federal, por meio da Solução de Consulta Cosit nº 215/2025, reacendeu o debate no setor de locação de máquinas e equipamentos para construção civil.

O contribuinte questionava se poderia apurar créditos sobre gastos com manutenção, peças de reposição, combustíveis e lubrificantes, alegando que tais despesas seriam essenciais para a continuidade de sua atividade-fim.
A tese, à primeira vista, encontra ressonância no precedente paradigmático do STJ (Tema 779), que reconheceu o direito ao crédito de PIS e Cofins sobre insumos essenciais e relevantes à atividade econômica do contribuinte.

Entretanto, a Receita Federal foi categórica ao afirmar que a locação não se enquadra entre as atividades de produção ou prestação de serviços, nos termos do art. 3º, II, das Leis nº 10.637/2002 e nº 10.833/2003, afastando, portanto, qualquer possibilidade de creditamento.

A interpretação restritiva da Receita Federal

Para o Fisco, o crédito de PIS e Cofins pressupõe um nexo direto com processo produtivo ou prestação de serviços, hipóteses em que o insumo é consumido ou aplicado na geração de receita tributável.
Na locação, segundo a Cosit, inexiste “transformação” ou “prestação de serviço” nos moldes da lei — o bem é apenas colocado à disposição do cliente, sem alterar sua natureza.

Dessa forma, despesas com manutenção, reposição de peças, combustíveis e lubrificantes não seriam consideradas insumos, mas custos operacionais típicos, sem previsão legal de crédito.
A Receita reafirma, assim, uma visão formalista e setorial do conceito de insumo, restringindo-o à literalidade das Leis nº 10.637/2002 e nº 10.833/2003, e não ao critério funcional adotado pelo STJ.

Essa linha interpretativa foi reforçada em decisões recentes do CARF, que, embora em julgamentos divididos, vem negando créditos para atividades de locação, a exemplo do Acórdão nº 3202-002.835 (Caso Localiza), mantendo o entendimento de que o insumo deve estar vinculado a um ciclo produtivo, e não meramente operacional.

O contraste com os precedentes produtivos

A distinção fica mais evidente quando se observa casos envolvendo peças de reposição e manutenção de máquinas utilizadas em processos produtivos próprios, e não destinadas à locação.
Nessas situações, o CARF reconhece a essencialidade dos gastos e admite o crédito, como no Acórdão nº 3201-012.504, de 31 de julho de 2025, ao afirmar que a substituição de componentes que asseguram a continuidade da produção se enquadra no conceito de insumo.

O mesmo raciocínio é aplicado a itens acessórios, como pallets, que preservam a integridade física e sanitária de mercadorias durante transporte e armazenamento — elementos que, embora não integrem o produto final, são indispensáveis à atividade produtiva.

Ou seja, quando há um processo de transformação ou serviço propriamente dito, prevalece o entendimento favorável ao contribuinte.
Mas, nas atividades de mera disponibilização de bens, a Administração Tributária insiste em negar o enquadramento.

O desafio do critério funcional: essencialidade e relevância

A tensão entre a interpretação funcional do STJ e a interpretação formal da Receita Federal é o núcleo da controvérsia.
Enquanto a jurisprudência judicial parte da análise da essencialidade e relevância da despesa para a atividade empresarial — permitindo um olhar econômico sobre o conceito de insumo —, a Receita mantém um critério legalista e restritivo, atrelado à natureza da operação (produção ou serviço).

Esse contraste tem efeitos econômicos significativos.
No setor de locação de equipamentos, a manutenção, o transporte e o consumo de insumos (como combustíveis e lubrificantes) são condições materiais para gerar receita.
Negar o crédito significa ignorar a funcionalidade econômica desses gastos — uma contradição com a própria ratio decidendi do Tema 779.

Um olhar para o futuro: a promessa da reforma tributária

Com a reforma tributária em andamento e a substituição gradual das contribuições por um modelo de IVA dual (CBS e IBS), espera-se uma simplificação radical do sistema de créditos.
A lógica de essencialidade e relevância tende a ser substituída por um modelo amplo e não-cumulativo de base universal, eliminando boa parte das disputas sobre enquadramento setorial.

Até lá, no entanto, a jurisprudência administrativa e judicial seguirá em tensão.
A Receita continuará defendendo o formalismo do conceito de insumo, enquanto o contribuinte tentará fazer prevalecer a função econômica do gasto — e, entre ambos, permanece a insegurança jurídica que onera o ambiente de negócios.

Conclusão

A Solução de Consulta Cosit nº 215/2025 representa mais um capítulo da resistência administrativa à interpretação ampla do conceito de insumo consagrada pelo STJ.
Ao excluir as atividades de locação do regime de creditamento, a Receita reforça uma visão estanque da economia, descolada da realidade operacional de setores intensivos em capital.

Enquanto a legislação não evoluir para reconhecer a materialidade econômica das atividades empresariais, discussões como essa seguirão no centro do contencioso tributário.
A verdadeira reforma, portanto, não é apenas normativa — é conceitual: reconhecer que custo essencial é aquele sem o qual a receita não existe.

Chambarelli Advogados

O Chambarelli Advogados atua na defesa e estruturação tributária de empresas dos setores industrial, logístico e de locação, com foco em planejamento fiscal e contencioso estratégico de PIS e Cofins.
Com análise técnica e visão de negócio, o escritório auxilia contribuintes a identificar oportunidades legítimas de crédito e mitigar riscos de autuação, alinhando operação, compliance e jurisprudência atualizada.

A Câmara Superior de Recursos Fiscais (CSRF) voltou a discutir a natureza e a validade dos Programas de Participação nos Lucros e Resultados (PLR), fixando parâmetros que exigem atenção das empresas com operações em múltiplos estados.
O recente acórdão nº 9202-011.779 tratou de duas questões que têm provocado debates recorrentes na esfera administrativa: a periodicidade do pagamento e a abrangência territorial da homologação sindical.

Embora o tema da PLR pareça consolidado na prática empresarial, a decisão demonstra que os contornos jurídicos do benefício permanecem sensíveis — especialmente quando confrontados com princípios constitucionais trabalhistas e regras fiscais de isenção.

A limitação da periodicidade: reforço à literalidade da Lei nº 10.101/2000

No primeiro ponto, o CSRF foi unânime: a Lei nº 10.101/2000 não admite o pagamento de PLR em mais de duas ocasiões no mesmo ano civil, nem a distribuição em intervalos inferiores a seis meses.
O colegiado reafirmou a vedação à fragmentação indevida do programa, interpretando que pagamentos com frequência maior descaracterizam a natureza eventual da PLR, convertendo-a, na prática, em remuneração habitual — e, portanto, tributável.

A decisão reforça um entendimento já consolidado na Receita Federal e em precedentes do próprio CARF: a periodicidade é condição essencial para a fruição da isenção fiscal.
Qualquer tentativa de ajustar o fluxo de caixa mediante adiantamentos, prêmios intermediários ou complementações fora dos parâmetros legais representa risco concreto de requalificação tributária, com exigência de contribuições previdenciárias e IRRF.

A controvérsia sobre a homologação sindical: territorialidade e unicidade

O segundo ponto do julgamento, entretanto, dividiu o colegiado e reacendeu uma discussão antiga: pode uma empresa estender um acordo de PLR firmado com o sindicato da matriz a empregados de outras unidades federativas?

No caso concreto, a empresa havia celebrado acordo coletivo homologado pelo sindicato com base na matriz, estendendo os mesmos direitos e condições às filiais em diferentes estados.
Apesar de haver precedente de 2012 (acórdão nº 9202-02.079) que admitia essa extensão por razões de isonomia e coerência contratual, o novo julgamento alterou o rumo interpretativo.

Por maioria de votos, o CSRF entendeu que o princípio da unicidade sindical impede a atuação de um sindicato fora de sua base territorial.
Assim, a homologação realizada em apenas uma localidade não produz efeitos jurídicos válidos nas demais, ainda que o conteúdo do acordo seja idêntico.
Nessas hipóteses, a PLR paga aos empregados de outras unidades perde o caráter indenizatório e passa a ser tratada como remuneração tributável.

Entre a segurança jurídica e a eficiência operacional

A divergência entre os acórdãos de 2012 e 2024 expõe um dilema prático para empresas com atuação nacional:
a busca pela uniformização de políticas internas de incentivo versus a observância estrita da representatividade sindical.

Sob a ótica corporativa, a extensão de um mesmo acordo de PLR a todas as unidades tem racionalidade operacional e favorece a equidade interna.
Contudo, à luz do novo entendimento do CSRF, tal estratégia deve ser cuidadosamente reavaliada, sob pena de gerar passivos fiscais e previdenciários significativos.

A solução, ainda que menos eficiente, é celebrar acordos regionais, respeitando a base territorial de cada sindicato representativo.
Embora isso eleve a complexidade administrativa, reduz substancialmente o risco de autuação por parte da Receita Federal.

Impactos práticos e recomendações

A decisão do CSRF reforça uma tendência de interpretação restritiva da isenção de PLR, ampliando o dever de compliance trabalhista e tributário das empresas.
Em especial, aquelas que possuem operações descentralizadas e programas padronizados de incentivo precisam:

1. Revisar a estrutura dos seus planos de PLR, assegurando que cada base territorial tenha acordo formalmente homologado pelo sindicato local;

2. Planejar a periodicidade de pagamento dentro dos limites semestrais e anuais estabelecidos pela Lei nº 10.101/2000;

3. Documentar a negociação com clareza, mantendo registros de reuniões, atas e comunicações com os representantes sindicais;

4. Avaliar o risco fiscal de programas antigos que possam ter sido implementados com base na interpretação anterior do CARF.

Em síntese: a autonomia privada na negociação da PLR continua garantida, mas dentro dos contornos formais do sistema sindical brasileiro.

Conclusão

A recente decisão do CSRF não apenas redefine a aplicação prática da Lei nº 10.101/2000, mas também sinaliza um movimento de releitura conservadora sobre o alcance dos acordos coletivos e das isenções tributárias.
O princípio da unicidade sindical, antes visto como formalidade, volta ao centro da análise.

Empresas que buscam previsibilidade fiscal e segurança jurídica devem tratar o PLR como um instituto jurídico-tributário sensível, sujeito a constante revisão de entendimento administrativo.
Mais do que nunca, a conformidade procedimental é o verdadeiro alicerce da eficiência econômica.

Chambarelli Advogados

O Chambarelli Advogados assessora empresas na estruturação e revisão de Programas de Participação nos Lucros e Resultados (PLR), garantindo conformidade trabalhista, sindical e tributária.
Com atuação integrada em governança corporativa e planejamento jurídico, o escritório oferece soluções que reduzem riscos e asseguram previsibilidade nas relações entre empresa, sindicato e Fisco.

Atenção, investidores e proprietários de imóveis: fique de olho em nova orientação da Receita Federal do Brasil que pode fazer diferença no momento da venda – e no cálculo do imposto.

No jurídico-tributário, cada detalhe conta. E um novo entendimento da Receita Federal, por meio da Solução de Consulta Cosit nº 221, publicada em 15 de outubro de 2025, traz importante segurança para quem realizou fusão de matrículas de imóveis contíguos pertencentes ao mesmo proprietário.

1. Qual o tema?

Quando um proprietário possui dois ou mais imóveis contíguos, cada um com matrícula própria no cartório de registro de imóveis, e opta por unificá-los por meio de fusão das matrículas (prevista nos arts. 233 e 234 da Lei nº 6.015/1973) — ou seja, duas ou mais matrículas autônomas são encerradas e surge uma nova matrícula que representa o imóvel resultante — surge a dúvida: essa nova matrícula altera a data de aquisição para fins de apuração de ganho de capital?

A Receita responde que não: a fusão das matrículas, desde que devidamente averbada no registro de imóveis e pertencentes ao mesmo proprietário, não muda a data original de aquisição dos imóveis que foram fundidos para efeitos de cálculo de ganho de capital.

2. Por que isso importa?

Porque na venda de um imóvel por pessoa física o imposto incidente — no caso, o Imposto de Renda sobre Ganho de Capital — vai considerar a data de aquisição para aplicar fatores de redução, bonificações ou isenções (na medida em que existam).
Se você vendesse em prazo muito curto após a aquisição, a carga tributária seria maior; se está há muito tempo com o bem, pode haver redução do ganho ou vantagem fiscal.

Imagine dois cenários:

• Cenário A: Adquiriu os dois imóveis em 2010, unificou em 2020 e vai vender em 2025. Se a fusão alterasse a data para 2020, perderia 10 anos de tempo para apurar eventuais reduções ou apenas para demonstrar maior “tempo de posse”.

• Cenário B: A Receita reconhece que a data de 2010 prevalece — dessa forma, o histórico de aquisição continua e o contribuinte mantém o direito aos “ganhos de tempo”. No caso analisado, a data de aquisição foi 2 de dezembro de 2015, apesar da fusão da matrícula ter ocorrido em 3 de agosto de 2021.

Ou seja: boa notícia para o contribuinte que fez a unificação – desde que as formalidades cartoriais tenham sido cumpridas (averbação da fusão, etc.). E atenção: a avaliação precisa ser feita caso a caso.

3. Qual foi o posicionamento da Receita?

Na Solução de Consulta Cosit 221 a Receita deixou claro que:

• A fusão de matrículas autônomas de imóveis contíguos de mesmo proprietário, quando averbada no registro de imóveis (cartório), não implica nova aquisição do bem e, portanto, não altera a data de aquisição para fins de ganho de capital.

• Os dispositivos legais relevantes, dentre outros, são: art. 233 e 234 da Lei 6.015/73 (sobre matrícula e fusão) e art. 21, inciso III, alínea “c”, da Instrução Normativa SRF nº 84/2001 (sobre data de aquisição para fins de IRPF-ganho de capital).

• A solução de consulta, quando correta em termos de fatos narrados, vincula a RFB em relação àquela pessoa consultante, dando segurança jurídica para as operações.

4. O que você precisa observar antes de se tranquilizar

Mesmo com o posicionamento favorável, há pontos de atenção:

• Verifique se a fusão das matrículas foi regularmente averbada no cartório de registro de imóveis, conforme exige a Lei 6.015/73. Sem esse ato formal, pode haver riscos.

• Confirme se os imóveis eram de titularidade da mesma pessoa no momento da fusão – e se a situação de propriedade não mudou de forma que caracterize alguma outra transmissão.

• Analise a aquisição original, pois a data que importa é a da real aquisição dos bens antes da fusão, e não a data de unificação.

• No momento da alienação, faça os cálculos levando em conta que a data de aquisição será a original, o que pode dar direito ao aproveitamento de eventuais abatimentos ou reduções legais para ganho de capital.

• Apesar da simplificação trazida por este entendimento, outros ajustes (como benfeitorias, custos de aquisição, correções monetárias quando permitidas, etc.) ainda precisam de planejamento e cuidado técnico.

5. Qual a “mensagem” para o mercado imobiliário e para a pessoa física que vai vender?

• Se você possui imóveis contíguos que foram unificados (fusão de matrículas), fique tranquilo quanto à data de aquisição: não será alterada pela fusão, desde que tudo esteja regularizado.

• A vantagem tributária é clara: a data original de aquisição continua válida, o que pode diminuir o imposto a pagar (ou ampliar o tempo de posse necessário para reduções).

• Porém: isso não significa “descuidar” da documentação. A regularização cartorial, a manutenção dos registros, a prova de titularidade e a análise do histórico são elementos essenciais.

• Em caso de dúvida, conte com assessoria especializada para verificar se todos os documentos (matrículas anteriores, averbações, registros de fusão, contratos de compra) estão impecáveis e se o planejamento tributário está correto.

6. Como o escritório pode ajudar

No contexto acima, o Chambarelli Advogados atua com expertise para:

• Analisar os títulos de propriedade, matrículas, averbações de fusão e demais documentos relacionados.

• Verificar se a fusão de matrículas foi feita de acordo com lei e se a averbação está válida.

• Calcular o ganho de capital a partir da data correta de aquisição, considerando fatores legais de redução ou isenção, quando aplicáveis.

• Orientar sobre o uso de abatimentos, custos, benfeitorias e eventuais atualizações que impactem na base de cálculo.

• Elaborar parecer técnico para que você, pessoa física ou jurídica, realize a alienação do imóvel com maior segurança tributária e jurídica.

✅ Conclusão

A nova solução de consulta da RFB representa uma vitória para o contribuinte que fez fusão de matrículas: a data original de aquisição permanece válida para apuração do ganho de capital. Mas atenção: a formalização cartorial e a documentação correta são indispensáveis.
Se você está pensando em vender imóvel que passou por fusão de matrículas, não deixe para depois – revisão e planejamento são essenciais.

Se você possui imóveis com matrículas unificadas, vai vender ou está avaliando essa opção, entre em contato com o Chambarelli Advogados para uma consultoria especializada e personalizada. Vamos revisar todo o seu histórico de matrícula, garantir que a data de aquisição esteja assegurada e elaborar o planejamento tributário mais eficiente para a alienação. Agende sua reunião conosco!

A Solução de Consulta COSIT nº 99007/2025, publicada no Diário Oficial da União em 10 de outubro de 2025, traz um importante esclarecimento sobre a caracterização de industrialização para fins de incidência do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI). O entendimento reafirma a posição da Receita Federal de que a mera reunião de produtos distintos em uma mesma embalagem — os chamados “kits” — pode configurar industrialização, ainda que não haja transformação material das mercadorias envolvidas.

De acordo com o art. 4º, incisos III e IV, do Regulamento do IPI (Decreto nº 7.212/2010), considera-se industrialização não apenas a transformação de matérias-primas ou a fabricação de novos bens, mas também as operações de montagem, acondicionamento ou reacondicionamento que resultem em nova apresentação comercial ou unidade autônoma de produto. A Receita Federal, nesse sentido, detalha três hipóteses distintas:

1. Montagem — ocorre quando da combinação de itens distintos surge um novo produto ou unidade funcional autônoma, diferente dos elementos originais (ex.: montagem de um kit de ferramentas que passa a ser comercializado como conjunto único).

2. Acondicionamento ou reacondicionamento — quando a operação não gera um novo produto, mas altera a forma de apresentação comercial, reunindo diferentes mercadorias sob uma única embalagem (ex.: kits promocionais de cosméticos, higiene pessoal ou alimentos).

3. Montagem e acondicionamento ou reacondicionamento simultâneos — quando apenas parte dos itens reunidos resulta em novo produto, mantendo-se outros em sua forma original.

O raciocínio da Receita Federal é claro: o critério determinante não é a transformação física, mas a finalidade comercial e a alteração da identidade mercadológica do conjunto. Ou seja, sempre que a operação resultar em uma nova forma de apresentação ou unidade de consumo identificável, estará configurada a industrialização — com a consequente incidência do IPI.

Essa orientação é vinculada à Solução de Consulta COSIT nº 197/2023, que já havia consolidado entendimento semelhante, ampliando o conceito de industrialização para abranger operações de marketing, reembalagem e estratégias de venda combinada. A Receita reforça, assim, a necessidade de que empresas avaliem cuidadosamente suas práticas comerciais, especialmente aquelas voltadas à formação de kits promocionais, brindes, combos ou pacotes de produtos.

A decisão tem reflexos diretos sobre segmentos como cosméticos, alimentos, bebidas, eletrônicos, saúde e bens de consumo em geral, nos quais a combinação de produtos em um mesmo volume é prática comum. Empresas que reúnem mercadorias de diferentes fornecedores ou classificações fiscais para revenda em conjunto devem observar que essa operação pode gerar novo fato gerador do IPI, independentemente de o produto final ser fisicamente modificado.

Do ponto de vista prático, a Solução de Consulta nº 99007/2025 reforça uma tendência da Receita Federal em adotar interpretação ampla do conceito de industrialização, privilegiando a função econômica e mercadológica da operação em detrimento de seu aspecto puramente técnico. Essa leitura amplia a responsabilidade tributária de distribuidores e varejistas, que podem se enquadrar como “industrializadores” mesmo sem realizar qualquer processo fabril tradicional.

Em síntese, o ato normativo evidencia o esforço do Fisco em acompanhar a complexificação das cadeias comerciais e das estratégias de mercado, nas quais a agregação de valor muitas vezes decorre mais da forma de apresentação do produto do que de sua transformação material.

Empresas que realizam operações de reembalagem, composição de kits ou montagem de conjuntos promocionais devem, portanto, revisar seus fluxos logísticos e fiscais, ajustando cadastros de NCM, registros de industrialização e regimes de IPI para evitar autuações decorrentes de enquadramento indevido.

Chambarelli Advogados – Arquitetura Jurídica para Negócios em Transformação
Atuação estratégica em Direito Tributário e Empresarial, com foco na estruturação fiscal de operações industriais, comerciais e promocionais, garantindo segurança jurídica e eficiência tributária.