A entrada de um novo sócio em uma sociedade limitada costuma ser tratada, na prática empresarial brasileira, de forma excessivamente simplificada. Em muitos casos, limita-se a operação à alteração do contrato social, com a redistribuição das quotas entre os sócios e a atualização do quadro societário na Junta Comercial.

Embora juridicamente possível, essa abordagem costuma ser insuficiente do ponto de vista jurídico, patrimonial e tributário. A alteração do contrato social registra o resultado final da operação, mas não documenta adequadamente como a participação societária foi adquirida, quais foram as condições da negociação e quais responsabilidades foram assumidas pelas partes.

É exatamente nesse ponto que surge a importância do Contrato de Compra e Venda de Quotas, instrumento que estrutura juridicamente a transferência da participação societária e protege tanto a sociedade quanto os sócios envolvidos na operação.

Mais do que uma formalidade adicional, trata-se de um documento essencial para conferir segurança jurídica, governança e previsibilidade às relações societárias.

O que a alteração do contrato social realmente faz

O contrato social de uma sociedade limitada tem função essencialmente organizacional e registral. Ele define as regras básicas da sociedade, como objeto social, capital, participação dos sócios, administração e forma de deliberação.

Quando há entrada ou saída de sócio, o contrato social precisa ser alterado para refletir a nova composição societária. Essa alteração é levada a registro na Junta Comercial e passa a produzir efeitos perante terceiros.

O ponto central, contudo, é que a alteração contratual apenas registra o resultado da transação, mas não disciplina a operação que levou a esse resultado.

Em outras palavras, a alteração do contrato social diz quem são os sócios e qual é a participação de cada um, mas não explica:

• quanto foi pago pelas quotas;

• como ocorreu o pagamento;

• quais garantias foram oferecidas;

• quais obrigações foram assumidas entre as partes;

• o que acontece em caso de descumprimento.

Sem um contrato próprio para a transação, todos esses elementos permanecem juridicamente indefinidos ou fragilizados.

O papel do contrato de compra e venda de quotas

O Contrato de Compra e Venda de Quotas é o instrumento que estrutura juridicamente a transferência da participação societária.

Ele define com precisão:

• quem está vendendo e quem está adquirindo as quotas;

• qual é o valor da transação;

• como será realizado o pagamento;

• quais declarações e garantias estão sendo prestadas;

• quais são as consequências em caso de inadimplemento.

Esse contrato funciona como o verdadeiro instrumento jurídico da operação, enquanto a alteração do contrato social funciona como o registro societário do resultado da operação.

Em termos práticos, é o contrato de compra e venda que disciplina a relação entre vendedor e comprador, enquanto a alteração contratual apenas formaliza a nova estrutura da sociedade.

Segurança patrimonial e prevenção de conflitos

A ausência de um contrato de compra e venda de quotas costuma gerar fragilidades jurídicas relevantes.

Em muitos casos, as quotas são transferidas sem que haja clareza sobre:

• se houve pagamento efetivo;

• se o pagamento foi parcelado;

• se existem condições para permanência do novo sócio;

• se existem mecanismos de recompra das quotas.

Essas lacunas tornam a estrutura societária vulnerável a conflitos futuros.

Um contrato bem estruturado permite prever, por exemplo:

• cláusulas de earn-out ou pagamento parcelado;

• regras de recompra das quotas pela sociedade ou pelos sócios;

• hipóteses de exclusão do sócio por justa causa;

• mecanismos de resolução de disputas.

Sem esse nível de detalhamento, a sociedade passa a depender exclusivamente das regras genéricas do Código Civil, que nem sempre são suficientes para lidar com conflitos societários complexos.

Proteção contra riscos trabalhistas

A formalização adequada da aquisição de quotas também possui relevância em contextos específicos, como quando empregados passam a integrar o quadro societário.

Situações desse tipo são comuns em programas de partnership, clínicas médicas, escritórios de advocacia e empresas familiares.

A jurisprudência trabalhista brasileira tem demonstrado atenção especial a esses casos, reconhecendo que a mera inclusão do nome do profissional no contrato social não é suficiente para afastar a possibilidade de caracterização de vínculo de emprego.

Quando não há documentação clara sobre a aquisição da participação societária, pode-se sustentar que o trabalhador apenas recebeu uma participação formal na sociedade, sem assumir efetivamente o risco do negócio.

O Contrato de Compra e Venda de Quotas, ao documentar a aquisição da participação societária, o pagamento realizado e os direitos assumidos pelo novo sócio, contribui para reforçar a natureza societária da relação e reduzir riscos de questionamentos futuros.

Organização da governança societária

Outro aspecto relevante é o impacto do contrato de compra e venda de quotas na organização da governança da sociedade.

A entrada de novos sócios altera a dinâmica decisória da empresa e pode gerar impactos relevantes na gestão do negócio.

Ao estruturar adequadamente essa operação, torna-se possível alinhar expectativas e estabelecer regras claras sobre:

• permanência mínima na sociedade;

• critérios para saída ou exclusão;

• mecanismos de recompra de quotas;

• regras de sucessão.

Esse tipo de estruturação é especialmente importante em sociedades com número elevado de sócios, nas quais a ausência de regras claras tende a gerar instabilidade societária.

Boas práticas na entrada de novos sócios

A experiência prática demonstra que a entrada segura de novos sócios em uma sociedade limitada deve seguir, idealmente, três etapas complementares:

1. Contrato de compra e venda de quotas
   Documento que estrutura juridicamente a aquisição da participação societária.

2. Alteração do contrato social
   Registro da nova composição societária perante a Junta Comercial.

3. Acordo de sócios (quando aplicável)
   Instrumento de governança que disciplina direitos e deveres entre os sócios.

Essa combinação permite que a operação seja tratada com a profundidade jurídica necessária, reduzindo riscos e fortalecendo a estabilidade da estrutura societária.

Conclusão

A entrada de novos sócios em uma sociedade limitada é um momento sensível na vida de qualquer empresa. Tratar essa operação apenas por meio de uma alteração do contrato social pode parecer mais simples no curto prazo, mas costuma gerar fragilidades jurídicas relevantes no médio e longo prazo.

O Contrato de Compra e Venda de Quotas não é apenas um complemento documental: ele é o instrumento que efetivamente estrutura a transação e protege os interesses da sociedade e dos sócios envolvidos.

Mais do que formalidade, trata-se de uma ferramenta de governança e segurança jurídica.

No Chambarelli Advogados, acompanhamos empresas e sociedades profissionais na estruturação de operações societárias, programas de partnership e reorganizações societárias, sempre com foco em segurança jurídica, eficiência tributária e estabilidade institucional.

Conflitos entre sócios estão entre as principais causas de instabilidade em empresas brasileiras. Divergências estratégicas, quebra de confiança, diferenças de dedicação ao negócio ou disputas financeiras podem tornar a convivência societária insustentável. Quando isso acontece, surge uma pergunta delicada: é possível retirar um sócio da empresa sem comprometer a continuidade do negócio?

A resposta é sim, mas exige cuidado jurídico, planejamento e, sobretudo, maturidade empresarial.

A retirada de sócio não é necessariamente o fim da empresa

Existe um equívoco comum de que a saída de um sócio implica o encerramento da sociedade. Na verdade, o ordenamento jurídico brasileiro admite diversas soluções para reorganizar a estrutura societária sem que a empresa deixe de existir.

Entre os principais mecanismos estão:

– retirada voluntária do sócio
– cessão de quotas para os demais sócios ou terceiros
– exclusão de sócio por falta grave
– dissolução parcial da sociedade com apuração de haveres

Esses instrumentos permitem que o vínculo societário seja encerrado em relação a um dos sócios, mantendo a atividade empresarial em funcionamento.

O grande desafio está em conduzir esse processo sem gerar uma ruptura que comprometa a operação da empresa.

Retirada voluntária: a solução mais simples

A forma menos traumática de reorganização societária ocorre quando há consenso entre os sócios.

Nesse caso, o sócio que deseja sair pode simplesmente transferir suas quotas para os demais sócios ou para um terceiro interessado, mediante alteração do contrato social.

Outra possibilidade é a chamada retirada voluntária, prevista no artigo 1.029 do Código Civil, que permite ao sócio se desligar da sociedade mediante notificação aos demais, observadas as regras contratuais e legais aplicáveis.

Quando existe acordo, o processo tende a ser rápido e pouco litigioso.

O problema é que, na maioria das situações, a saída de um sócio ocorre justamente em contextos de conflito.

Exclusão de sócio: quando a permanência se torna inviável

Quando um sócio pratica atos que colocam em risco a continuidade da empresa, o ordenamento jurídico admite sua exclusão.

O artigo 1.085 do Código Civil prevê a possibilidade de exclusão de sócio em sociedades limitadas quando ele comete falta grave no cumprimento de suas obrigações ou pratica atos que comprometem a empresa.

Essa exclusão pode ocorrer por deliberação dos demais sócios, desde que haja previsão contratual e que o sócio tenha oportunidade de se defender.

Entre os exemplos que frequentemente justificam a exclusão estão:

– concorrência desleal contra a própria sociedade
– desvio de clientes ou oportunidades de negócio
– uso indevido de recursos da empresa
– quebra grave do dever de lealdade societária

Apesar de ser uma ferramenta importante, a exclusão de sócio exige cautela, pois muitas vezes acaba sendo judicializada.

Dissolução parcial da sociedade

Quando não há consenso entre os sócios e a permanência de um deles se torna inviável, uma das soluções possíveis é a dissolução parcial da sociedade.

Nesse caso, a sociedade continua existindo, mas a relação societária com um dos sócios é encerrada.

O ponto central desse processo é a chamada apuração de haveres, que consiste na avaliação do valor da participação societária do sócio que está deixando a empresa.

Essa avaliação busca refletir o valor econômico de suas quotas no momento da saída, considerando o patrimônio e a situação financeira da empresa.

Uma apuração mal conduzida pode gerar longas disputas judiciais e comprometer a saúde financeira do negócio.

O maior risco não é jurídico, é operacional

Embora existam mecanismos jurídicos para retirar um sócio, o maior risco normalmente não está na formalização da saída, mas nos impactos que o conflito pode gerar na operação da empresa.

Disputas societárias frequentemente provocam:

– paralisação de decisões estratégicas
– perda de clientes ou fornecedores
– desorganização da gestão
– desgaste da equipe interna

Quando o conflito escala, a empresa pode se tornar refém da disputa entre os sócios.

Por isso, muitas vezes a prioridade não deve ser apenas resolver a questão societária, mas preservar a estabilidade do negócio durante o processo.

A importância de prevenir conflitos societários

Grande parte das crises societárias nasce da ausência de regras claras desde a constituição da empresa.

Empresas que possuem acordos de sócios bem estruturados costumam prever mecanismos para lidar com situações de ruptura, como:

– cláusulas de compra e venda obrigatória de quotas
– mecanismos de saída programada
– regras de resolução de deadlock
– critérios claros de valuation

Essas ferramentas permitem que a saída de um sócio ocorra de forma organizada, reduzindo o impacto sobre a empresa.

Infelizmente, muitas sociedades brasileiras operam durante anos com contratos sociais extremamente simplificados, que não refletem a complexidade do negócio.

Conclusão

Retirar um sócio de uma empresa é uma decisão sensível, mas muitas vezes necessária para preservar o próprio negócio.

O ordenamento jurídico brasileiro oferece instrumentos para reorganizar a estrutura societária sem que a empresa precise encerrar suas atividades. No entanto, a eficácia dessas soluções depende de uma condução estratégica que considere não apenas os aspectos jurídicos, mas também os impactos econômicos e operacionais envolvidos.

Em última análise, a saúde de uma empresa depende não apenas do mercado em que atua, mas também da qualidade das relações societárias que sustentam sua estrutura.

Quando essas relações deixam de funcionar, a reorganização da sociedade pode ser o único caminho para permitir que o negócio continue existindo.

Uma das dúvidas mais recorrentes no Direito Empresarial surge quando a dinâmica entre os sócios começa a se alterar: um deles deixa de atuar na empresa, enquanto os demais continuam trabalhando ativamente no negócio. A pergunta, então, surge quase de forma inevitável: o sócio que não trabalha ainda tem direito a participar dos lucros da empresa?

A resposta, em regra, é sim. Mas o tema exige algumas distinções importantes.

A lógica da participação societária

A participação nos lucros decorre da condição de sócio, e não necessariamente da prestação de trabalho na empresa.

Nos termos do artigo 1.007 do Código Civil, salvo disposição em contrário no contrato social, os lucros e perdas devem ser distribuídos entre os sócios na proporção de suas quotas. Isso significa que o direito ao resultado econômico da sociedade nasce da titularidade do capital social, e não da atuação operacional dentro do negócio.

Em outras palavras, o sócio pode ser apenas investidor.

Assim como um acionista de uma companhia aberta recebe dividendos sem trabalhar na empresa, o sócio de uma sociedade limitada também pode participar dos resultados independentemente de exercer funções administrativas ou operacionais.

Portanto, o simples fato de um sócio não trabalhar na empresa não elimina, por si só, seu direito aos lucros.

Sócio trabalhador e pró-labore

O trabalho desempenhado pelos sócios dentro da empresa costuma ser remunerado por meio do pró-labore, que possui natureza distinta da distribuição de lucros.

Enquanto o pró-labore remunera a atividade exercida na gestão ou operação do negócio, a distribuição de lucros representa a participação no resultado econômico da sociedade.

Essa distinção é essencial.

O sócio que trabalha pode receber pró-labore e também participar dos lucros. Já o sócio que não trabalha normalmente não recebe pró-labore, mas continua tendo direito à sua parcela dos resultados, conforme sua participação societária.

Misturar esses dois conceitos costuma ser uma das principais causas de conflitos societários.

Quando o contrato social pode alterar essa lógica

Embora a regra geral seja a distribuição proporcional aos sócios, o próprio Código Civil admite que o contrato social estabeleça critérios diferentes.

O artigo 1.007 autoriza que os sócios definam, por acordo, uma distribuição de lucros desproporcional em relação à participação no capital social.

Isso significa que o contrato social pode prever, por exemplo:

– distribuição diferenciada entre sócios investidores e sócios de trabalho
– regras específicas de participação nos lucros condicionadas à atuação no negócio
– critérios vinculados ao desempenho ou contribuição para a empresa

Contudo, há um limite claro imposto pelo ordenamento jurídico: o chamado pacto leonino.

Nos termos do artigo 1.008 do Código Civil, é nula qualquer cláusula que exclua um sócio totalmente da participação nos lucros ou nas perdas da sociedade. Em outras palavras, não é permitido criar uma estrutura em que um sócio suporte riscos sem ter qualquer possibilidade de participar dos resultados.

A autonomia contratual existe, mas não é absoluta.

O problema prático: conflitos entre sócios

Na prática empresarial, o tema costuma surgir quando a relação societária se deteriora.

Um sócio deixa de participar do dia a dia da empresa, enquanto os demais continuam dedicando tempo, trabalho e energia ao negócio. Com o passar do tempo, os sócios que permanecem na operação passam a questionar a legitimidade de dividir os resultados com alguém que não contribui diretamente para a geração de receita.

Do ponto de vista jurídico, contudo, essa percepção nem sempre altera a situação societária.

Se o contrato social não condiciona a participação nos lucros à prestação de serviços ou à atuação na empresa, o direito do sócio permanece intacto.

É exatamente por isso que muitas disputas societárias acabam evoluindo para processos de dissolução parcial da sociedade ou exclusão de sócio.

A importância de estruturar bem o contrato social

Grande parte desses conflitos poderia ser evitada com uma arquitetura societária mais cuidadosa desde o início da empresa.

Empresas que possuem sócios com perfis distintos — investidores, gestores ou sócios operacionais — frequentemente se beneficiam da adoção de mecanismos contratuais mais sofisticados, como:

– regras de distribuição desproporcional de lucros
– estruturas de vesting para sócios de trabalho
– cláusulas de saída para sócios que deixam de contribuir com o negócio
– acordos de sócios com mecanismos de resolução de conflitos

Esses instrumentos permitem alinhar expectativas e reduzir o risco de disputas futuras.

O problema é que, em muitas empresas brasileiras, o contrato social é elaborado apenas para cumprir uma formalidade inicial e acaba permanecendo inalterado mesmo quando a realidade do negócio se transforma completamente.

Conclusão

O direito à participação nos lucros decorre da condição de sócio, e não da prestação de trabalho na empresa. Assim, em regra, o sócio que não trabalha continua tendo direito à sua parcela dos resultados.

Entretanto, a forma como esses resultados são distribuídos pode ser ajustada pelos próprios sócios, desde que respeitados os limites legais.

Mais do que uma questão jurídica, esse tema revela um aspecto central da vida empresarial: empresas são construídas por pessoas, e a relação entre os sócios precisa ser constantemente equilibrada entre capital, trabalho e confiança.

Quando esse equilíbrio se rompe, o conflito societário deixa de ser uma possibilidade distante e passa a se tornar apenas uma questão de tempo.

A sociedade limitada sempre foi o modelo societário predominante no Brasil. Flexível, relativamente simples e com custos reduzidos de manutenção, ela se consolidou como a estrutura preferida de empresários que desejam limitar a responsabilidade dos sócios sem enfrentar a complexidade regulatória de uma sociedade anônima.

Contudo, o ambiente empresarial brasileiro evoluiu significativamente nas últimas décadas. Empresas nascem mais estruturadas, recebem investimento com maior frequência e enfrentam desafios de governança mais complexos. Nesse cenário, surge uma pergunta cada vez mais comum entre empreendedores e investidores: a sociedade limitada ainda é, de fato, o melhor formato para organizar empresas no Brasil?

A resposta exige uma análise que vá além da tradição.

A predominância da sociedade limitada no Brasil

O modelo da sociedade limitada encontra fundamento nos artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil. Sua lógica central é simples: os sócios respondem até o limite do capital social subscrito, preservando, em regra, seu patrimônio pessoal das obrigações assumidas pela sociedade.

Essa característica explica grande parte de sua popularidade.

Além da limitação de responsabilidade, a limitada apresenta outras vantagens relevantes:

– menor custo de constituição e manutenção
– menor formalismo na gestão
– possibilidade de administração pelos próprios sócios
– maior liberdade contratual na definição das regras societárias

Para pequenas e médias empresas, especialmente aquelas que não pretendem acessar o mercado de capitais ou realizar captações complexas de investimento, a sociedade limitada continua sendo um instrumento extremamente eficiente.

Não por acaso, a esmagadora maioria das empresas brasileiras é organizada sob esse formato.

A evolução da sociedade limitada

Apesar de sua simplicidade estrutural, a sociedade limitada deixou de ser apenas um modelo voltado a empresas familiares ou negócios de pequeno porte.

Com a evolução da prática empresarial, tornou-se comum a adoção de contratos sociais extremamente sofisticados, incorporando mecanismos típicos das sociedades anônimas, tais como:

– acordos de sócios
– cláusulas de vesting
– drag along e tag along
– mecanismos de resolução de deadlock
– governança estruturada com conselhos consultivos ou deliberativos

Essa tendência fez surgir, na prática, o que muitos chamam de “limitada com governança de S.A.”.

Ou seja, empresas mantêm a estrutura jurídica da sociedade limitada, mas adotam práticas contratuais típicas de estruturas mais complexas.

Esse fenômeno explica por que muitas startups, empresas de tecnologia e negócios em crescimento continuam optando pela limitada, mesmo em estágios relativamente avançados de desenvolvimento.

As limitações do modelo

Apesar de suas vantagens, a sociedade limitada apresenta limitações relevantes, especialmente quando o negócio começa a ganhar escala.

Uma das principais dificuldades surge na entrada de investidores.

Enquanto a sociedade anônima possui instrumentos societários sofisticados e consolidados para captação de recursos, como emissão de diferentes classes de ações ou instrumentos conversíveis estruturados, a limitada depende essencialmente de alterações contratuais para reorganizar participações societárias.

Outro ponto sensível envolve governança.

Em estruturas com muitos sócios, a limitada pode se tornar operacionalmente complexa. A ausência de uma estrutura orgânica clara, como conselhos formalizados e assembleias com regras mais definidas, pode gerar conflitos ou dificuldades de tomada de decisão.

Além disso, determinados investidores institucionais preferem investir em sociedades anônimas por razões de padronização jurídica e segurança regulatória.

Sociedade limitada ou sociedade anônima?

A escolha entre sociedade limitada e sociedade anônima não deve ser feita com base apenas em custo ou simplicidade, mas sobretudo considerando o estágio e a estratégia do negócio.

De forma geral, a limitada tende a ser mais adequada para:

– empresas em fase inicial ou de crescimento orgânico
– negócios familiares
– empresas que não pretendem captar investimento institucional no curto prazo
– estruturas com poucos sócios

Por outro lado, a sociedade anônima costuma ser mais indicada quando o negócio demanda:

– governança corporativa mais sofisticada
– entrada de múltiplos investidores
– emissão de diferentes classes de participação
– preparação para processos de investimento ou eventual abertura de capital

Na prática, muitas empresas começam como sociedades limitadas e realizam posteriormente uma transformação societária para sociedade anônima quando atingem determinado estágio de maturidade.

A verdadeira pergunta: qual estrutura acompanha melhor o crescimento da empresa?

A discussão sobre qual modelo societário é “melhor” pode ser, em certa medida, equivocada.

O ponto central não está na superioridade abstrata de um formato sobre o outro, mas na capacidade da estrutura escolhida de acompanhar a evolução do negócio.

Uma empresa que nasce com ambição de crescimento, captação de investimento e expansão relevante precisa estruturar sua governança desde cedo, independentemente de ser limitada ou sociedade anônima.

Do contrário, o crescimento do negócio passa a ocorrer sobre bases jurídicas frágeis, o que frequentemente resulta em conflitos societários, disputas entre sócios ou dificuldades para atrair investidores.

Nesse sentido, o contrato social de muitas empresas brasileiras costuma se tornar obsoleto muito antes de o empresário perceber.

Conclusão

A sociedade limitada continua sendo, sem dúvida, o modelo societário mais eficiente para grande parte das empresas brasileiras.

Sua flexibilidade e simplicidade fazem dela um instrumento poderoso para organizar negócios de diferentes tamanhos e setores.

Contudo, à medida que empresas crescem, recebem investimentos ou enfrentam desafios de governança mais complexos, torna-se essencial repensar se a estrutura societária escolhida continua adequada à realidade do negócio.

Mais importante do que escolher entre limitada ou sociedade anônima é garantir que a arquitetura jurídica da empresa esteja alinhada com sua estratégia de crescimento.

Porque, no final das contas, muitas empresas não enfrentam problemas por causa do mercado.

Elas enfrentam problemas porque cresceram mais rápido do que sua estrutura societária.

A Comissão de Valores Mobiliários publicou o Ofício Circular Anual 2026 da Superintendência de Relações com Empresas (SEP), consolidando orientações dirigidas às companhias abertas, estrangeiras e incentivadas registradas na Autarquia.

Mais do que um documento formal, trata-se de um verdadeiro manual operacional para emissores de valores mobiliários, reunindo entendimentos técnicos, interpretações administrativas, diretrizes práticas e referências normativas que impactam diretamente a rotina das áreas de Relações com Investidores, Jurídico, Compliance, Controladoria e Governança Corporativa.

Em plena temporada de preparação para Assembleias Gerais Ordinárias (AGOs) e atualização do Formulário de Referência, a leitura atenta do Ofício deixa de ser recomendação e passa a ser medida de mitigação de risco regulatório.

O papel do Ofício Circular no ecossistema regulatório

O Ofício Circular Anual não cria novas obrigações. Sua função é distinta: sistematizar a interpretação da CVM sobre normas já vigentes, além de consolidar a jurisprudência administrativa da Autarquia e orientar o mercado quanto às expectativas de supervisão.

Nesse sentido, ele cumpre três funções centrais:

1. Uniformizar entendimentos internos da CVM;

2. Antecipar pontos sensíveis de fiscalização;

3. Promover boas práticas de governança e transparência.

A consequência prática é clara: companhias que internalizam essas orientações tendem a reduzir exigências, reapresentações de documentos, multas cominatórias e exposição a processos administrativos sancionadores.

Destaques estruturais da edição 2026

A edição de 2026 mantém a lógica abrangente das versões anteriores, organizando-se em eixos que cobrem todo o ciclo de vida regulatório do emissor.

Entre os temas centrais abordados, destacam-se:

1. Registro de emissor e categorias A e B

O documento reforça a diferenciação entre categorias de registro previstas na Resolução CVM nº 80/22, esclarecendo implicações práticas quanto ao escopo de valores mobiliários negociáveis e às obrigações informacionais de cada categoria.

Há atenção especial aos procedimentos eletrônicos via Sistema Empresas.NET, aos requisitos formais de protocolo e às hipóteses de reapresentação de documentos.

2. Informações periódicas

O Ofício dedica capítulo extenso às obrigações periódicas, com ênfase em:

• Demonstrações financeiras anuais e intermediárias;

• Relatório da Administração;

• Formulário de Referência;

• DFP e ITR;

• Informe de Governança;

• Relatórios de sustentabilidade e integração com padrões internacionais.

Observa-se aprofundamento nas orientações relativas a:

• Divulgação de projeções;

• Fatores de risco;

• Políticas de gerenciamento de riscos e controles internos;

• Informações ASG (ambientais, sociais e de governança);

• Divulgação de métricas operacionais.

A mensagem é inequívoca: a CVM espera qualidade informacional, consistência narrativa e coerência entre documentos.

Temporada de AGOs: atenção redobrada

Em ano de assembleias, o Ofício assume papel ainda mais relevante.

O documento detalha orientações sobre:

• Comunicado do art. 133 da Lei das S.A.;

• Proposta da administração;

• Edital de convocação;

• Boletim de voto a distância (Resolução CVM nº 81/22);

• Sumário e ata;

• Divulgação da remuneração de administradores.

Também há reforço quanto à necessidade de clareza nas informações submetidas aos acionistas e respeito aos prazos formais.

Erros recorrentes identificados pela SEP — como falhas na divulgação de documentos preparatórios ou inconsistências na proposta da administração — são reiteradamente mencionados como pontos de atenção.

Informações eventuais: fato relevante e governança

O Ofício reafirma critérios para caracterização de fato relevante e sua distinção de comunicados ao mercado.

Entre os temas mais sensíveis estão:

• Negociações relevantes;

• Transações com partes relacionadas;

• Política de divulgação;

• Política de negociação;

• Cláusulas de indenidade;

• Planos de remuneração baseados em ações;

• Clawback;

• Divulgação de lives e apresentações a analistas.

O documento demonstra preocupação crescente com simetria informacional e prevenção a insider trading, reforçando a responsabilidade dos administradores e do DRI.

Sustentabilidade e evolução regulatória

Um dos movimentos mais relevantes da edição 2026 é a consolidação de orientações relativas à divulgação de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade, alinhadas a padrões internacionais.

Esse ponto sinaliza a transição definitiva da agenda ASG de tendência reputacional para obrigação estruturante de governança e transparência.

Risco regulatório e postura preventiva

Há um claro incentivo à postura preventiva das companhias. O Ofício reforça:

• Consequências da não entrega de informações;

• Aplicação de multas cominatórias;

• Suspensão e cancelamento de registro;

• Processos administrativos sancionadores;

• Interrupção ou adiamento de assembleias.

A lógica regulatória é inequívoca: previsibilidade e cooperação reduzem contencioso.

O Ofício como ferramenta estratégica

Não se trata apenas de um documento técnico.

Para emissores, administradores e profissionais do mercado de capitais, o Ofício Circular Anual funciona como:

• Checklist regulatório;

• Guia de governança;

• Mapa de risco de fiscalização;

• Indicador de prioridades da SEP.

Ignorá-lo significa operar no escuro quanto às expectativas da Autarquia.

Conclusão

O Ofício Circular Anual 2026 da SEP consolida a visão institucional da CVM sobre transparência, governança e cumprimento das obrigações informacionais.

Em um ambiente de crescente sofisticação regulatória e maior rigor na supervisão, a leitura crítica e estratégica do documento não é mera formalidade — é instrumento de proteção institucional e de credibilidade perante o mercado.

A temporada de AGOs e atualização do Formulário de Referência já está em curso. A pergunta não é se a companhia deve consultar o Ofício, mas se está preparada para ser cobrada à luz dele.