Tag along e drag along: como funcionam e quando incluir no acordo de sócios

Tag along é o direito do sócio minoritário de vender suas participações nas mesmas condições oferecidas ao controlador, quando este vende o controle. Drag along é o direito do majoritário de obrigar os minoritários a vender junto, quando recebe uma proposta pela totalidade da empresa. As duas cláusulas são negociadas no acordo de sócios e são essenciais em rodadas de investimento e em empresas com vários sócios.

Como funciona o tag along

Se o controlador recebe uma proposta para vender sua participação, o minoritário pode exigir que o comprador adquira também as suas quotas ou ações, pelo mesmo preço por participação ou por um percentual dele. Isso evita que o minoritário fique preso a um novo controlador que não escolheu.

Na Lei das S.A. (Lei 6.404/1976, art. 254-A), a alienação do controle de companhia aberta obriga o comprador a oferecer aos demais acionistas com direito a voto pelo menos 80% do preço pago ao controlador. Segmentos de listagem, como o Novo Mercado, exigem 100%. Fora desse caso, o tag along é contratual.

Como funciona o drag along

Compradores estratégicos geralmente querem 100% da empresa. O drag along permite que o majoritário, ou um grupo de sócios que reúna um percentual definido, obrigue os demais a vender nas mesmas condições. Sem a cláusula, um único minoritário poderia travar uma venda vantajosa para todos.

Pontos que devem ser negociados

• Gatilho: qual percentual e que tipo de operação aciona a cláusula.
• Preço mínimo: valor ou múltiplo abaixo do qual o drag não pode ser exercido.
• Mesmas condições: preço, forma de pagamento, garantias e responsabilidades proporcionais.
• Declarações e indenizações: o minoritário arrastado deve responder apenas por declarações sobre a própria participação, ou de forma limitada.
• Prazos e procedimento: notificação, prazo de exercício e consequências do descumprimento.
• Relação com o direito de preferência: a ordem em que cada direito é exercido.

Tag along e drag along em startups

Em rodadas de investimento, os investidores costumam exigir tag along para garantir a saída junto com os fundadores e aceitam drag along com proteções, como preço mínimo e aprovação de uma maioria de investidores. Para os fundadores, o drag along assegura que uma oferta de aquisição não será bloqueada.

Erros comuns

• usar modelos estrangeiros sem adaptar ao direito brasileiro e ao tipo societário;
• deixar de prever como calcular o preço em operações com pagamento parcelado ou earn-out;
• não registrar ou arquivar o acordo na sede da sociedade, o que dificulta a oponibilidade;
• não alinhar o acordo de sócios ao contrato social ou ao estatuto.

Perguntas frequentes

Tag along vale em LTDA?

Sim, desde que previsto no contrato social ou no acordo de sócios. Não há regra legal automática para limitadas.

O minoritário pode recusar o drag along?

Se a cláusula foi validamente pactuada e as condições foram cumpridas, a recusa caracteriza descumprimento contratual e pode ser executada.

Tag along de 100% é comum?

É comum em startups e em segmentos de listagem diferenciados. Em empresas fechadas, o percentual é livremente negociado.

Preciso de acordo de sócios para ter essas cláusulas?

É a forma mais usual, mas elas também podem constar do contrato social ou do estatuto.

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Conteúdo informativo, atualizado em outubro de 2026. Não substitui a análise do caso concreto.