A Receita Federal publicou, em 17 de novembro de 2025, a Solução de Consulta COSIT nº 235/2025, esclarecendo definitivamente uma dúvida prática que vinha gerando insegurança entre fornecedores e prestadores de serviços envolvidos em projetos incentivados pelo Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infraestrutura (REIDI): quem é obrigado a entregar a DIRBI quando há benefícios fiscais decorrentes desse regime?

A resposta, agora expressa e vinculante no âmbito administrativo, elimina ambiguidades e reorganiza o fluxo de cumprimento das obrigações acessórias relacionadas ao REIDI, especialmente no cruzamento entre a IN RFB nº 2.198/2024 (DIRBI) e a Lei nº 11.488/2007.

DIRBI: o que é e quem está no seu alcance?

A DIRBI (Declaração de Incentivos, Renúncias, Benefícios e Imunidades de Natureza Tributária), instituída pela IN RFB nº 2.198/2024, tornou-se uma das obrigações acessórias centrais do sistema de monitoramento fiscal de benefícios tributários.

De acordo com o art. 1º da norma:

A DIRBI deve ser apresentada pelas pessoas jurídicas que usufruem benefícios tributários constantes do Anexo Único da instrução normativa.

Entre esses benefícios, figura o REIDI, listado no item 03 do Anexo.

O objetivo da DIRBI é registrar, mensalmente, os valores de tributos que deixaram de ser recolhidos em razão da fruição de incentivos, renúncias e imunidades. Em outras palavras: quem usufrui o benefício deve declarar, e não quem apenas participa da operação.

O problema prático: fornecedores do REIDI são obrigados a entregar a DIRBI?

A dúvida analisada pela COSIT decorre de um ponto recorrente no mercado de infraestrutura:

Fornecedores que prestam serviços a empresas habilitadas ao REIDI emitem notas fiscais com suspensão de PIS e COFINS, nos termos da legislação. Por isso, muitos começaram a se perguntar se o simples fato de emitir documentos fiscais com suspensão — ainda que sem habilitação própria ao regime — os tornaria obrigados a apresentar a DIRBI.

Em síntese:
o fornecedor usufrui o benefício? Ou quem usufrui é apenas o habilitado?

A resposta da Receita Federal: o beneficiário é quem entrega. O fornecedor, não.

A Solução de Consulta COSIT 235/2025 é categórica:

Quem deve prestar informações na DIRBI é a própria empresa habilitada ou coabilitada ao REIDI, na qualidade de beneficiária do regime. Os fornecedores não estão obrigados.

A fundamentação da Receita se apoia em três premissas claras:

1. A DIRBI é declarada apenas por quem usufrui o benefício

O art. 6º da IN RFB nº 2.198/2024 define que devem ser informados os valores de tributos que “deixaram de ser recolhidos em razão dos benefícios usufruídos pela pessoa jurídica”.

No REIDI, a pessoa que usufrui o benefício é aquela formalmente habilitada.

2. A definição legal de beneficiário do REIDI está no art. 2º da Lei nº 11.488/2007

A lei é taxativa:

“É beneficiária do REIDI a pessoa jurídica que tenha projeto aprovado para implantação de obras de infraestrutura.”

Fornecedores não têm projeto aprovado.
Fornecedores não são beneficiários.
Logo, fornecedores não têm DIRBI a declarar.

3. A própria Receita Federal já havia reforçado isso nas Perguntas Frequentes

A COSIT transcreve literalmente o FAQ oficial da Receita:

“A DIRBI deve ser declarada exclusivamente pelos contribuintes habilitados ao regime. No caso do REIDI, quem declara é o habilitado ou coabilitado — e não os seus fornecedores.”

Ou seja: a posição não é nova. Agora, é formal, vinculante e amplamente divulgada.

Por que os fornecedores emitem nota com suspensão, mas não declaram?

A suspensão de PIS e COFINS nas notas emitidas pelo fornecedor não significa que ele seja beneficiário.

A suspensão decorre da lógica do regime:

• o REIDI concede benefício à empresa habilitada, reduzindo o custo total da obra;

• para viabilizar isso, a legislação determina que o fornecedor suspenda a cobrança, mas não transfere a ele a condição de beneficiário;

• o fornecedor apenas cumpre a regra de faturamento — sem vantagem tributária própria.

A vantagem é do habilitado.
A obrigação acessória é do habilitado.
A DIRBI é do habilitado.

Impactos práticos para o mercado de infraestrutura

A COSIT 235/2025 impede que fornecedores sejam indevidamente onerados com uma obrigação acessória que não lhes pertence. Entre os efeitos imediatos estão:

• redução de risco de autuação por entrega equivocada ou omissão indevida;

• clareza na segregação de responsabilidades entre empreiteiras, subcontratadas e empresas aptas ao regime;

• alinhamento com sistemas de compliance tributário e com o cruzamento automático da DIRBI com notas fiscais emitidas.

Para as empresas habilitadas ao REIDI, porém, cresce a necessidade de governança documental, já que toda a suspensão registrada pelos fornecedores deverá ser refletida na DIRBI do próprio beneficiário.

Conclusão: obrigação acessória tem titularidade — e a COSIT 235/2025 deixou isso explícito

A Receita Federal encerra qualquer dúvida:

No REIDI, apenas a pessoa jurídica habilitada ou coabilitada é considerada beneficiária do regime.
A DIRBI deve ser entregue exclusivamente por ela.
Fornecedores estão fora do alcance da obrigação.

A definição é tecnicamente coerente, reforça a literalidade da legislação e impede a expansão indevida de obrigações acessórias para agentes que não usufruem efetivamente do benefício fiscal. Para o setor de infraestrutura — marcado por longas cadeias de contratação — a clareza normativa reduz risco, melhora previsibilidade e fortalece o ambiente de conformidade tributária.

O nosso sócio Guilherme Chambarelli publicou o artigo “Créditos de PIS/Cofins sobre investimentos em IA: a última grande discussão?” no portal JOTA.

Em poucos anos, a inteligência artificial deixou de ser promessa para se tornar infraestrutura. Plataformas digitais, fintechs, healthtechs, marketplaces e uma gama crescente de startups reorganizaram sua operação em torno de modelos algorítmicos, pipelines de dados e sistemas de automação que atravessam toda a cadeia de valor: da concepção do produto à relação com o cliente. Em muitos casos, não há negócio sem IA.

Ao mesmo tempo, o sistema tributário caminha para uma mudança estrutural. A reforma do consumo tornou real a substituição paulatina do PIS e da COFINS por uma Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), em regime de transição que se estende até a próxima década. O modelo que vigorou por mais de vinte anos – com sua conhecida litigiosidade em torno do conceito de insumo – passa a ter data de validade.

É nesse encontro entre fim de ciclo e reconfiguração tecnológica que surge uma questão que pode ser a última grande controvérsia interpretativa do PIS/COFINS: até que ponto gastos com inteligência artificial podem ser considerados insumos, aptos a gerar créditos no regime não cumulativo?

Do conceito de insumo ao novo ambiente digital

A jurisprudência consolidada do STJ, a partir do REsp 1.221.170, deslocou o eixo da discussão sobre insumos da rigidez literal para um critério funcional, pautado pela essencialidade e pela relevância do bem ou serviço no processo produtivo ou na prestação do serviço.

Em síntese, são insumos: (i) os bens e serviços sem os quais a atividade não se realiza ou (ii) aqueles cuja ausência compromete de forma significativa a qualidade, a viabilidade ou a regularidade do produto ou serviço oferecido.

Essa definição, construída para resolver impasses concretos em setores como indústria, agronegócio e serviços tradicionais, agora se vê desafiada por uma realidade diferente. Em empresas de base tecnológica, o “processo produtivo” já não é, necessariamente, uma linha de montagem física, mas um conjunto de operações de captura, tratamento e exploração de dados, muitas vezes em tempo real.

No ambiente digital, a inteligência artificial pode ocupar lugares distintos: (i) como núcleo do produto (por exemplo, uma plataforma cujo serviço vendido é o próprio modelo preditivo ou o motor de recomendação); (ii) como infraestrutura indispensável de operação (sistemas de IA que viabilizam análise de risco, antifraude, atendimento automatizado em grande escala ou personalização de ofertas); (iii) como camada estratégica de dados, sem a qual não há como extrair valor econômico do volume de informações disponíveis. Nessas situações, é legítimo discutir se o investimento em IA deve ser considerado insumo.

Quando a IA deixa de ser diferencial e se torna insumo

Em grande parte do ecossistema de tecnologia, a retórica de que “IA é diferencial competitivo” já ficou para trás. Alguns exemplos são claros: (i) fintechs, em que a avaliação de risco, a detecção de fraude e o compliance automatizado dependem de modelos de machine learning; (ii) healthtechs, que usam algoritmos para apoiar diagnósticos, priorizar filas, sugerir condutas ou monitorar pacientes; (iii) SaaS de análise de dados, em que o valor percebido pelo cliente está diretamente ligado à capacidade do sistema de gerar insights automatizados; e (iv) marketplaces e plataformas de conteúdo, cuja experiência do usuário é totalmente mediada por motores de recomendação.

Nesses casos, modelos, APIs, licenças de uso de plataformas de IA, custos de treinamento de modelos proprietários, infraestrutura contratada especificamente para processamento algorítmico e serviços especializados de ajuste e monitoramento deixam de ser gastos periféricos, à medida em que integram o custo de produção do serviço ou a formação do bem digital oferecido ao mercado.

Se a essência da noção de insumo é a relação de necessidade funcional entre o gasto e o resultado econômico produzido, é difícil negar que, nessas situações, a inteligência artificial se acomoda com naturalidade na moldura de essencialidade e relevância.

O regime de PIS/COFINS diante da IA: velhos conceitos, novos fatos

O regime não cumulativo do PIS/COFINS foi pensado para um ambiente produtivo marcado por cadeias lineares de produção de bens e prestação de serviços. Com o avanço da economia digital, setores inteiros passaram a gerar valor em processos intangíveis, baseados em dados, algoritmos e suporte em nuvem. A própria noção de “produto” tornou-se fluida: muitas vezes, o que se vende é o acesso contínuo a uma funcionalidade que depende da operação permanente de sistemas de IA.

Nesse contexto, a insistência em restringir insumos a gastos fisicamente tangíveis – ou a serviços com aparência de etapa clássica de produção – resulta em um descompasso entre o fato econômico e a tributação. O risco é que o regime não cumulativo, concebido para neutralizar a tributação em cascata, passe a produzir um acúmulo de carga em setores justamente mais intensivos em inovação.

O debate sobre créditos relacionados a IA é, portanto, menos uma busca por “novos benefícios” e mais um esforço para impedir que o regime se torne indiferente ao modo como a riqueza é, hoje, efetivamente gerada.

A Reforma Tributária e a janela estreita de debate

A reforma do consumo, ao prever a substituição gradual do PIS/COFINS pela CBS, tende a simplificar o desenho normativo e, ao menos em tese, reduzir as margens de litigiosidade sobre creditamento. A adoção de uma base ampla, com regra geral de não cumulatividade e mecanismos mais claros de devolução do tributo, pode diminuir disputas casuísticas.

Isso, entretanto, não elimina a necessidade de enfrentar, ainda sob o regime atual, a qualificação dos gastos com inteligência artificial. Há, pelo menos, duas razões para isso:

1. Impacto retroativo e transitório: muitos investimentos relevantes em IA já foram realizados ou estão em curso sob a égide do PIS/COFINS. A ausência de definição tende a empurrar a discussão para o contencioso, com efeitos que se projetam por anos, mesmo após o início da CBS.
2. Efeito pedagógico sobre o novo sistema: a forma como se interpretarão, agora, os critérios de essencialidade e relevância em relação à IA servirá de referência para a regulação infraconstitucional da CBS e para a construção de práticas administrativas e jurisprudenciais futuras.

Em outras palavras, ainda que se esteja diante de um regime em extinção, o modo como essa última grande discussão for resolvida terá efeitos que ultrapassam o PIS/COFINS e alcançam o desenho do novo modelo.

No fim das contas, se o sistema tributário ainda tiver dúvidas sobre a essencialidade da inteligência artificial, talvez seja o caso de pedir ajuda justamente a ela. E se este for de fato o último grande capítulo do PIS/COFINS, vale torcer para que ele não termine com a mesma incoerência que marcou parte da sua história. Os contribuintes merecem um epílogo digno — e, quem sabe, até um plot twist favorável.

A Primeira Seção do Superior Tribunal de Justiça afetou os REsp 2.227.141 (Tema 1.258) e REsp 2.237.254 ao rito dos recursos repetitivos, dando início à formação de mais uma tese que terá impacto direto na condução das execuções fiscais em todo o país.

O ponto a ser definido é objetivo, mas envolve consequências relevantes na prática forense:

“Definir se é possível prosseguir a execução fiscal contra o espólio ou os sucessores caso o executado venha a falecer sem ter sido citado.”

A controvérsia gira em torno da legitimidade processual e da estabilidade do título executivo quando o contribuinte falece antes da constituição válida da relação processual.

O cerne da discussão: morte antes da citação gera ilegitimidade?

A jurisprudência predominante do STJ — e que agora será objeto de uniformização — orienta-se no sentido de que:

• somente é possível redirecionar a execução para o espólio quando o falecimento do executado ocorre após a citação válida;

• caso o óbito ocorra antes da citação, a execução é considerada ajuizada contra parte ilegítima, o que impõe, como regra, a extinção do processo.

Essa compreensão decorre da natureza da Certidão de Dívida Ativa (CDA), que constitui título executivo indivisível e imutável quanto aos seus elementos essenciais — entre eles, o sujeito passivo. Aqui se aplica diretamente a Súmula 392 do STJ, que veda a modificação do polo passivo da execução fiscal por meio de emenda ou substituição da CDA.

O raciocínio é simples:

Se o contribuinte falece antes da citação, não há formação da relação processual. Sem citação válida, não existe ato que permita o redirecionamento, pois não se pode substituir o executado originalmente indicado no título.

Por que o tema foi afetado?

O STJ identificou multiplicidade de processos e divergências nas instâncias ordinárias, especialmente em casos nos quais:

• a Fazenda Pública tenta prosseguir contra o espólio mesmo sem citação prévia do devedor;

• há interpretações distintas sobre a possibilidade de considerar o óbito como causa superveniente que não inviabilizaria a execução;

• discute-se se a legitimidade sucessória poderia ser reconhecida independentemente da citação inicial.

Com a afetação ao rito dos repetitivos, a Corte busca:

• pacificar o entendimento,

• vincular tribunais e juízos de primeira instância, e

• evitar decisões contraditórias.

O que esperar da tese repetitiva

Considerando a jurisprudência atual da Primeira e da Segunda Turmas, a tendência é que o STJ reafirme a orientação consolidada:

• não é possível prosseguir a execução fiscal contra o espólio ou sucessores quando o devedor falece antes da citação;

• nesse caso, a ação é considerada proposta contra parte ilegítima, impondo-se a extinção do processo.

Essa solução preserva a integridade da CDA e reforça a lógica da Súmula 392: é vedado substituir o sujeito passivo indicado no título executivo fiscal.

Impactos práticos

A tese terá relevância imediata para:

Fazenda Pública

• necessidade de aprimorar diligências prévias para localizar contribuintes;

• maior cuidado com execuções contra pessoas falecidas;

• redução de execuções improdutivas.

Contribuintes, espólios e sucessores

• maior segurança jurídica quanto à legitimidade processual;

• proteção contra redirecionamentos indevidos;

• clareza sobre limites da atuação fiscal em relação a débitos de pessoas falecidas.

Conclusão

O julgamento do Tema 1.258 consolidará, em regime repetitivo, uma linha interpretativa já dominante: sem citação válida do executado em vida, não há como redirecionar a execução fiscal para o espólio ou sucessores. Em tais casos, a execução deve ser extinta por ilegitimidade do polo passivo.

A decisão reforçará a coerência do sistema de precedentes e contribuirá para uma administração tributária mais eficiente, evitando execuções inviáveis desde a origem.

A extinção de uma execução fiscal nem sempre representa o fim da discussão — e, em muitos casos, é justamente o início. O Superior Tribunal de Justiça deu o primeiro passo para a formação de um novo Tema Repetitivo, destinado a pacificar uma das questões mais recorrentes no contencioso tributário: a responsabilidade pelo pagamento de honorários advocatícios quando o contribuinte quita o débito após o ajuizamento da execução, mas antes da citação.

A controvérsia, embora simples, sempre gerou debates intensos. Se o contribuinte paga o débito espontaneamente antes de ser citado, mas depois de a execução já ter sido distribuída, há condenação em honorários? O entendimento historicamente reiterado pelas Turmas de Direito Público aponta para a resposta afirmativa.

Por que os honorários são devidos? O papel da causalidade

Desde 2016, o STJ vem afirmando de forma uniforme que o pagamento extrajudicial, quando realizado após o ajuizamento, atrai o princípio da causalidade. Em termos práticos, significa reconhecer que:

• a Fazenda foi obrigada a ingressar com a execução pela inércia do devedor;

• o pagamento posterior não elimina o trabalho já realizado pelo órgão fazendário;

• extinguir o processo sem honorários geraria estímulo à inadimplência.

Assim, mesmo que a citação não se concretize, o fato de a dívida ter sido quitada somente após o ajuizamento é suficiente para justificar a condenação do executado ao pagamento dos honorários.

Por que o tema será analisado como Repetitivo

A Comissão Gestora de Precedentes do STJ selecionou três recursos especiais oriundos de Pernambuco (REsp 2.215.141, 2.215.553 e 2.215.740) como casos-paradigma. A Procuradoria-Geral da República manifestou-se favoravelmente à afetação e defendeu o provimento dos recursos, destacando a coerência das decisões já proferidas pela 1ª e pela 2ª Turmas do Tribunal.

Os precedentes citados deixam claro que:

• a 1ª Turma, no voto do Ministro Benedito Gonçalves, reconheceu a obrigação de pagar honorários mesmo sem citação formal;

• a 2ª Turma, sob relatoria do Ministro Herman Benjamin, afirmou que o pagamento extrajudicial equivale ao reconhecimento da pretensão executória, aplicando-se a lógica da causalidade.

A futura tese repetitiva deverá, portanto, consolidar aquilo que já era aplicado com estabilidade, embora sem força vinculante.

Consequências práticas para o contencioso tributário

Caso a afetação seja confirmada — e tudo indica que será — o Tema Repetitivo trará efeitos relevantes:

• Eliminação de divergências nas instâncias inferiores;

• Fortalecimento da previsibilidade, evitando decisões que afastavam honorários com fundamento na ausência de citação;

• Redução de litigiosidade, pois a orientação passará a vincular juízes e tribunais;

• Balanço mais claro de riscos, especialmente para empresas que negociam débitos fiscais após o ajuizamento da execução.

Para a Fazenda Pública, o repetitivo tende a reduzir discussões sobre responsabilidade quando há pagamento tardio. Para contribuintes, representa a necessidade de rever estratégias de regularização fiscal, já que o pagamento após a distribuição dificilmente evitará a condenação em honorários.

Conclusão

O STJ caminha para firmar uma tese repetitiva que, na prática, apenas formaliza a jurisprudência que já vinha sendo aplicada há quase uma década: a responsabilidade pelo pagamento dos honorários decorre de quem deu causa à execução, mesmo que a quitação do débito ocorra antes da citação.

Trata-se de mais um passo importante para reforçar a coerência e a racionalidade do sistema de precedentes, contribuindo para um ambiente de maior segurança jurídica nas execuções fiscais.

A Receita Federal do Brasil publicou a Instrução Normativa RFB nº 2.288/2025, promovendo uma das alterações mais relevantes dos últimos anos no regime de habilitação de créditos tributários decorrentes de decisões judiciais proferidas em ações coletivas. A norma encerra, de forma explícita, a prática de contribuintes que buscavam aproveitar créditos sem terem sido efetivamente representados na ação coletiva que originou o direito.

A medida alinha a atuação administrativa ao entendimento consolidado pelo Supremo Tribunal Federal no Tema 1.119, segundo o qual apenas os substituídos efetivamente vinculados à entidade representativa têm legitimidade para executar decisões coletivas.

O que muda com a IN RFB nº 2.288/2025

A nova instrução normativa estabelece que somente poderá habilitar créditos o contribuinte que comprovar, de forma objetiva:

1. Vínculo associativo ou sindical com a entidade que promoveu a ação coletiva;

2. Enquadramento na categoria profissional ou econômica representada pela associação ou sindicato;

3. Filiação válida no momento dos fatos geradores, ou seja:
   – apenas os créditos relativos ao período em que o contribuinte estava formalmente associado podem ser habilitados;
   – filiações posteriores não retroagem;
   – o direito cessa com a desfiliação.

Na prática, a Receita fecha a porta para a interpretação — antes explorada por muitos contribuintes — de que bastava aderir à associação após o trânsito em julgado para usufruir do crédito. Agora, a comprovação da representatividade efetiva à época dos fatos geradores passa a ser condição indispensável.

Por que a mudança era esperada?

O STF já havia pacificado a controvérsia no julgamento do Tema 1.119, fixando que:

• associações somente representam seus filiados;

• benefícios de ações coletivas não alcançam não associados;

• atos de filiação não podem produzir efeitos retroativos.

A Receita Federal, ao editar a IN 2.288/2025, apenas materializa o entendimento jurisprudencial na esfera administrativa, evitando habilitações artificiais e execuções individuais sem fundamento na representatividade coletiva.

Impactos para empresas e profissionais

A mudança deve gerar efeitos imediatos no ambiente contencioso e consultivo:

• revisão de pedidos de habilitação já protocolados sem prova adequada de filiação;

• maior escrutínio da Receita em relação a créditos de grande monta;

• necessidade de comprovar documentalmente o vínculo associativo no período dos fatos geradores;

• redução do espaço para estruturas oportunistas criadas exclusivamente para aproveitar decisões coletivas de alto impacto fiscal.

Para empresas que atuam em setores representados por sindicatos e associações, a orientação é reforçar a governança documental e manter arquivadas as comprovações de filiação, contribuições associativas, estatutos, e enquadramento econômico, facilitando futuras habilitações legítimas.

Conclusão

A IN RFB nº 2.288/2025 não inaugura uma nova interpretação — apenas fecha definitivamente a porta para o uso indevido das ações coletivas como instrumento de recuperação de créditos por quem não participou da demanda. A norma reforça a coerência entre a atuação do Fisco e o entendimento do STF, ao consolidar que direitos derivados de ações coletivas pertencem exclusivamente a quem estava na disputa desde o início.

Para contribuintes que se enquadram corretamente na representatividade coletiva, a mudança traz maior segurança jurídica. Para quem tentava ingressar “pela janela”, o recado está dado: ações coletivas não são passe livre.