A discussão sobre o alcance do Programa Emergencial de Retomada do Setor de Eventos (Perse) tem exigido da Receita Federal sucessivos posicionamentos interpretativos — não apenas para delimitar quais atividades se enquadram no benefício, mas, sobretudo, para qualificar os elementos que compõem a base de cálculo da alíquota zero.

A Solução de Consulta COSIT nº 132/2025 enfrenta uma dessas zonas cinzentas: variações cambiais ativas derivadas de receitas operacionais. Ou, dito em termos práticos, a pergunta subjacente é simples: a valorização cambial de um contrato de serviço internacional pode ser considerada receita operacional, e, portanto, abarcada pelo Perse?

A resposta da Receita Federal foi direta — e negativa.

Receita operacional é uma coisa. Receita financeira, outra.

A consulente sustentava que, se a variação cambial decorre de um contrato cujo objeto é a atividade-fim da empresa, ela deveria ser tratada como extensão da própria receita operacional. Afinal, não há valorização cambial sem contrato, e não há contrato sem prestação de serviço. A premissa parece razoável. Mas o ponto de ruptura está no tratamento contábil e fiscal que o ordenamento confere às chamadas variações monetárias.

Desde a edição da Lei nº 9.718/98, há uma regra clara: variações cambiais são, por definição legal, classificadas como receitas ou despesas financeiras, ainda que derivem de direitos creditórios vinculados à operação.

A Instrução Normativa RFB nº 2.195/2024 foi ainda mais explícita: o inciso IV do §4º do art. 2º exclui do benefício do Perse todas as receitas financeiras e receitas e resultados não operacionais. Com isso, ainda que o contrato seja de prestação de serviço (atividade-fim), a valorização decorrente da oscilação cambial passa a ser irrelevante para a fruição do benefício — por força do critério classificatório legal.

O erro recorrente: confundir origem com natureza

O equívoco da consulente — e de muitos contribuintes — está em confundir a origem contratual da receita com sua natureza jurídica para fins fiscais. O que se questiona não é se a receita deriva de uma operação legítima, mas como ela é qualificada pelo sistema normativo vigente.

Se, para fins da Lei nº 9.718/98, do RIR/2018 e da própria IN RFB nº 2.195/24, as variações cambiais devem ser tratadas como receitas financeiras, então não há espaço para leitura ampliativa. E a consequência é evidente: ficam fora do Perse.

A Solução de Consulta também elimina outro argumento recorrente: o de que o lucro da exploração poderia incluir as variações cambiais, uma vez que o art. 407 do RIR/2018 menciona que tais valores devem ser considerados “na liquidação da correspondente operação”. Ocorre que esse artigo trata da base de cálculo do IRPJ em geral, não da base específica para fins de apuração do Perse — cuja estrutura é delimitada não apenas pelo Decreto, mas pelo texto específico da Lei nº 14.148/21 e suas instruções complementares.

Repercussão prática: impacto direto no setor de eventos e turismo

A resposta da Receita Federal tem impacto relevante para empresas que operam com contratos internacionais no setor de eventos e turismo. A depender do volume de receitas em moeda estrangeira, a variação cambial pode representar parcela significativa do resultado contábil.

A exclusão dessas receitas do cálculo do Perse reduz, de forma concreta, a base tributável beneficiada com alíquota zero, ainda que a empresa esteja integralmente dedicada às atividades incentivadas.

Isso exige um redimensionamento do planejamento fiscal — e, acima de tudo, uma atenção ainda mais rigorosa às práticas contábeis adotadas. Não basta operar dentro das atividades do Perse. É preciso garantir que a forma de contabilização respeite os critérios normativos vigentes.

Conclusão: limites normativos do Perse exigem cautela na apuração

A COSIT 132/2025 confirma a tendência da Receita Federal de adotar uma interpretação literal e restritiva do Perse. Ainda que isso contrarie a lógica econômica de alguns contribuintes, é essa a interpretação oficial com respaldo normativo — e válida até que o Judiciário diga o contrário.

Mais do que nunca, apurar corretamente a base beneficiada exige domínio técnico, atenção ao detalhe e alinhamento entre contabilidade, fiscal e jurídico. Não é tarefa para planilhas improvisadas nem para teses interpretativas isoladas.

A valorização cambial é legítima. Mas para o Perse, continua sendo receita financeira — e, portanto, não entra na conta do benefício.

Poucos temas revelam com tamanha nitidez a complexidade da incidência do Imposto de Renda quanto a noções como “disponibilidade jurídica” e “prazo de pagamento”. A Solução de Consulta COSIT nº 130, publicada em 31 de julho de 2025, enfrenta um caso paradigmático: a alienação de imóvel por pessoa física, com parte do pagamento quitada via nota promissória pro soluto e sujeição parcial do preço a percentual futuro de vendas do empreendimento.

A Receita Federal, mais uma vez, reafirma um ponto que não pode ser ignorado por quem lida com reestruturações patrimoniais e transações imobiliárias de maior complexidade: ainda que o pagamento se projete no tempo, a emissão de títulos pro soluto implica reconhecimento do valor total da operação no momento da alienação.

O caso concreto: compra e venda, novação e cláusula de percentual sobre receita futura

A consulente, pessoa física, celebrou uma escritura de compra e venda de imóvel industrial. O pagamento foi estruturado em três partes: valor em espécie a título de sinal, valor pago à vista no ato da escritura e o saldo remanescente representado por nota promissória pro soluto. Posteriormente, firmou-se uma escritura de novação e confissão de dívida, pela qual a obrigação foi convertida em participação sobre 17,03% da receita líquida de vendas das futuras unidades do empreendimento a ser edificado.

Apesar de haver um valor mínimo assegurado, o pagamento era essencialmente variável, vinculado a resultados comerciais incertos — tese comumente tratada na doutrina como “preço indeterminado” ou “condição suspensiva”. A consulente sustentava que a tributação deveria ocorrer apenas conforme os pagamentos fossem realizados, conforme art. 117, I, do CTN.

A posição da Receita Federal: nota pro soluto rompe com a condição

O ponto central da análise da RFB recai sobre a natureza da nota promissória pro soluto. Diferentemente do título pro solvendo, que mantém vínculo com a obrigação subjacente e depende de adimplemento para caracterizar o pagamento, o título pro soluto extingue a obrigação originária e gera a chamada disponibilidade jurídica plena.

Ao reconhecer a nota como instrumento autônomo e desvinculado do contrato, a Receita entendeu que a alienação deve ser considerada como operação à vista para fins fiscais. Assim, mesmo que os valores venham a ser quitados em data futura, o fato gerador do Imposto de Renda incide integralmente na data da operação.

Impactos práticos: risco de autuação e armadilhas contratuais

A Solução de Consulta evidencia um risco frequentemente negligenciado em planejamentos mal conduzidos: a crença de que o simples escalonamento do pagamento autoriza o fracionamento da apuração do ganho de capital. Quando a operação for qualificada como à vista — em razão da emissão de título pro soluto — o contribuinte estará sujeito à tributação total no mês da alienação, ainda que o dinheiro efetivamente recebido seja incerto ou postergado.

Pior: a cláusula de participação sobre receita futura, se associada a um título pro soluto já emitido e aceito como pagamento, pode ser desconsiderada como condição suspensiva, pois a Receita a trata como elemento acessório, e não impeditivo do fato gerador.

Entre legalidade e planejamento: o papel da arquitetura contratual

O caso analisado pela COSIT demonstra, mais uma vez, que o resultado fiscal de uma operação decorre não apenas da intenção das partes, mas da forma jurídica escolhida para documentá-la. Ao aceitar nota promissória pro soluto, o contribuinte antecipa a ocorrência do fato gerador, ainda que deseje, contratualmente, vincular o pagamento à performance futura do adquirente.

Isso exige um olhar mais sofisticado sobre a modelagem contratual: cláusulas de condição suspensiva, dação em pagamento, pagamentos com base em receita futura e pactos de valor mínimo precisam estar cuidadosamente alinhados com os efeitos fiscais pretendidos — e com a jurisprudência administrativa e judicial vigente.

Conclusão: forma é conteúdo

A Solução de Consulta COSIT nº 130/2025 não inova, mas explicita uma fronteira fundamental do direito tributário contemporâneo: o formalismo negocial não é irrelevante. Ao contrário, ele define, muitas vezes, o momento e o montante do tributo devido.

Para operações complexas de alienação de bens, especialmente quando o pagamento envolve fórmulas híbridas e mecanismos contratuais sofisticados, a articulação entre forma jurídica e substância econômica deve ser meticulosamente planejada. Não se trata apenas de otimizar carga tributária — mas de evitar o risco de descompasso entre a realidade negocial e o enquadramento fiscal aplicado.

Como regra: se a nota for pro soluto, o imposto será pro imediato.