A Reforma Tributária deixou de ser uma discussão abstrata. Com a aprovação da Emenda Constitucional nº 132/2023 e a regulamentação iniciada pela Lei Complementar nº 214/2025, as empresas brasileiras passam a lidar com uma mudança estrutural no sistema de tributação sobre o consumo.

A substituição gradual de tributos como PIS, COFINS, ICMS e ISS por novos tributos, como a CBS e o IBS, não representa apenas uma alteração de siglas. Trata-se de uma mudança profunda na forma de formação de preços, aproveitamento de créditos, emissão de documentos fiscais, organização contratual, gestão de fornecedores e análise de margens.

Por isso, a Reforma Tributária não deve ser tratada apenas como uma pauta contábil. Ela é, antes de tudo, uma pauta jurídica e estratégica.

Empresas que começarem a se preparar apenas quando a transição estiver plenamente em vigor poderão encontrar contratos desalinhados, preços mal calculados, créditos não aproveitados, obrigações acessórias descumpridas e margens corroídas. A preparação precisa começar antes.

O que muda com a Reforma Tributária?

A Reforma Tributária altera a lógica da tributação sobre o consumo no Brasil. O modelo atual, marcado pela convivência entre tributos federais, estaduais e municipais, será gradualmente substituído por um sistema baseado principalmente em dois novos tributos:

• CBS, de competência federal;
• IBS, de competência compartilhada entre Estados, Distrito Federal e Municípios.

Além deles, a reforma também institui o Imposto Seletivo, voltado à tributação de bens e serviços considerados prejudiciais à saúde ou ao meio ambiente.

Na prática, o objetivo do novo modelo é aproximar o Brasil de um sistema de imposto sobre valor agregado, com maior centralidade da não cumulatividade, tributação no destino e aproveitamento mais amplo de créditos.

Mas a transição será longa, complexa e exigirá atenção. Durante alguns anos, empresas terão que conviver com o sistema antigo e o sistema novo ao mesmo tempo.

Por que a Reforma Tributária exige preparação jurídica?

Muitas empresas enxergam a Reforma Tributária apenas como um tema de cálculo fiscal. Esse é um erro.

A mudança tributária impacta contratos, precificação, estrutura societária, operações interestaduais, benefícios fiscais, cláusulas comerciais, relação com fornecedores, responsabilidade tributária, fluxo de caixa e planejamento de investimentos.

A área contábil será essencial, mas não resolverá sozinha os impactos jurídicos da transição.

A empresa precisará revisar seus instrumentos contratuais, mapear riscos, avaliar passivos, reorganizar políticas comerciais e adaptar sua governança interna para o novo regime.

A pergunta central não é apenas “quanto imposto será pago?”. A pergunta correta é: como a Reforma Tributária altera a estrutura jurídica e econômica do negócio?

Revisão de contratos: o primeiro ponto de atenção

A Reforma Tributária pode alterar diretamente o equilíbrio econômico de contratos de longo prazo.

Contratos de fornecimento, prestação de serviços, locação, franquia, distribuição, tecnologia, construção, saúde, educação, logística e marketplaces podem ter sido celebrados considerando uma carga tributária específica. Com a transição, essa carga pode mudar.

Por isso, empresas devem revisar seus contratos para verificar se há cláusulas que tratam de:

• repasse de tributos;
• reequilíbrio econômico-financeiro;
• alteração legislativa;
• reajuste de preço;
• responsabilidade por tributos incidentes na operação;
• retenções;
• emissão de notas fiscais;
• créditos tributários;
• benefícios fiscais;
• obrigações acessórias.

Contratos sem cláusulas claras poderão gerar disputas entre contratantes e contratados. Em muitos casos, uma parte tentará repassar o aumento de carga, enquanto a outra defenderá que o preço contratado já inclui todos os tributos.

Esse conflito pode ser evitado com revisão preventiva.

Cláusula de reequilíbrio tributário

Uma das medidas jurídicas mais importantes será a inclusão de cláusulas de reequilíbrio tributário.

Essa cláusula deve prever o que acontece caso a Reforma Tributária altere de forma relevante a carga fiscal incidente sobre determinada operação. O objetivo é permitir a renegociação ou o ajuste do preço quando a mudança legislativa afetar a equação econômica do contrato.

A cláusula deve ser redigida com cuidado. Não basta dizer genericamente que “os tributos poderão ser repassados”. É recomendável estabelecer critérios objetivos, documentação necessária, prazo para comunicação, forma de comprovação do impacto e procedimento de renegociação.

Em contratos estratégicos, essa cláusula pode evitar litígios e preservar a continuidade da relação comercial.

Formação de preços e margens

A Reforma Tributária também exige revisão da política de preços.

Empresas que formam preço apenas adicionando uma margem sobre custo poderão ter dificuldades durante a transição. Isso porque a carga tributária efetiva pode variar conforme o setor, o tipo de operação, a cadeia de fornecedores, o regime de créditos e o destino da venda.

A análise deve considerar:

• carga tributária atual;
• carga projetada no novo regime;
• possibilidade de aproveitamento de créditos;
• impacto no fluxo de caixa;
• perfil dos clientes;
• perfil dos fornecedores;
• operações interestaduais;
• contratos com preço fixo;
• margem líquida por produto ou serviço.

A empresa precisa entender quais linhas de receita podem ficar mais caras, quais podem se beneficiar do novo regime e quais exigirão renegociação contratual.

Créditos tributários: oportunidade e risco

Um dos pontos centrais da Reforma Tributária é a ampliação da não cumulatividade. Em tese, isso tende a permitir aproveitamento mais amplo de créditos ao longo da cadeia.

No entanto, crédito tributário não é apenas uma oportunidade. Também é uma área de risco.

Empresas precisarão revisar seus fornecedores, documentos fiscais, controles internos e sistemas para assegurar que os créditos sejam corretamente apropriados.

Um fornecedor irregular, uma nota fiscal mal emitida ou um sistema desatualizado pode comprometer o aproveitamento do crédito e gerar autuações.

Por isso, a gestão de créditos deixará de ser apenas um tema fiscal e passará a integrar a governança jurídica da empresa.

Revisão da cadeia de fornecedores

A Reforma Tributária pode alterar a importância estratégica dos fornecedores.

Em um sistema baseado em crédito, comprar de fornecedores corretamente estruturados pode ser tão importante quanto negociar preço. Fornecedores que não emitem documentos adequados, que possuem inconsistências fiscais ou que operam de forma informal podem gerar perda de créditos e aumento do custo efetivo da operação.

Empresas devem revisar sua cadeia de fornecedores e implementar critérios jurídicos e fiscais mínimos para contratação.

Essa revisão pode envolver:

• análise cadastral;
• regularidade fiscal;
• regime tributário;
• qualidade da documentação fiscal;
• cláusulas contratuais de responsabilidade tributária;
• obrigação de emissão correta de notas fiscais;
• indenização por perda de créditos;
• dever de cooperação em fiscalizações.

A empresa que não revisar sua cadeia poderá assumir custos tributários que, na prática, decorrem da falha de terceiros.

Impacto nos benefícios fiscais

Outro ponto sensível é o impacto da Reforma Tributária sobre benefícios fiscais.

Muitas empresas estruturaram operações considerando incentivos de ICMS, regimes especiais, benefícios setoriais ou vantagens regionais. Com a transição para o IBS e a adoção da tributação no destino, parte desses benefícios tende a perder relevância ou ser substituída por mecanismos próprios da reforma.

Isso exige uma revisão cuidadosa de planejamentos tributários já existentes.

Empresas que se instalaram em determinados Estados por razões fiscais, que operam centros de distribuição incentivados ou que dependem de regimes especiais devem avaliar se a lógica econômica da operação continuará válida.

A Reforma Tributária pode alterar a geografia tributária dos negócios.

Operações interestaduais e tributação no destino

A tributação no destino é uma das principais mudanças do novo modelo.

Isso significa que o tributo tende a ser destinado ao local de consumo, e não necessariamente ao local de origem da produção ou da prestação. Essa mudança afeta empresas que operam nacionalmente, especialmente aquelas com centros de distribuição, e-commerce, marketplaces, franquias, logística e prestação de serviços para clientes em diversos Estados.

Empresas devem revisar:

• localização de centros de distribuição;
• contratos de logística;
• operações com filiais;
• vendas interestaduais;
• regras de faturamento;
• definição do local de consumo;
• estrutura de marketplaces;
• políticas de frete;
• contratos com representantes comerciais.

A operação que hoje é eficiente pode não ser a mais eficiente no novo modelo.

Sistemas, documentos fiscais e compliance

A Reforma Tributária também exigirá adaptação tecnológica.

A partir da transição, empresas terão que lidar com novos campos em documentos fiscais, novas informações a serem prestadas, novos cálculos e novas obrigações acessórias. A falha nessa adaptação pode gerar inconsistências, perda de créditos, multas e dificuldades operacionais.

Por isso, a preparação jurídica deve caminhar junto com a revisão dos sistemas de gestão, ERP, emissão de notas fiscais e integração contábil.

O jurídico, a contabilidade, o financeiro, a tecnologia e a área comercial precisarão trabalhar de forma coordenada.

Governança tributária interna

Empresas que ainda tratam tributos de forma reativa precisarão mudar de postura.

A Reforma Tributária exige governança tributária. Isso significa criar processos internos para acompanhar alterações normativas, revisar contratos, validar fornecedores, monitorar créditos, acompanhar impactos financeiros e documentar decisões.

Essa governança pode envolver:

• comitê interno de Reforma Tributária;
• matriz de riscos;
• revisão periódica de contratos;
• pareceres jurídicos para operações relevantes;
• treinamento de equipes comerciais e financeiras;
• política de fornecedores;
• revisão de precificação;
• integração entre jurídico, fiscal e contábil.

A empresa que documenta suas decisões se protege melhor em eventual fiscalização.

Como empresas devem se preparar na prática?

A preparação para a Reforma Tributária deve ser feita por etapas. Não basta aguardar a entrada plena do novo modelo.

1. Mapear receitas, custos e operações

O primeiro passo é identificar como a empresa gera receita, quais tributos incidem atualmente, quais são os principais custos e quais operações podem ser impactadas pela mudança.

Esse mapeamento deve incluir produtos, serviços, filiais, fornecedores, clientes, canais de venda e contratos relevantes.

2. Revisar contratos estratégicos

O segundo passo é revisar os contratos mais importantes da empresa, especialmente aqueles de longo prazo ou com impacto relevante na receita.

Contratos sem cláusulas de reequilíbrio, repasse tributário ou cooperação fiscal devem ser atualizados.

3. Projetar impactos financeiros

A empresa deve simular cenários. A Reforma Tributária pode aumentar ou reduzir a carga efetiva conforme o setor e a cadeia produtiva.

Sem projeção, a empresa corre o risco de tomar decisões comerciais com base em premissas antigas.

4. Revisar fornecedores e créditos

A empresa deve avaliar se sua cadeia de fornecedores permitirá o aproveitamento adequado de créditos no novo modelo.

Fornecedores estratégicos devem ser submetidos a critérios mínimos de regularidade fiscal e documental.

5. Adequar sistemas e documentos fiscais

A transição exigirá informações novas nos documentos fiscais e nos sistemas internos.

A empresa precisa verificar se seu ERP, sua contabilidade e seus processos de emissão fiscal estão preparados.

6. Criar uma matriz de riscos tributários

A matriz de riscos ajuda a identificar os pontos mais sensíveis da operação, classificando impactos financeiros, jurídicos e operacionais.

Ela permite priorizar o que deve ser ajustado primeiro.

7. Treinar equipes comerciais e financeiras

A Reforma Tributária não afeta apenas o departamento fiscal.

Equipes comerciais precisam entender impactos em preço, contratos e negociação. Equipes financeiras precisam acompanhar fluxo de caixa, créditos e margens. O jurídico precisa garantir que os contratos reflitam a nova realidade.

O papel do jurídico na Reforma Tributária

O jurídico empresarial terá papel central na transição.

Não se trata apenas de interpretar a legislação. Trata-se de transformar a mudança tributária em decisões concretas de proteção da empresa.

O jurídico deve atuar na revisão contratual, na estruturação de cláusulas de reequilíbrio, na análise de riscos, na formalização de pareceres, na governança de fornecedores, na documentação de decisões e no suporte às áreas comercial, financeira e contábil.

Empresas que enxergarem o jurídico apenas como uma área consultiva perderão a oportunidade de usar a Reforma Tributária como instrumento de reorganização estratégica.

Reforma Tributária como oportunidade de reorganização

Apesar dos riscos, a Reforma Tributária também pode ser uma oportunidade.

Empresas poderão rever estruturas antigas, corrigir contratos mal redigidos, melhorar a gestão de créditos, renegociar fornecedores, ajustar preços, revisar centros de distribuição e profissionalizar sua governança fiscal.

A transição tende a premiar empresas mais organizadas.

Aquelas que tiverem dados confiáveis, contratos bem estruturados e processos internos claros sairão na frente. Já empresas desorganizadas poderão sofrer com aumento de custo, litígios contratuais, perda de créditos e insegurança operacional.

Conclusão

A Reforma Tributária não será apenas uma mudança no sistema de arrecadação. Ela será uma mudança na forma como empresas contratam, precificam, compram, vendem, documentam operações e planejam sua expansão.

A preparação jurídica deve começar agora.

Revisar contratos, mapear riscos, ajustar cláusulas, avaliar fornecedores, simular impactos e estruturar governança tributária são medidas indispensáveis para atravessar a transição com segurança.

Empresas que tratarem a Reforma Tributária apenas como uma obrigação fiscal estarão reagindo ao problema. Empresas que tratarem a reforma como uma pauta estratégica poderão transformar a mudança em vantagem competitiva.

No novo sistema, a diferença entre pagar mais ou pagar corretamente estará cada vez mais ligada à capacidade de organização jurídica, fiscal e operacional da empresa.

A carga tributária das clínicas no Brasil costuma ser tratada como um dado inevitável do negócio. Muitas empresas de saúde, especialmente clínicas médicas, odontológicas, dermatológicas, radiológicas, de diagnóstico por imagem e de procedimentos ambulatoriais, acabam recolhendo IRPJ e CSLL no Lucro Presumido com base no percentual geral de 32% sobre a receita bruta.

O problema é que nem toda clínica deveria ser tratada, para fins tributários, como mera prestadora de serviço comum.

Em determinadas situações, a legislação permite que receitas decorrentes de serviços hospitalares ou de atividades equiparadas sejam tributadas com base de presunção reduzida: 8% para IRPJ e 12% para CSLL. Na prática, isso pode representar uma redução relevante da carga tributária federal da clínica, desde que o enquadramento seja feito com critério, documentação e coerência operacional.

É nesse contexto que surge a chamada equiparação hospitalar.

O que é equiparação hospitalar?

A expressão “equiparação hospitalar” não significa que uma clínica se transforma em hospital. Também não exige, necessariamente, internação, centro cirúrgico complexo ou estrutura típica de grande unidade hospitalar.

No campo tributário, a equiparação hospitalar é o reconhecimento de que determinados serviços prestados por clínicas possuem natureza hospitalar ou se vinculam diretamente às atividades desenvolvidas por hospitais, especialmente quando envolvem promoção da saúde, apoio diagnóstico, terapia, procedimentos, exames, tratamentos e estrutura assistencial organizada.

A discussão, portanto, não gira em torno do nome empresarial da clínica, mas da atividade efetivamente realizada.

Uma clínica que apenas realiza consultas médicas comuns tende a permanecer sujeita ao percentual geral de presunção. Por outro lado, uma clínica que presta serviços de diagnóstico, procedimentos ambulatoriais, exames complementares, terapias, cirurgias sem internação, tratamentos dermatológicos com equipamentos, radiologia, tomografia, ultrassonografia, endoscopia, odontologia cirúrgica ou outras atividades assistenciais estruturadas pode ter fundamento para discutir o enquadramento como prestadora de serviços hospitalares.

Qual é a diferença tributária da equiparação hospitalar?

No Lucro Presumido, o IRPJ e a CSLL não incidem diretamente sobre o lucro contábil da empresa, mas sobre uma base de cálculo presumida pela legislação.

Para serviços em geral, a presunção costuma ser de 32% da receita bruta. Isso significa que, antes de aplicar as alíquotas do IRPJ e da CSLL, presume-se que 32% do faturamento corresponde ao lucro tributável.

Para serviços hospitalares, contudo, a legislação prevê percentuais reduzidos:

• IRPJ: base de presunção de 8% sobre a receita bruta;
• CSLL: base de presunção de 12% sobre a receita bruta.

A economia não está na alíquota nominal do tributo, mas na redução da base sobre a qual o tributo é calculado. A clínica deixa de presumir lucro de 32% sobre determinada receita e passa a presumir 8% para IRPJ e 12% para CSLL, quando preenchidos os requisitos legais.

Em operações com faturamento relevante, o impacto financeiro pode ser expressivo.

Quais clínicas podem se beneficiar da equiparação hospitalar?

A equiparação hospitalar pode ser analisada por clínicas que estejam no Lucro Presumido e prestem serviços de saúde com natureza assistencial, terapêutica, procedimental ou de apoio diagnóstico.

Entre os exemplos que merecem análise, estão:

• clínicas médicas com realização de procedimentos;
• clínicas dermatológicas com tratamentos e tecnologias;
• clínicas odontológicas com procedimentos cirúrgicos e terapêuticos;
• clínicas de diagnóstico por imagem;
• clínicas de radiologia, tomografia e ultrassonografia;
• clínicas de endoscopia;
• clínicas de fisioterapia e reabilitação com estrutura assistencial;
• laboratórios e serviços de apoio diagnóstico;
• clínicas com equipamentos, equipe técnica, protocolos e ambiente assistencial compatível com normas sanitárias.

O ponto central é que a análise deve recair sobre a receita e sobre o serviço prestado. Nem toda receita da clínica necessariamente será enquadrada como hospitalar. Em muitos casos, será preciso separar receitas de consultas, receitas de procedimentos, receitas de exames e receitas de outras atividades.

Esse cuidado é essencial para evitar um planejamento tributário frágil.

O que diz o STJ sobre serviços hospitalares?

O Superior Tribunal de Justiça consolidou entendimento relevante sobre o tema ao interpretar a expressão “serviços hospitalares” de forma objetiva.

Isso significa que a natureza hospitalar deve ser analisada a partir da atividade realizada, e não apenas do local onde ela é prestada. Em outras palavras: o serviço não precisa ocorrer dentro de um hospital para ser considerado hospitalar.

O STJ reconheceu que serviços vinculados às atividades desenvolvidas por hospitais, voltados diretamente à promoção da saúde, podem ser enquadrados como serviços hospitalares para fins de aplicação dos percentuais reduzidos de IRPJ e CSLL.

Esse entendimento foi importante porque afastou uma leitura excessivamente restritiva da legislação. A equiparação não depende apenas da existência de leitos de internação ou de estrutura hospitalar completa. Depende da atividade, da organização e da aderência às normas regulatórias.

Qual é a posição da Receita Federal sobre equiparação hospitalar?

Embora o STJ tenha adotado uma interpretação objetiva, a Receita Federal costuma exigir alguns requisitos para aceitar o enquadramento.

De forma geral, a Receita considera aplicável o percentual reduzido quando os serviços estiverem vinculados às atividades desenvolvidas por hospitais ou aos serviços de auxílio diagnóstico e terapia previstos na regulamentação sanitária, desde que a pessoa jurídica seja organizada sob a forma de sociedade empresária e atenda às normas da Anvisa.

Aqui está um dos pontos mais sensíveis.

Muitas clínicas são constituídas como sociedades simples, especialmente em razão da tradição médica e da forma como profissionais de saúde historicamente estruturaram suas atividades. No entanto, para fins de aplicação administrativa da equiparação hospitalar, a Receita Federal costuma exigir que a clínica esteja organizada como sociedade empresária, de direito e de fato.

Isso não significa apenas alterar o contrato social. É preciso verificar se a clínica possui efetiva estrutura empresarial: organização de fatores de produção, equipe, processos, equipamentos, gestão, risco econômico, atendimento organizado e atividade que ultrapasse a atuação pessoal dos sócios.

Equiparação hospitalar não é tese pronta: é diagnóstico tributário

Um erro comum é tratar a equiparação hospitalar como uma tese automática. Não é.

A clínica precisa passar por um diagnóstico jurídico, societário, contábil, fiscal e sanitário. Antes de aplicar a redução, é necessário avaliar:

• o regime tributário da empresa;
• o contrato social e o objeto social;
• a natureza jurídica da sociedade;
• os CNAEs utilizados;
• a licença sanitária;
• os alvarás e registros aplicáveis;
• as atividades efetivamente prestadas;
• a segregação das receitas;
• as notas fiscais emitidas;
• os contratos com pacientes, operadoras ou parceiros;
• a estrutura física e técnica da clínica;
• a existência de equipamentos e protocolos;
• a aderência às normas da Anvisa;
• a escrituração contábil e fiscal.

A economia tributária pode ser significativa, mas o risco também aumenta quando a clínica aplica a redução sem lastro documental.

O que não entra na equiparação hospitalar?

Nem toda atividade de saúde se enquadra automaticamente.

Consultas médicas simples, atendimentos exclusivamente intelectuais, atividades sem estrutura assistencial, serviços meramente administrativos, locação de espaço, intermediação, comissões e receitas estranhas à atividade assistencial devem ser analisadas com cautela.

O mesmo vale para clínicas cuja operação, na prática, se confunde com o trabalho pessoal dos sócios, sem organização empresarial efetiva.

A Receita Federal tende a rejeitar enquadramentos genéricos. Por isso, a clínica não deve aplicar o percentual reduzido sobre todo o faturamento apenas porque atua na área da saúde. O critério correto é verificar quais receitas decorrem de serviços hospitalares ou equiparados e quais permanecem sujeitas ao percentual geral.

Sociedade simples ou sociedade empresária: por que isso importa?

A forma societária é um dos temas mais relevantes na equiparação hospitalar.

A Receita Federal exige que a prestadora esteja organizada como sociedade empresária. Isso decorre da compreensão de que a atividade hospitalar, mesmo quando prestada fora de um hospital, pressupõe organização econômica de fatores produtivos.

Na prática, clínicas constituídas como sociedades simples podem encontrar resistência administrativa para aplicação da redução. Por isso, em muitos casos, a análise da equiparação hospitalar passa também por uma revisão societária.

Essa revisão pode envolver alteração contratual, conversão de sociedade simples em sociedade empresária, ajuste de objeto social, atualização de CNAEs, reorganização documental e adequação da operação à realidade empresarial já existente.

O ponto decisivo é evitar uma mudança meramente formal. A estrutura jurídica precisa refletir a realidade operacional da clínica.

É possível recuperar valores pagos a maior?

Sim, desde que a clínica comprove que preenchia os requisitos no período anterior e que recolheu IRPJ e CSLL com base superior à devida.

Em regra, é possível avaliar a recuperação dos últimos cinco anos, mediante compensação administrativa ou medida judicial, conforme o caso. No entanto, essa recuperação exige cautela. É necessário demonstrar que, no período analisado, a clínica já prestava serviços enquadráveis como hospitalares, possuía documentação adequada e atendia às exigências legais e regulatórias.

A recuperação de valores sem diagnóstico prévio pode gerar exposição fiscal, especialmente se a clínica não tiver documentos que sustentem o enquadramento.

Como fazer a equiparação hospitalar com segurança?

A equiparação hospitalar é uma das oportunidades mais relevantes para clínicas no Lucro Presumido. Mas ela precisa ser tratada como planejamento tributário estruturado, e não como simples troca de percentual.

O caminho seguro envolve três etapas.

1. Diagnóstico da operação

A primeira etapa é entender a operação da clínica, as receitas, a estrutura societária, os serviços prestados e a documentação existente.

2. Adequação jurídica, fiscal e sanitária

A segunda etapa é ajustar contrato social, CNAEs, licenças, notas fiscais, segregação de receitas, controles internos e documentos sanitários.

3. Implementação da redução tributária

A terceira etapa é aplicar corretamente os percentuais reduzidos, manter memória de cálculo, formalizar parecer jurídico-contábil e preparar a clínica para eventual fiscalização.

Quando bem conduzida, a equiparação hospitalar não é uma manobra agressiva. É a aplicação correta da legislação tributária à realidade econômica da clínica.

Conclusão

Clínicas médicas, odontológicas, dermatológicas, radiológicas, laboratoriais e de diagnóstico podem ter direito à redução da base de cálculo do IRPJ e da CSLL no Lucro Presumido, desde que prestem serviços enquadráveis como hospitalares ou de apoio diagnóstico e terapia, estejam organizadas de forma empresarial e atendam às normas sanitárias aplicáveis.

A grande questão não é perguntar se a clínica “parece” ou não um hospital. A pergunta correta é outra: quais serviços essa clínica efetivamente presta, com qual estrutura, sob qual organização jurídica e com qual documentação?

A resposta a essa pergunta pode separar uma economia tributária legítima de um passivo fiscal desnecessário.

Por isso, antes de aplicar a equiparação hospitalar, é recomendável realizar um diagnóstico jurídico e tributário completo. A redução de IRPJ e CSLL pode ser expressiva, mas precisa ser construída com técnica, prova e segurança.

O regime de ISS fixo para sociedades uniprofissionais voltou ao centro do debate tributário. Durante anos, diversos Municípios passaram a restringir o enquadramento de clínicas médicas, escritórios de advocacia, sociedades de engenharia, arquitetura, contabilidade e outros profissionais liberais, muitas vezes sob o argumento de que a adoção da forma de sociedade limitada afastaria, automaticamente, o direito ao regime diferenciado.

O problema é que essa leitura sempre foi excessivamente formalista. A questão central nunca foi apenas o tipo societário adotado, mas a forma como o serviço é efetivamente prestado.

O ISS fixo não é um benefício concedido a qualquer sociedade prestadora de serviços. Também não é um regime automático para toda sociedade formada por profissionais liberais. Trata-se de uma forma específica de tributação aplicável quando a sociedade preserva natureza pessoal, técnica e profissional, sem se converter em uma estrutura empresarial autônoma, organizada de modo dissociado da atuação direta dos sócios.

Em outras palavras: o que define o direito ao ISS fixo não é apenas o contrato social, mas a realidade da operação.

O que é o ISS fixo?

Como regra geral, o ISS incide sobre o preço do serviço. Isso significa que o imposto normalmente é calculado a partir do faturamento da empresa, mediante aplicação da alíquota prevista na legislação municipal.

O regime das sociedades uniprofissionais funciona de forma diferente. Nesses casos, o ISS pode ser recolhido em valor fixo, geralmente calculado em razão do número de profissionais habilitados que prestam serviços em nome da sociedade, e não sobre o faturamento bruto.

Essa sistemática tem fundamento no art. 9º, §§ 1º e 3º, do Decreto-Lei nº 406/1968, que ainda permanece como norma nacional relevante para a matéria. A lógica do regime é simples: quando o serviço é prestado pessoalmente por profissionais habilitados, com responsabilidade técnica própria, a tributação deve considerar essa natureza personalíssima da atividade.

Por isso, o ISS fixo não foi pensado para estruturas empresariais complexas, com operação escalável, terceirização de atividade-fim, exploração de múltiplas atividades desconexas ou atuação baseada predominantemente em capital, marca, equipe e organização empresarial.

Ele foi pensado para sociedades em que o serviço continua sendo essencialmente o trabalho técnico dos próprios profissionais.

Quando a sociedade pode recolher ISS fixo?

A sociedade uniprofissional pode recolher ISS fixo quando estiverem presentes, em conjunto, alguns elementos essenciais.

O primeiro requisito é a prestação pessoal dos serviços pelos sócios ou profissionais habilitados. A sociedade deve existir como instrumento de organização da atividade profissional, e não como empresa que apenas explora economicamente o trabalho de terceiros.

Isso não significa que a sociedade não possa ter estrutura administrativa mínima, funcionários de apoio, recepção, faturamento, agenda ou auxiliares internos. A existência de organização administrativa não descaracteriza, por si só, a sociedade uniprofissional. O ponto decisivo é saber se a atividade técnica principal continua sendo exercida pessoalmente pelos profissionais habilitados.

O segundo requisito é a responsabilidade técnica individual. Em sociedades médicas, odontológicas, de engenharia, arquitetura, advocacia, contabilidade e outras atividades regulamentadas, o serviço não pode ser tratado como uma entrega impessoal da empresa. Deve haver responsabilidade profissional atribuível aos sócios ou aos profissionais habilitados, nos termos da legislação aplicável à respectiva profissão.

O terceiro requisito é a ausência de estrutura empresarial predominante. Esse é o ponto que mais gera controvérsia. A sociedade não pode funcionar como uma empresa comum de prestação de serviços, em que a organização de capital, a marca, a equipe e os processos internos se sobrepõem à atuação pessoal dos profissionais.

A sociedade uniprofissional também deve, em regra, reunir profissionais da mesma habilitação ou de atividades compatíveis com o regime. Quando há mistura de atividades diversas, exploração de serviços não relacionados à habilitação dos sócios ou ampliação do objeto social para atividades empresariais, o risco de desenquadramento aumenta significativamente.

A sociedade limitada pode recolher ISS fixo?

Sim. A adoção da forma de sociedade limitada não impede, por si só, o enquadramento no regime de ISS fixo.

Esse ponto é especialmente relevante porque muitos Municípios passaram a negar o regime apenas porque a sociedade estava constituída como limitada. Essa interpretação foi rejeitada pelo Superior Tribunal de Justiça no julgamento do Tema 1.323, no qual se firmou o entendimento de que a responsabilidade limitada não é, isoladamente, incompatível com o regime das sociedades uniprofissionais.

A conclusão é correta. O tipo societário não pode ser confundido com a natureza da atividade. Uma sociedade limitada pode exercer atividade profissional de forma pessoal, técnica e não empresarial. Do mesmo modo, uma sociedade simples pode, na prática, funcionar como verdadeira empresa, com estrutura econômica incompatível com o regime.

Portanto, o critério não deve ser meramente formal. O Município pode fiscalizar a realidade da operação, mas não pode negar o ISS fixo apenas com base no fato de a sociedade ser limitada.

Onde está o risco?

O risco está na distância entre o enquadramento formal e a realidade operacional da sociedade.

Muitas sociedades pedem ou mantêm o regime de ISS fixo, mas, ao longo do tempo, passam a operar de modo empresarial. O contrato social permanece com aparência profissional, mas a atividade concreta se modifica. É nesse momento que surgem os principais problemas.

Há risco relevante quando a sociedade possui sócio meramente investidor, que participa apenas do capital ou da administração, sem exercer a atividade profissional que justifica o regime. A lógica da sociedade uniprofissional pressupõe atuação pessoal dos profissionais. Quando um sócio apenas investe, capta clientes, administra ou financia a operação, a pessoalidade começa a ser enfraquecida.

Também há risco quando a sociedade terceiriza ou repassa a terceiros a atividade-fim. Contratar apoio administrativo é diferente de terceirizar o próprio serviço profissional que fundamenta o regime. Uma clínica médica, por exemplo, pode ter recepção, financeiro e secretariado. Mas, se a prestação médica é executada majoritariamente por profissionais externos, sem vínculo real com a sociedade uniprofissional, o Município pode sustentar que a operação deixou de ser pessoal.

Outro ponto sensível é a exploração de múltiplas atividades. Sociedades que acumulam diversos serviços, alguns sem relação direta com a habilitação dos sócios, tendem a ser mais vulneráveis. Quanto mais amplo e heterogêneo for o objeto social, maior será o risco de o Fisco alegar caráter empresarial.

A presença de filiais, unidades descentralizadas, expansão em escala, franquias, forte estrutura comercial, venda de pacotes, captação massiva de clientes, publicidade agressiva, equipe técnica numerosa e processos padronizados também pode ser utilizada pelo Município como indício de empresarialidade.

É claro que nenhum desses elementos deve ser analisado isoladamente. Uma sociedade profissional pode crescer, organizar-se e ter estrutura mínima. O crescimento não é proibido. O que se deve avaliar é se, apesar da estrutura, o núcleo da atividade permanece pessoal, técnico e diretamente vinculado aos profissionais habilitados.

O risco do desenquadramento retroativo

Um dos maiores problemas práticos está no desenquadramento retroativo.

Em muitos casos, o Município fiscaliza a sociedade anos depois e conclui que ela não preenchia os requisitos para o ISS fixo. A partir disso, cobra a diferença entre o ISS recolhido em valor fixo e o ISS calculado sobre o faturamento, acrescido de multa, juros e correção.

O impacto financeiro pode ser expressivo.

Por isso, a discussão sobre ISS fixo não deve ser tratada apenas como uma economia tributária. É uma decisão de enquadramento que precisa ser sustentada documentalmente. A sociedade deve conseguir demonstrar, em eventual fiscalização, que seus sócios prestam serviços pessoalmente, que há responsabilidade técnica individual, que não há sócios meramente capitalistas e que a operação não é predominantemente empresarial.

O contrato social importa?

Sim. O contrato social é um dos primeiros documentos analisados pelo Fisco.

Ele deve refletir corretamente a natureza da sociedade. Um contrato social mal redigido pode criar riscos desnecessários. Objetos sociais excessivamente amplos, previsão de atividades não compatíveis com a habilitação dos sócios, cláusulas que indicam exploração empresarial ou ausência de vinculação entre sócios e atividade profissional podem fragilizar a tese da sociedade.

Mas o contrato social não basta.

O Fisco pode analisar notas fiscais, folha de pagamento, contratos com terceiros, organograma, site, redes sociais, publicidade, livros societários, registros em conselhos profissionais, divisão de receitas e a própria dinâmica de atendimento ao cliente.

Por isso, não adianta ter um contrato social com aparência de sociedade uniprofissional se a operação real indica empresa organizada para exploração de serviços de forma impessoal.

Quais sociedades costumam discutir o ISS fixo?

A discussão é comum em sociedades de médicos, dentistas, advogados, engenheiros, arquitetos, contadores, psicólogos, fisioterapeutas, veterinários e outros profissionais liberais.

Em cada caso, é necessário verificar a legislação municipal, a regulamentação profissional aplicável e a forma concreta de prestação dos serviços.

Sociedades médicas, por exemplo, frequentemente enfrentam questionamentos quando possuem estrutura clínica mais robusta, equipamentos, múltiplos profissionais, salas de atendimento e procedimentos diversos. Isso não significa que toda clínica médica esteja excluída do regime. Significa apenas que a análise deve ser mais cuidadosa.

O mesmo ocorre com sociedades de engenharia, arquitetura e contabilidade. A existência de equipe de apoio ou colaboradores não elimina automaticamente o regime, mas a sociedade deve demonstrar que a prestação técnica continua vinculada aos profissionais habilitados e que não há uma organização empresarial que substitua a atuação pessoal dos sócios.

Como reduzir o risco?

A primeira medida é revisar o contrato social. O objeto deve ser compatível com a habilitação dos sócios e com o regime pretendido. Cláusulas genéricas ou excessivamente amplas podem abrir espaço para autuações.

A segunda medida é verificar se todos os sócios exercem efetivamente a atividade profissional. Sócios exclusivamente investidores ou administradores podem comprometer o enquadramento.

A terceira medida é organizar a documentação técnica. Registros em conselhos profissionais, responsabilidade técnica, contratos de prestação de serviços, documentos internos e fluxos de atendimento devem demonstrar a pessoalidade da atuação.

A quarta medida é avaliar a estrutura operacional. A sociedade deve identificar se há terceirização da atividade-fim, múltiplas unidades, serviços diversos, profissionais externos ou elementos que possam indicar caráter empresarial.

A quinta medida é acompanhar a legislação municipal. Embora o regime tenha base em norma nacional, cada Município disciplina procedimentos, declarações, prazos, obrigações acessórias e hipóteses de fiscalização. O descumprimento de obrigação formal pode gerar indeferimento, desenquadramento ou autuação.

Conclusão

O ISS fixo para sociedades uniprofissionais continua sendo possível e juridicamente defensável, inclusive para sociedades constituídas sob a forma limitada. A tese de que a simples adoção da responsabilidade limitada afastaria o regime não se sustenta.

Mas isso não significa que toda sociedade profissional tenha direito automático ao recolhimento fixo.

O ponto central está na realidade da operação. A sociedade deve demonstrar que os serviços são prestados pessoalmente pelos profissionais habilitados, com responsabilidade técnica individual, sem predominância de estrutura empresarial.

A discussão, portanto, não é apenas cadastral. É societária, tributária e operacional.

O melhor caminho é preventivo: revisar o contrato social, mapear a forma de prestação dos serviços, organizar a documentação profissional e identificar, antes da fiscalização, eventuais pontos de risco.

No ISS fixo, a forma importa. Mas a realidade importa ainda mais.

O setor de eventos vive de movimento. Montagem, desmontagem, fornecedores, artistas, segurança, buffet, audiovisual, patrocínio, bilheteria, equipe temporária, contratos de última hora e planilhas que mudam até a véspera da entrega.

Na prática, uma empresa de eventos raramente presta um serviço isolado. Ela organiza uma cadeia inteira.

É exatamente por isso que a Reforma Tributária tende a produzir efeitos relevantes nesse mercado. A criação do IBS e da CBS, regulamentada pela Lei Complementar nº 214/2025, substitui gradualmente a lógica fragmentada de tributos sobre consumo por um modelo de IVA dual, com não cumulatividade ampla, creditamento e maior dependência de documentos fiscais eletrônicos.

O problema é que, no setor de eventos, o desafio não será apenas saber qual será a nova alíquota. O verdadeiro ponto crítico será conseguir provar, organizar e documentar corretamente cada operação.

Em outras palavras: na Reforma Tributária, a festa continua. Mas a informalidade operacional pode sair muito cara.

1. O setor de eventos não vende uma coisa só

Uma empresa de eventos pode, em uma única operação, envolver planejamento, produção executiva, locação de equipamentos, montagem de estrutura, contratação de artistas, segurança, recepção, buffet, hospedagem, transporte, publicidade, patrocínio, cessão de espaço e venda de ingressos.

Essa multiplicidade cria o primeiro grande desafio da Reforma Tributária: identificar corretamente o que está sendo tributado.

A empresa está prestando um serviço próprio? Está intermediando fornecedores? Está apenas reembolsando despesas feitas em nome do cliente? Está vendendo ingresso? Está explorando patrocínio? Está cedendo espaço publicitário? Está revendendo mercadorias ou alimentos?

Cada uma dessas respostas pode alterar a forma de emissão fiscal, a base de cálculo, o direito ao crédito e a responsabilidade tributária da operação.

O setor de eventos, portanto, precisará abandonar a lógica do “fecha tudo em um pacote” sem detalhamento. O pacote comercial pode até continuar existindo para o cliente. Mas, internamente, a operação precisará ser juridicamente e fiscalmente segregada.

2. O risco de aumento da carga para empresas intensivas em mão de obra

A Reforma Tributária privilegia a não cumulatividade. Em tese, isso significa que a empresa poderá se creditar dos tributos pagos nas etapas anteriores da cadeia.

O problema é que muitas empresas de eventos têm grande parte de seu custo concentrado em mão de obra, criatividade, coordenação, gestão, produção e execução.

Esses elementos representam valor econômico real, mas nem sempre geram créditos na mesma proporção que a compra de mercadorias ou a contratação de fornecedores formalizados. Empresas muito intensivas em equipe própria, coordenação interna e folha de pagamento podem sentir aumento de carga efetiva, especialmente se não tiverem volume relevante de insumos creditáveis.

Esse ponto é particularmente sensível para produtoras, agências e organizadoras cujo principal ativo não é o equipamento, mas a capacidade de transformar caos operacional em evento funcionando.

A consequência prática pode aparecer em quatro frentes: redução de margem, necessidade de reajuste de preço, revisão de propostas comerciais e renegociação de contratos de longo prazo.

3. Creditamento: oportunidade e risco

A boa notícia é que o setor de eventos poderá ter oportunidades relevantes de creditamento.

Empresas que contratam audiovisual, iluminação, cenografia, montagem, tecnologia, segurança, limpeza, transporte, buffet, locação de equipamentos e infraestrutura podem, em tese, se beneficiar da lógica de créditos do novo sistema.

A má notícia é que o crédito não nasce apenas porque o dinheiro saiu do caixa.

Na prática, será necessário demonstrar que a operação existiu, que foi corretamente documentada, que o fornecedor emitiu documento fiscal idôneo, que o gasto tem relação com a atividade da empresa e que a nota fiscal conversa com o contrato e com a execução real do evento.

A Lei Complementar nº 214/2025 estrutura o IBS e a CBS dentro de uma lógica de apuração com créditos, o que tende a tornar o documento fiscal e a rastreabilidade da operação elementos centrais para o aproveitamento correto desses valores.

Ou seja: o crédito pode ser um benefício. Mas também pode virar o principal foco de autuação.

4. Como a documentação ruim pode destruir o crédito

Imagine uma produtora que contrata uma empresa de sonorização por R$ 200 mil para uma feira corporativa. O contrato diz “apoio operacional”. A nota fiscal vem com a descrição “serviços diversos”. O pagamento é feito por transferência. Não há ordem de serviço, relatório de execução, checklist de montagem, registro fotográfico ou aceite do cliente.

O custo existiu. O serviço provavelmente foi prestado. Mas a documentação é frágil.

Nesse cenário, a fiscalização pode questionar a natureza da despesa, a efetiva prestação do serviço, a vinculação com o evento e a possibilidade de aproveitamento do crédito.

Agora imagine a mesma operação com contrato detalhado, escopo técnico, identificação do evento, data, local, lista de equipamentos, nota fiscal compatível, comprovante de pagamento, relatório de montagem, fotos, checklist e termo de aceite.

O serviço é o mesmo. O custo é o mesmo. Mas a segurança fiscal é completamente diferente.

Esse será um divisor de águas na Reforma Tributária: empresas que tratam documento como burocracia tendem a perder margem; empresas que tratam documento como prova tendem a proteger crédito.

5. Fornecedores pequenos, freelancers e contratações urgentes

O setor de eventos tem uma característica própria: ele depende de uma cadeia pulverizada.

Há montadores, técnicos, artistas, recepcionistas, seguranças, motoristas, promotores, operadores de som, empresas de iluminação, limpeza, buffet, cenografia e diversos prestadores contratados com prazos apertados.

Esse modelo funciona comercialmente, mas cria risco fiscal.

Se o direito ao crédito depender de documentação correta, regularidade cadastral e emissão fiscal adequada, a desorganização do fornecedor pode afetar diretamente a empresa contratante.

Não basta mais perguntar: “o fornecedor entrega bem?”

Será preciso perguntar também: “o fornecedor emite corretamente?”, “a nota descreve o serviço real?”, “o CNPJ está regular?”, “o contrato está coerente com a operação?”, “a despesa está vinculada ao evento certo?”

A Reforma Tributária transforma compliance de fornecedor em tema de margem.

6. Reembolsos, adiantamentos e valores que apenas transitam no caixa

Outro ponto crítico envolve os valores que passam pela empresa de eventos, mas nem sempre pertencem economicamente a ela.

É comum que uma organizadora receba recursos do cliente para pagar hotel, passagem, cachê, alimentação, segurança, limpeza, estrutura, transporte ou fornecedores indicados pelo próprio contratante.

Se o contrato não deixar claro o que é receita própria, o que é reembolso, o que é despesa por conta e ordem e o que é intermediação, há risco de o Fisco tratar todo o valor recebido como receita tributável.

Esse risco não é novo, mas tende a ficar mais sensível com a Reforma Tributária, porque o novo modelo exige maior rastreabilidade das operações, especialmente na identificação da base tributável e dos créditos correspondentes.

No setor de eventos, onde um projeto pode movimentar milhões e a remuneração real da organizadora ser apenas uma parcela desse valor, a ausência de segregação contratual pode gerar distorções graves.

7. Contratos precisarão ser reescritos

A Reforma Tributária também exigirá revisão contratual.

Muitos contratos de eventos são fechados com antecedência, preço fixo e orçamento apertado. Feiras, congressos, festivais, eventos corporativos e projetos patrocinados podem ser contratados meses antes da execução.

Se houver mudança de carga tributária, alteração no regime de créditos, impacto no fluxo financeiro ou aumento de custo com fornecedores, quem suporta essa diferença?

Sem cláusulas específicas, a resposta pode ser: a empresa de eventos.

Por isso, contratos novos devem prever mecanismos de repactuação, reequilíbrio econômico, gross-up tributário, tratamento de novos tributos, definição sobre créditos, regras de reembolso e responsabilidade por documentos fiscais de fornecedores.

O contrato não pode mais ser apenas comercial. Ele precisa ser fiscalmente inteligente.

8. Split payment e pressão sobre o caixa

Outro tema que merece atenção é o split payment, mecanismo pelo qual o tributo pode ser separado no momento do pagamento da operação e direcionado ao Fisco, conforme modelo previsto na regulamentação da Reforma Tributária.

Para empresas de eventos, isso pode afetar diretamente o capital de giro.

O setor trabalha com sinais, parcelamentos, antecipações, patrocínios, bilheteria, pagamentos concentrados antes do evento e despesas que muitas vezes vencem antes do recebimento integral do cliente.

Se houver descasamento entre entrada financeira, retenção do tributo e aproveitamento de créditos, a empresa pode ter pressão de caixa mesmo em projetos lucrativos.

Esse ponto será especialmente relevante para negócios que operam grandes eventos com margem apertada e alto volume de fornecedores.

9. A transição será longa e complexa

A transição da Reforma Tributária não acontecerá de um dia para o outro. A Emenda Constitucional nº 132/2023 instituiu uma implementação gradual do novo sistema, com convivência entre regras antigas e novas ao longo do período de transição.

Isso significa que empresas de eventos terão de conviver, por um tempo, com dois mundos: o sistema atual e o novo modelo de IBS e CBS.

Na prática, isso exigirá revisão de ERP, emissão fiscal, cadastro de serviços, contratos, propostas comerciais, planilhas de precificação, políticas de reembolso, fluxo de aprovação de fornecedores e treinamento das equipes comercial, financeira e operacional.

Para um setor que trabalha com urgência e alta variabilidade, a adaptação não pode ser deixada para a última hora.

10. O que as empresas de eventos devem fazer agora

A Reforma Tributária precisa ser tratada como um projeto de reorganização empresarial, não apenas como um assunto do contador.

Empresas de eventos devem começar por quatro movimentos práticos.

O primeiro é mapear receitas. É preciso identificar, em cada tipo de evento, o que é produção própria, intermediação, reembolso, patrocínio, ingresso, cessão de espaço, publicidade, alimentação e contratação por conta do cliente.

O segundo é mapear créditos. A empresa precisa saber quais fornecedores geram créditos, quais documentos são necessários e onde estão os maiores riscos de glosa.

O terceiro é revisar contratos. As minutas devem prever cláusulas fiscais, documentação obrigatória, emissão correta de notas, reembolso, repactuação tributária, responsabilidade de fornecedores e comprovação da execução.

O quarto é criar um dossiê por evento. Cada projeto relevante deve ter contrato, escopo, orçamento, notas fiscais, comprovantes, ordens de serviço, relatórios, registros de entrega, aceite e trilha documental mínima.

A empresa que não souber provar a operação terá dificuldade para defender seus créditos.

Conclusão

A Reforma Tributária não vai acabar com o setor de eventos. Mas vai separar empresas organizadas de empresas que dependem da informalidade operacional para funcionar.

O maior desafio não será apenas pagar IBS e CBS. Será entender a natureza de cada receita, comprovar cada crédito, organizar fornecedores, revisar contratos e proteger o caixa.

No setor de eventos, a margem muitas vezes está nos detalhes. Com a Reforma Tributária, o detalhe fiscal pode decidir se um evento foi lucrativo ou se virou passivo.

Por isso, a pergunta que as empresas devem fazer não é apenas: “qual será a nova alíquota?”

A pergunta correta é: “a minha operação está documentada o suficiente para sobreviver ao novo sistema?”

Porque, na Reforma Tributária, quem não conseguir provar, provavelmente vai pagar mais.

Nem toda venda de imóvel por uma empresa com atividade imobiliária no contrato social será, automaticamente, tratada como receita operacional.

Essa foi a premissa central do Acórdão CARF nº 1302-007.901, no qual o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais analisou a tributação da alienação de imóveis por empresa optante pelo lucro presumido. A controvérsia parecia simples: a empresa tinha em seu objeto social a compra, venda e locação de imóveis. Logo, a receita da venda poderia ser tributada como receita operacional imobiliária?

Para a Receita Federal, não. Para a maioria do CARF, também não.

O caso terminou com a manutenção de uma autuação de aproximadamente R$ 28,9 milhões e reacendeu uma discussão extremamente relevante para holdings patrimoniais, empresas imobiliárias e grupos empresariais que utilizam pessoas jurídicas para organização e exploração de ativos imobiliários.

A ementa do acórdão afirma que, no lucro presumido, a receita de venda de imóveis que não foram construídos ou adquiridos com finalidade de revenda, mas utilizados como meio de obtenção de renda ou no desempenho de atividade econômica, deve ser tratada como ganho de capital, ainda que a atividade imobiliária conste no objeto social da empresa.

O problema: quando a venda de imóvel é atividade empresarial e quando é mera realização patrimonial?

A diferença não é apenas conceitual. Ela altera substancialmente a carga tributária.

Quando a venda é tratada como receita operacional imobiliária, no lucro presumido, aplicam-se os percentuais de presunção próprios da atividade. Em linhas gerais, a tributação incide sobre uma base presumida, e não sobre todo o lucro econômico da operação.

Por outro lado, quando a alienação é tratada como ganho de capital, a tributação recai sobre a diferença entre o valor de venda e o custo contábil do bem, com incidência de IRPJ e CSLL sobre esse ganho.

Daí a importância prática da discussão: a classificação fiscal da receita pode representar uma diferença milionária entre uma operação considerada regular e uma autuação de grande impacto financeiro.

O caso analisado pelo CARF

No caso julgado, a empresa era optante pelo lucro presumido e alienou imóveis no ano-calendário de 2018. O objeto social previa atividades de compra, venda e locação de imóveis.

A contribuinte defendia que a venda deveria ser tributada como receita operacional, justamente porque a atividade imobiliária constava de seu contrato social e os imóveis eram explorados economicamente por meio de locação.

A Receita Federal, contudo, adotou leitura distinta. Para a fiscalização, não bastava a previsão formal no objeto social. Seria necessário demonstrar que a empresa efetivamente exercia atividade imobiliária organizada, com dinâmica operacional compatível com compra e venda de imóveis.

Alguns elementos pesaram contra a contribuinte: os imóveis alienados eram os únicos ativos imobiliários relevantes da empresa, estavam locados para sociedade do mesmo grupo econômico e não havia histórico recorrente de aquisição e alienação de imóveis.

Com base nisso, a Receita entendeu que a operação não representava receita ordinária da atividade empresarial, mas mera realização de ativo patrimonial. O CARF, por maioria, manteve esse entendimento.

O objeto social não resolve tudo

O ponto mais relevante da decisão está na insuficiência da forma.

Para o CARF, a inclusão da atividade imobiliária no contrato social não transforma, por si só, qualquer venda de imóvel em receita operacional. O contrato social é um elemento relevante, mas não é absoluto.

A lógica adotada pelo voto vencedor foi substancial: é necessário verificar se a empresa, na prática, atua como empresa imobiliária ou se apenas utiliza a previsão contratual para conferir aparência operacional a uma venda patrimonial específica.

Em outras palavras, a pergunta deixa de ser apenas: “a empresa pode vender imóveis segundo seu contrato social?”

A pergunta passa a ser: “a venda desse imóvel decorre de uma atividade empresarial imobiliária efetivamente organizada?”

Essa mudança de enfoque é decisiva.

A atividade imobiliária precisa aparecer na realidade da empresa

A decisão revela uma preocupação crescente da jurisprudência administrativa com a coerência entre forma jurídica, escrituração contábil, objeto social e realidade econômica.

Uma empresa que compra, vende, loteia, incorpora, administra ou comercializa imóveis de forma organizada tem melhores elementos para sustentar que a receita de alienação integra sua atividade operacional.

Por outro lado, uma empresa que possui um ou poucos imóveis, os mantém como fonte de renda passiva, aluga esses ativos para empresas do próprio grupo e, anos depois, promove sua venda, pode enfrentar maior dificuldade para sustentar que a operação integra seu ciclo operacional ordinário.

Não se trata, portanto, de afirmar que a habitualidade seja sempre um requisito legal autônomo e rígido. O ponto é mais sofisticado: a ausência de recorrência, estrutura e dinâmica empresarial pode ser usada como indício de que a venda não integra uma atividade operacional imobiliária, mas apenas a alienação de patrimônio.

O voto vencido e a insegurança do tema

Embora o resultado tenha sido desfavorável ao contribuinte, o caso não pode ser lido como uma questão pacificada.

A existência de voto vencido robusto demonstra que ainda há divergência relevante dentro do próprio CARF sobre os limites entre receita operacional e ganho de capital em empresas imobiliárias optantes pelo lucro presumido.

Há precedentes administrativos que admitem tratamento como receita bruta quando os imóveis estão vinculados à atividade imobiliária da pessoa jurídica, inclusive em situações envolvendo imóveis anteriormente alugados e reclassificados contabilmente. Em 2025, por exemplo, a CSRF analisou discussão semelhante no Acórdão nº 9101-007.449, envolvendo atividade imobiliária, imóveis alugados e reclassificação para o circulante.

Isso mostra que o tema permanece sensível e dependente da prova concreta. A decisão não elimina a possibilidade de tributação como receita operacional em operações imobiliárias, mas reforça que o contribuinte precisa demonstrar substância empresarial.

O alerta para holdings patrimoniais e sociedades imobiliárias

O precedente é especialmente importante para holdings patrimoniais, empresas familiares e sociedades criadas para administrar imóveis.

Muitas estruturas patrimoniais incluem, no objeto social, atividades de compra, venda e locação de bens imóveis. Essa prática, isoladamente, pode ser insuficiente para sustentar determinado tratamento tributário.

A partir desse julgamento, alguns cuidados se tornam ainda mais relevantes:

1. manter coerência entre objeto social, contabilidade e prática operacional;
2. documentar a finalidade de aquisição dos imóveis;
3. justificar a classificação contábil dos bens;
4. demonstrar estrutura mínima compatível com a atividade imobiliária;
5. registrar atos de gestão, prospecção, locação, aquisição e alienação de forma organizada;
6. evitar reclassificações contábeis artificiais feitas apenas às vésperas da venda;
7. avaliar previamente o impacto tributário de alienações relevantes.

O problema não está em vender imóveis por meio de pessoa jurídica. O risco está em presumir que a existência da pessoa jurídica, por si só, resolve a natureza fiscal da operação.

Substância econômica e prova documental

O caso também confirma uma tendência mais ampla do contencioso tributário: a fiscalização e o CARF vêm olhando cada vez mais para a substância econômica das operações.

A forma continua relevante. O contrato social importa. A contabilidade importa. O regime tributário escolhido importa. Mas todos esses elementos precisam conversar entre si.

Quando a documentação formal afirma uma realidade e os fatos indicam outra, aumenta o risco de requalificação fiscal.

Por isso, em matéria tributária, planejamento não é apenas escolher o melhor regime ou redigir corretamente o objeto social. Planejamento envolve criar, preservar e organizar provas da realidade econômica que se pretende sustentar.

Conclusão

O Acórdão CARF nº 1302-007.901 é um alerta importante para empresas que atuam, direta ou indiretamente, com patrimônio imobiliário.

A decisão mostra que a venda de imóvel por empresa no lucro presumido não será necessariamente tratada como receita operacional apenas porque o contrato social prevê atividade imobiliária. Para o CARF, é preciso demonstrar efetiva atividade econômica organizada, com coerência entre a estrutura da empresa, a destinação dos imóveis, a contabilidade e a dinâmica operacional.

Para holdings, sociedades patrimoniais e empresas imobiliárias, o recado é claro: a forma jurídica precisa ser acompanhada de substância.

Em operações relevantes, a análise prévia da natureza do ativo, da classificação contábil, do histórico operacional e da documentação societária pode ser a diferença entre uma tributação planejada e uma autuação milionária.

O CARF voltou a enfrentar uma discussão relevante para reorganizações societárias, aportes em sociedades investidas e operações estruturadas entre grupos empresariais: a diferença entre ganho de capital efetivamente realizado e mero ganho escritural decorrente de variação no percentual de participação societária.

No acórdão nº 1402-007.679, de 18 de março de 2026, o Conselho analisou operação envolvendo dois grupos do setor imobiliário: o Grupo Melnick, com atuação consolidada no Sul do País, e o grupo Even, com atuação relevante em São Paulo.

A operação tinha uma finalidade empresarial clara: estruturar uma parceria para desenvolvimento de empreendimentos imobiliários no Rio Grande do Sul e em Santa Catarina sob a marca Melnick.

Para isso, os grupos decidiram constituir uma nova sociedade, na qual ambos deteriam, ao final, participação de 50%. A Melnick aportaria quotas de uma sociedade denominada Eixo, enquanto a Even aportaria recursos financeiros.

A controvérsia surgiu porque, após o aporte financeiro realizado pela Even em valor superior ao valor contábil das quotas aportadas pela Melnick, houve registro de ganho escritural pela Melnick, decorrente da aplicação do método de equivalência patrimonial. O Fisco entendeu que esse ganho representaria ganho de capital tributável decorrente de alienação das quotas da Eixo.

O CARF, corretamente, afastou essa leitura.

1. A operação analisada pelo CARF

A estrutura da operação pode ser resumida em três movimentos.

Primeiro, a Melnick aportou quotas da sociedade Eixo em uma nova sociedade, constituída para concentrar a parceria com a Even. Esse aporte foi realizado a valor contábil.

Depois, a Even realizou aporte financeiro na mesma sociedade investida, em valor superior ao valor contábil das quotas anteriormente aportadas pela Melnick.

Ao final, apesar da diferença econômica entre os ativos aportados, Melnick e Even permaneceram com participações equivalentes de 50% cada uma. A diferença entre os valores aportados foi registrada em conta de reserva de capital da nova sociedade.

Foi justamente esse movimento que gerou o ganho escritural na contabilidade da Melnick.

A questão jurídica, então, era saber se esse ganho decorria de uma alienação tributável das quotas da Eixo ou se resultava apenas de uma variação contábil na participação societária, sem realização de renda.

2. Ganho escritural não é necessariamente ganho tributável

A decisão é relevante porque reafirma uma distinção essencial: nem todo ganho contábil representa ganho tributável.

No caso analisado, o ganho reconhecido pela Melnick não decorreu de venda das quotas da Eixo, nem de recebimento de preço, nem de alienação onerosa da participação societária.

O ganho surgiu como reflexo contábil do aporte realizado por terceiro, no caso, a Even, na sociedade investida. Ou seja, a variação foi consequência da alteração na relação patrimonial entre os sócios dentro da investida, e não de uma operação de alienação realizada pela Melnick.

Essa diferença é fundamental.

Para haver ganho de capital tributável, é preciso que exista realização econômica do ganho, normalmente associada à alienação, baixa, liquidação ou transferência onerosa de bem ou direito. No caso, o que houve foi um efeito escritural decorrente da aplicação do método de equivalência patrimonial.

3. O papel do art. 33, § 2º, do Decreto-Lei nº 1.598/1977

O fundamento central está no art. 33, § 2º, do Decreto-Lei nº 1.598/1977, segundo o qual não será computado na determinação do lucro real o acréscimo ou a diminuição do valor de patrimônio líquido de investimento decorrente de ganho ou perda por variação na porcentagem de participação do contribuinte no capital social da investida.

A regra é clara: a variação do valor do investimento, quando decorrente da alteração do percentual de participação na investida, não deve ser computada no lucro real no momento em que ocorre o mero ajuste patrimonial.

A lógica da norma é evitar que o contribuinte seja tributado por uma riqueza ainda não realizada.

Esse entendimento também aparece em precedentes administrativos sobre o tema. Em análise de caso envolvendo ganho por variação de participação societária apurado pelo método de equivalência patrimonial, foi destacado que esse tipo de ganho representa acréscimo patrimonial potencial, a ser tributado apenas quando efetivamente realizado, como na alienação das ações ou na redução da participação societária.

4. A diferença entre alienação e variação de participação

O erro da fiscalização, segundo a lógica acolhida pelo CARF, foi tratar como alienação aquilo que era variação patrimonial reflexa.

A Melnick não vendeu suas quotas da Eixo para a Even. Tampouco recebeu preço pela transferência dessas quotas. O que ocorreu foi a integralização de ativos em uma nova estrutura societária e, posteriormente, o aporte de recursos pela Even na investida.

O ganho registrado pela Melnick decorreu da entrada de recursos na sociedade, que alterou o valor patrimonial do investimento. Isso não equivale, por si só, a ganho de capital realizado.

A distinção é importante porque, em reorganizações societárias, é comum que aportes, aumentos de capital, reservas de capital e alterações na participação dos sócios produzam reflexos contábeis. Esses reflexos não podem ser automaticamente convertidos em hipótese de incidência tributária.

5. Método de equivalência patrimonial e neutralidade fiscal

O método de equivalência patrimonial tem função contábil: refletir, no balanço da investidora, as alterações no patrimônio líquido da investida.

Isso significa que a investidora pode registrar aumento ou diminuição no valor contábil do investimento sem que tenha recebido qualquer valor em caixa ou realizado qualquer alienação.

Por isso, a legislação tributária trata esses efeitos com cautela. O simples ajuste do valor do investimento pelo MEP não deve ser confundido com renda disponível.

A tributação da renda exige realização, disponibilidade econômica ou jurídica e enquadramento em hipótese legal de incidência. Um ganho meramente escritural, decorrente da reavaliação ou da alteração patrimonial da investida, não pode ser tratado como se fosse preço recebido em uma venda.

6. Por que a decisão é importante para reorganizações societárias

O acórdão é relevante para operações de joint venture, incorporações de negócios, aportes em sociedades, reorganizações entre grupos econômicos, entrada de investidores estratégicos e estruturações patrimoniais.

Em todas essas operações, é comum que sócios aportem ativos diferentes em uma mesma sociedade, que terceiros realizem aportes financeiros, que valores sejam registrados em capital social ou reserva de capital e que a participação final seja calibrada conforme a negociação econômica entre as partes.

Se todo ganho escritural decorrente desses movimentos fosse tratado como ganho de capital tributável, haveria um risco relevante de tributação sem realização de renda.

Isso poderia inibir reorganizações legítimas e criar distorções entre a contabilidade e a tributação.

O CARF, nesse caso, preservou a lógica correta: a tributação deve incidir quando houver efetiva realização do ganho, e não quando houver mera variação contábil da participação.

7. Reserva de capital não altera a natureza do ganho

Um ponto relevante da operação é que a diferença entre o valor contábil das quotas aportadas pela Melnick e o valor financeiro aportado pela Even foi registrada em conta de reserva de capital na nova sociedade.

Esse registro é importante porque demonstra que a diferença econômica não foi tratada como pagamento feito à Melnick, mas como valor destinado à própria sociedade investida.

Se a Melnick não recebeu a diferença como preço, não há razão para tratar o evento como alienação tributável.

O fato de a operação resultar em reflexos patrimoniais positivos para a Melnick não altera a conclusão: o acréscimo decorreu da valorização escritural do investimento, não de uma venda de participação societária.

8. A decisão evita a tributação de riqueza não realizada

O ponto central da discussão é a realização da renda.

A tributação de ganho de capital pressupõe que o contribuinte tenha realizado uma operação que transforme o acréscimo patrimonial em disponibilidade econômica ou jurídica. No caso, o ganho não foi realizado pela Melnick. Ele foi apenas reconhecido contabilmente em razão de alteração na composição patrimonial da investida.

Tributar esse ganho no momento do aporte da Even significaria exigir IRPJ e CSLL sobre um acréscimo potencial, sem liquidez e sem alienação.

A decisão, portanto, evita a tributação de uma riqueza que ainda não se materializou.

9. O que as empresas devem observar em operações semelhantes

A decisão é positiva, mas não significa que qualquer reorganização societária estará automaticamente protegida.

Empresas que realizam operações semelhantes devem observar alguns cuidados:

a operação deve ter propósito negocial claro, os aportes devem estar adequadamente documentados, os valores contábeis e patrimoniais precisam estar demonstrados, o tratamento contábil deve ser coerente, a reserva de capital deve estar corretamente registrada, os documentos societários devem refletir a realidade da operação e deve haver lastro econômico para a estrutura adotada.

Também é importante diferenciar, nos documentos, o que é aporte na sociedade, o que é alienação de participação, o que é aumento de capital, o que é reserva de capital e o que é eventual pagamento entre sócios.

A forma jurídica e a realidade econômica precisam caminhar juntas.

10. O precedente não autoriza artificialismo

A decisão do CARF não deve ser lida como autorização para estruturas artificiais destinadas a deslocar ganho de capital para contas patrimoniais.

O ponto decisivo é que, no caso analisado, o ganho decorreu de variação de participação societária e de reflexo contábil na investidora, e não de alienação efetiva das quotas da Eixo.

Se, em outro caso, houver pagamento disfarçado, alienação indireta, simulação, falta de propósito negocial ou transferência econômica real entre as partes, a conclusão pode ser diferente.

O precedente protege reorganizações legítimas. Não protege operações artificiais.

Conclusão

O acórdão nº 1402-007.679 do CARF reconhece uma distinção fundamental para o Direito Tributário: ganho escritural decorrente de variação de participação societária não se confunde com ganho de capital tributável.

No caso envolvendo Melnick e Even, o ganho registrado pela Melnick não decorreu da alienação das quotas da Eixo, mas do aporte financeiro realizado pela Even na investida, com reflexo contábil pelo método de equivalência patrimonial.

A decisão aplicou corretamente o art. 33, § 2º, do Decreto-Lei nº 1.598/1977, afastando a tributação de acréscimo patrimonial meramente escritural e ainda não realizado.

Para empresas que realizam reorganizações societárias, aportes de ativos, joint ventures e estruturas de investimento, o precedente é relevante porque reforça que a tributação deve observar a natureza efetiva da operação, e não apenas seus reflexos contábeis.

No Chambarelli Advogados, atuamos na estruturação e revisão tributária de reorganizações societárias, operações de investimento, joint ventures, aportes de ativos e planejamentos empresariais, com foco na coerência entre forma jurídica, contabilidade e tributação.

A Solução de Consulta Cosit nº 84, de 20 de maio de 2026, publicada no DOU em 21 de maio de 2026, trata de um tema cada vez mais relevante para pessoas físicas brasileiras com estruturas empresariais, investimentos ou participações societárias no exterior: a tributação, no Brasil, de dividendos pagos por sociedade uruguaia.

O entendimento da Receita Federal foi direto: de acordo com a Convenção para Evitar a Dupla Tributação entre Brasil e Uruguai, o Brasil pode tributar os dividendos pagos por empresa uruguaia a sócios pessoas físicas residentes no Brasil. A Receita também afirmou que essa tributação é possível mesmo que os sócios brasileiros possuam estabelecimento permanente no Uruguai.

A discussão é importante porque envolve três camadas normativas: a Convenção Brasil-Uruguai contra dupla tributação, promulgada pelo Decreto nº 11.747/2023; a Lei nº 14.754/2023, que alterou a tributação de rendimentos no exterior por pessoas físicas residentes no Brasil; e a interpretação administrativa da Receita Federal sobre a incidência do IRPF nesses casos.

1. O ponto central da Solução de Consulta

A Solução de Consulta parte de uma situação objetiva: pessoas físicas residentes no Brasil recebem dividendos pagos por uma sociedade uruguaia.

A dúvida, nesse contexto, é se a Convenção Brasil-Uruguai impediria a tributação desses dividendos pelo Brasil, especialmente quando os sócios brasileiros possuem alguma estrutura ou estabelecimento permanente no Uruguai.

A Receita Federal entendeu que não.

Para a Receita, a Convenção não retira do Brasil o direito de tributar seus residentes. O tratado serve para coordenar competências tributárias e evitar dupla tributação, mas não para criar uma imunidade automática sobre dividendos recebidos no exterior por residentes fiscais brasileiros.

Em termos práticos: se a pessoa física é residente fiscal no Brasil, os dividendos recebidos de sociedade uruguaia podem ser alcançados pelo IRPF brasileiro.

2. A Convenção Brasil-Uruguai não elimina a tributação no Brasil

A Convenção entre Brasil e Uruguai foi promulgada pelo Decreto nº 11.747/2023 e tem por finalidade eliminar a dupla tributação em relação aos tributos sobre a renda e sobre o capital, além de prevenir evasão e elisão fiscais.

Esse tipo de tratado não significa que a renda estrangeira ficará automaticamente livre de tributação. Em regra, a convenção define qual Estado pode tributar determinado rendimento, estabelece limites de tributação na fonte e prevê métodos para evitar que a mesma renda seja tributada de forma incompatível nos dois países.

No caso dos dividendos, a Receita reafirmou que o Brasil conserva competência para tributar o residente brasileiro que recebe dividendos do exterior.

Isso é relevante porque muitos contribuintes interpretam tratados contra dupla tributação como uma forma de afastar integralmente a tributação no Brasil. A Solução de Consulta vai em sentido oposto: o tratado não impede a incidência do IRPF brasileiro sobre dividendos pagos por sociedade uruguaia a residente fiscal no Brasil.

3. O estabelecimento permanente no Uruguai não afasta o IRPF brasileiro

Um dos pontos mais relevantes da Solução de Consulta é a afirmação de que a tributação pelo Brasil é possível mesmo que os sócios brasileiros possuam estabelecimento permanente no Uruguai.

Esse detalhe importa porque o conceito de estabelecimento permanente costuma ser associado à presença econômica relevante no outro país. Em alguns casos, ele pode influenciar a alocação de competência tributária sobre lucros empresariais.

Mas, segundo a Receita, isso não altera a natureza do rendimento recebido pela pessoa física residente no Brasil, quando se trata de dividendos pagos por sociedade uruguaia.

A lógica é a seguinte: a existência de uma estrutura no Uruguai não transforma automaticamente os dividendos recebidos pelo sócio pessoa física em renda exclusivamente tributável no exterior. Se o beneficiário é residente fiscal brasileiro, o Brasil pode tributar.

4. Relação com a Lei nº 14.754/2023

A Solução de Consulta também menciona a Lei nº 14.754/2023, especialmente os arts. 2º, § 1º, 3º e 5º.

Essa lei reorganizou a tributação de rendimentos no exterior por pessoas físicas residentes no Brasil, incluindo aplicações financeiras, entidades controladas e trusts no exterior. O próprio texto legal dispõe sobre a tributação da renda auferida por pessoas físicas residentes no Brasil em aplicações financeiras, entidades controladas e estruturas no exterior.

A Receita Federal, em notícia institucional sobre a regulamentação da matéria, destacou que a Lei nº 14.754/2023 trouxe regras para rendimentos de aplicações financeiras no exterior e lucros e dividendos de entidades controladas, com tributação anual e alíquota uniforme de 15% em determinadas hipóteses.

A consequência prática é que pessoas físicas residentes no Brasil com participação em sociedades no exterior precisam analisar não apenas a existência de distribuição efetiva de dividendos, mas também se a entidade estrangeira se enquadra ou não nas regras de entidade controlada no exterior.

5. O que muda na prática para sócios brasileiros de empresas uruguaias?

A Solução de Consulta reforça um ponto importante: a residência fiscal no Brasil continua sendo determinante.

Assim, a pessoa física residente no Brasil que participa de sociedade uruguaia deve avaliar, com cuidado:

se os valores recebidos têm natureza de dividendos, lucros, aplicações financeiras ou outro rendimento; se a sociedade uruguaia é controlada pela pessoa física brasileira, isoladamente ou em conjunto com pessoas vinculadas; se há tributação no Uruguai e possibilidade de compensação ou aplicação de método previsto no tratado; qual é o momento correto de tributação no Brasil; como declarar esses valores no IRPF; e se há obrigação de declaração de bens, direitos, participação societária e eventuais rendimentos no exterior.

O ponto sensível é que a simples existência de sociedade uruguaia não resolve a tributação. A estrutura precisa ser analisada sob a ótica brasileira.

6. A Receita mira estruturas internacionais de pessoas físicas

A Solução de Consulta nº 84/2026 deve ser lida dentro de um movimento maior de fiscalização e reorganização da tributação de ativos no exterior.

Nos últimos anos, houve aumento da atenção sobre offshores, trusts, participações societárias estrangeiras, contas internacionais, aplicações financeiras fora do Brasil e planejamentos envolvendo jurisdições próximas, como o Uruguai.

O recado da Receita é claro: o fato de a renda passar por uma sociedade estrangeira não afasta, por si só, a tributação brasileira quando o beneficiário final é residente fiscal no Brasil.

Para contribuintes com estruturas internacionais, isso exige mais documentação, substância, controle contábil e coerência entre a estrutura no exterior e a declaração no Brasil.

7. O risco de tratar o Uruguai como “blindagem fiscal”

O Uruguai é frequentemente utilizado em estruturas patrimoniais, empresariais e de investimento por brasileiros, especialmente pela proximidade geográfica, ambiente jurídico estável e regime fiscal próprio.

Mas a Solução de Consulta deixa claro que a existência de uma sociedade uruguaia não deve ser tratada como blindagem fiscal automática.

A discussão não é apenas onde a sociedade está localizada. É quem recebe a renda, onde essa pessoa é residente fiscal, qual é a natureza do rendimento e como o tratado distribui a competência tributária.

Se a pessoa física permanece residente no Brasil, a Receita entende que o Brasil pode tributar os dividendos pagos pela sociedade uruguaia.

8. Tratado contra dupla tributação não é tratado de não tributação

Esse talvez seja o ponto mais importante do tema.

A Convenção Brasil-Uruguai existe para evitar dupla tributação incompatível, não para garantir ausência total de tributação.

Em muitos casos, o tratado permite que os dois países tenham algum grau de competência tributária, desde que observados os limites e mecanismos previstos. O que se busca evitar é a tributação descoordenada, excessiva ou sem possibilidade de alívio.

Por isso, contribuintes que recebem dividendos do exterior precisam verificar se há imposto pago no outro país, se esse imposto pode ser compensado no Brasil e qual método de eliminação de dupla tributação se aplica ao caso concreto.

9. O que empresas e pessoas físicas devem revisar

A partir desse entendimento, brasileiros com participação em sociedades uruguaias devem revisar:

a estrutura societária no Uruguai, a residência fiscal dos sócios, a existência de controle da entidade estrangeira, a natureza dos valores distribuídos, a escrituração e documentação da sociedade, as atas de distribuição de lucros, os comprovantes de pagamento, o imposto eventualmente recolhido no Uruguai, a declaração de bens no exterior e o tratamento adotado no IRPF brasileiro.

Também é recomendável avaliar se a estrutura possui substância econômica real. Quanto mais artificial for a estrutura, maior tende a ser o risco de questionamento fiscal.

10. Conclusão

A Solução de Consulta Cosit nº 84/2026 confirma um entendimento relevante: dividendos pagos por sociedade uruguaia a pessoas físicas residentes no Brasil podem ser tributados pelo IRPF brasileiro, mesmo diante da Convenção Brasil-Uruguai contra dupla tributação e mesmo que exista estabelecimento permanente no Uruguai.

O tratado não elimina automaticamente a competência tributária brasileira. Ele organiza a tributação entre os países, mas não afasta a regra de que residentes fiscais no Brasil estão sujeitos à tributação brasileira sobre rendimentos no exterior.

Para pessoas físicas com participação em sociedades uruguaias, o tema exige cautela. A estrutura internacional precisa ser analisada à luz da Convenção Brasil-Uruguai, da Lei nº 14.754/2023 e das regras brasileiras de declaração e tributação de rendimentos no exterior.

No Chambarelli Advogados, atuamos na análise de estruturas internacionais, tributação de rendimentos no exterior, planejamento patrimonial e regularização fiscal de pessoas físicas e empresas com operações fora do Brasil.