Reforma Tributária e contratos de longo prazo: como rever cláusulas de preço e reequilíbrio
Guilherme Chambarelli
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Neste artigo
Contratos privados de longo prazo não serão reequilibrados automaticamente pela Reforma Tributária. A Lei Complementar 214/2025 tem um capítulo sobre reequilíbrio de contratos, mas ele se aplica aos contratos com a administração pública e exclui expressamente os contratos privados, que continuam regidos pelo Código Civil e pelo que as partes pactuaram. Por isso, a revisão das cláusulas de preço, tributos e renegociação deve ser feita agora, antes da CBS plena em 2027.
Resumo
- O art. 373, § 2º, da LC 214/2025 exclui os contratos privados das regras de reequilíbrio da lei.
- Nos contratos privados, valem o contrato, o Código Civil e a Lei da Liberdade Econômica.
- O ponto central é saber se o preço foi pactuado com ou sem tributos.
- CBS e IBS são cobrados “por fora” e geram crédito amplo, o que muda o cálculo do preço.
- Cláusulas de revisão e de renegociação reduzem o risco de disputa.
O que a lei diz sobre contratos em vigor?
A Lei Complementar 214/2025 trata do reequilíbrio econômico-financeiro de contratos firmados antes de sua vigência, incluindo concessões e contratos administrativos, com procedimento próprio e prazo para decisão. O mesmo capítulo, porém, deixa claro que essas regras não se aplicam aos contratos privados. Nas relações entre empresas, a revisão depende das cláusulas do contrato e, na falta delas, das regras gerais do Código Civil sobre onerosidade excessiva e alteração das circunstâncias (arts. 317 e 478), que os tribunais aplicam de forma restritiva, especialmente em contratos paritários (art. 421-A).
Por que a reforma afeta o preço?
Hoje, PIS, Cofins, ICMS e ISS estão, em grande parte, embutidos no preço, e o crédito é limitado. Com a CBS e o IBS:
- o tributo é destacado “por fora”, sem integrar a própria base;
- o adquirente se credita de forma ampla, inclusive de despesas que antes não davam crédito;
- o fornecedor de serviços com pouca compra pode ter carga maior;
- o crédito depende, em regra, do pagamento do tributo pelo fornecedor.
Um preço fixado como valor “cheio”, com tributos incluídos, pode se tornar vantajoso para uma parte e prejudicial para a outra, conforme a mudança da carga efetiva.
Quais cláusulas revisar?
| Cláusula | O que verificar |
|---|---|
| Preço | Se é bruto (com tributos) ou líquido (com tributos acrescidos); como será a transição para CBS e IBS |
| Tributos | Quem suporta tributos novos ou majorados; se a cláusula menciona tributos que serão extintos |
| Reajuste | Se o índice escolhido capta a mudança de carga ou se é preciso um gatilho específico |
| Revisão e renegociação | Gatilhos objetivos, prazo para negociar e consequência do impasse |
| Créditos | Dever de emitir documento fiscal correto e responsabilidade por créditos glosados |
| Pagamento | Efeitos do split payment e conciliação de valores líquidos |
| Solução de conflitos | Mediação ou arbitragem para discutir reequilíbrio |
Como conduzir a revisão
- Listar contratos com prazo após 2027 e valor relevante.
- Classificar a cláusula de preço de cada um (bruto, líquido, fórmula).
- Simular a carga atual e a carga com CBS e IBS, considerando créditos.
- Priorizar os contratos com maior impacto e propor aditivos.
- Para contratos novos, adotar redação-padrão que trate da transição até 2033.
A negociação tende a ser mais simples agora do que depois que o impacto aparecer no caixa de uma das partes.
E se a outra parte não aceitar renegociar?
Sem cláusula de revisão, a parte prejudicada precisará demonstrar, em juízo ou arbitragem, os requisitos legais de revisão, o que é difícil em contratos entre empresas. Há quem defenda que os parâmetros da LC 214/2025 para contratos públicos sirvam de referência interpretativa, mas isso é uma tese, não uma regra. A melhor proteção continua sendo a cláusula contratual.
Perguntas frequentes
Contrato que diz “preço com todos os tributos incluídos” precisa ser revisto?
Sim, com prioridade. É o tipo de cláusula que mais pode gerar desequilíbrio com a mudança de carga e de créditos.
Contratos com o poder público seguem outra regra?
Sim. Para eles, a LC 214/2025 prevê procedimento específico de reequilíbrio, a pedido do contratado ou de ofício.
Em 2026 já é preciso ajustar o preço?
Em 2026, as alíquotas são de teste e compensáveis. O impacto relevante começa em 2027, por isso os aditivos devem estar prontos antes.
Como o Chambarelli Advogados pode ajudar
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Conteúdo informativo, atualizado em outubro de 2026. Não substitui a análise do caso concreto.
