Contrato social: cláusulas essenciais que muitos empresários esquecem

Quase todo contrato social traz o básico: nome, sede, objeto, capital e administração. O que costuma faltar são as cláusulas que só fazem diferença quando surge um problema, como a exclusão de sócio, o falecimento de um sócio, o cálculo dos haveres de quem sai e os quóruns das decisões relevantes. Sem elas, vale a regra geral do Código Civil, que nem sempre atende aos interesses dos sócios.

Por que o contrato padrão não basta?

Modelos prontos cumprem as exigências de registro, mas são silenciosos sobre conflitos. Quando o silêncio prevalece, aplica-se o Código Civil, que foi pensado para uma sociedade genérica. Isso pode significar decisões tomadas por uma maioria que não reflete o equilíbrio negociado entre os sócios, ou a entrada de herdeiros sem preparo na gestão.

As cláusulas mais esquecidas

1. Exclusão de sócio por justa causa

O art. 1.085 do Código Civil permite que a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital, exclua extrajudicialmente o sócio que põe em risco a continuidade da empresa por atos de inegável gravidade. Mas essa via só existe se o contrato social prever expressamente a exclusão por justa causa. Sem a cláusula, a exclusão depende, em regra, de ação judicial.

2. Falecimento de sócio

Pelo art. 1.028, a regra é liquidar as quotas do sócio falecido e pagar os haveres aos herdeiros. O contrato pode prever a entrada dos herdeiros, a necessidade de aprovação dos demais sócios ou a compra das quotas pela sociedade ou pelos sócios.

3. Apuração de haveres

Quando um sócio sai, é preciso calcular quanto ele recebe. Na falta de cláusula, o Código de Processo Civil manda usar o balanço de determinação, com avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, o que costuma exigir perícia. O contrato pode definir o critério, a data-base e a forma de pagamento, inclusive em parcelas.

4. Quóruns de deliberação

Com a Lei 14.451/2022, a alteração do contrato social passou a exigir mais da metade do capital, e não mais três quartos. Quem tem sócio com participação relevante, mas minoritária, pode prever quóruns maiores para temas sensíveis.

5. Cessão de quotas e direito de preferência

Na falta de regra, o sócio pode ceder quotas a outro sócio livremente e a terceiros se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital. Prever preferência, prazos e procedimento evita surpresas.

6. Distribuição de lucros

O contrato pode prever distribuição desproporcional à participação no capital, desde que nenhum sócio seja excluído dos lucros. Também pode regular distribuições intermediárias, tema que ganhou importância com a tributação de dividendos a partir de 2026.

7. Regência supletiva pela Lei das S.A.

Adotar a Lei 6.404/1976 como norma supletiva facilita o uso de acordo de sócios, de quotas preferenciais e de mecanismos de governança mais próximos aos de uma sociedade anônima.

8. Administração e limites de poderes

Assinatura conjunta para atos acima de certo valor, vedação de garantias em favor de terceiros e lista de atos que dependem de aprovação dos sócios protegem a sociedade contra decisões isoladas.

9. Solução de conflitos

Uma cláusula escalonada, com negociação, mediação e arbitragem, cria um caminho previsível e confidencial para disputas entre sócios.

Contrato social e acordo de sócios: qual a diferença?

O contrato social é público e registrado na Junta Comercial. O acordo de sócios é privado e pode tratar de temas sensíveis, como valuation, metas e saída. Os dois devem ser coerentes entre si: o contrato social estabelece a base, e o acordo detalha a relação entre os sócios.

Perguntas frequentes

Posso incluir essas cláusulas em um contrato social já registrado?

Sim, por meio de alteração contratual aprovada pelo quórum aplicável e registrada na Junta Comercial.

Sociedade limitada unipessoal precisa dessas cláusulas?

Algumas sim, como a sucessão em caso de falecimento do titular e os limites de poderes do administrador.

A cláusula de exclusão vale para qualquer motivo?

Não. A exclusão extrajudicial exige justa causa grave, reunião convocada para esse fim e ciência prévia do acusado, com direito de defesa.

Como o Chambarelli Advogados pode ajudar

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Conteúdo informativo, atualizado em outubro de 2026. Não substitui a análise do caso concreto.