Posted novembro 12th, 2025 by unitri & filed under Empresas & Novos Negócios.

A Black Friday consolidou-se como um dos eventos comerciais mais relevantes do calendário brasileiro. A data concentra um volume expressivo de vendas, eleva a demanda logística e amplia a exposição de empresas perante consumidores e autoridades de fiscalização.

Para os fornecedores, é um período de grande oportunidade — mas também de responsabilidades jurídicas intensificadas, especialmente sob a ótica do Código de Defesa do Consumidor (CDC) e das práticas comerciais transparentes.

Mais do que descontos, a Black Friday exige planejamento, previsibilidade operacional e governança comercial. A seguir, apresentamos os principais cuidados que empresas devem observar antes e durante a data.

1. A empresa não é obrigada a participar — e nem deve fazê-lo sem capacidade operacional real

Embora o evento seja amplamente adotado pelo varejo, não existe qualquer obrigação legal para participar da Black Friday.

Entretanto, aderir à data sem uma estrutura que comporte o aumento de demanda pode gerar riscos relevantes:

atrasos generalizados de entrega;
indisponibilidade de estoque;
cancelamentos em massa;
sobrecarga dos canais de atendimento;
potenciais demandas judiciais e administrativas.

A decisão de participar precisa vir acompanhada de uma avaliação criteriosa de estoque, logística, fulfillment, SAC e capacidade tecnológica.

2. Nem tudo precisa ter desconto — mas toda promoção deve ser verdadeira, clara e ostensiva

O fornecedor tem total liberdade para selecionar quais produtos ou serviços participarão da Black Friday.

Por outro lado, tudo aquilo que for anunciado como promocional deve obedecer a três exigências fundamentais:

transparência absoluta sobre o preço;
comunicação ostensiva;
desconto real, e não simulado.

Práticas como aumentar o preço dias antes para, em seguida, aplicar um “desconto artificial” configuram desconto fictício, podendo ser enquadradas como prática abusiva (art. 39, V e 31 do CDC).

Além da imposição de sanções administrativas pelos órgãos de defesa do consumidor, o fornecedor pode sofrer:

ações individuais por publicidade enganosa;
ações civis públicas;
inclusão em listas negativas de órgãos de fiscalização.

3. Preços diferentes no online e no físico são permitidos — desde que não confundam o consumidor

A legislação permite que lojas virtuais e físicas pratiquem preços distintos, desde que:

os valores estejam claramente indicados;
não haja indução ao erro;
não exista informação contraditória entre os canais.

Caso a comunicação seja ambígua, o consumidor poderá exigir o menor preço informado, conforme entendimento reiterado pelos órgãos de defesa do consumidor.

Essa transparência deve abranger:

vitrines;
anúncios digitais;
landing pages;
comparativos de preço;
comunicação interna de loja.

4. Vendas online: prazo de entrega deve ser informado antes da conclusão da compra

Embora o CDC não imponha um prazo máximo de entrega, ele exige que o fornecedor informe o consumidor de forma clara e prévia.

Assim, toda empresa que atua no comércio eletrônico deve:

informar prazo máximo de entrega;
disponibilizar políticas de devolução e arrependimento;
garantir canais de suporte eficientes.

A omissão de prazo ou informações imprecisas caracteriza violação ao dever de informação e prática comercial abusiva.

5. SAC, logística e pós-venda precisam ser reforçados para o volume extraordinário

A Black Friday tensiona toda a cadeia operacional. Empresas normalmente enfrentam:

aumento repentino no volume de tickets no SAC;
maior número de solicitações de troca e devolução;
gargalos logísticos;
instabilidade em plataformas de pagamento ou e-commerce.

Por isso, é indispensável:

treinamento prévio da equipe de atendimento;
ampliação de canais de suporte;
ajustes na política de trocas e devoluções;
revisão de contratos com transportadoras e fulfillment;
comunicação clara sobre atrasos eventuais.

Uma promoção bem-sucedida pode rapidamente se transformar em crise de reputação quando o pós-venda falha. Em épocas de forte competitividade, a experiência do cliente se torna tão relevante quanto o preço.

6. Como o Chambarelli Advogados auxilia empresas durante a Black Friday

Nosso time atua preventivamente ao lado de empresas do varejo, e-commerce, saúde, tecnologia e serviços, estruturando:

análises jurídicas de campanhas, ofertas e precificação;
revisão de materiais publicitários e disclaimers;
adequação de landing pages e políticas de venda;
proteção jurídica contra práticas abusivas imputadas indevidamente;
estratégias de prevenção a litígios e mitigação de risco;
suporte em demandas administrativas (Procon, Senacon) e judiciais.

A Black Friday exige governança e segurança jurídica, não apenas campanhas de marketing. Uma operação sólida reduz riscos e fortalece a imagem institucional da marca.

Posted novembro 12th, 2025 by unitri & filed under Direito Societário & Mercado Financeiro e de Capitais, Regulação de Novas Tecnologias.

Em 10 de novembro de 2025, o Banco Central do Brasil publicou as Resoluções nº 519, 520 e 521, concluindo a etapa final de regulamentação da Lei nº 14.478/2022 — marco legal dos criptoativos. Com esse conjunto normativo, o país passa a contar com um arcabouço definitivo para a atuação das prestadoras de serviços de ativos virtuais (PSAVs), alinhado às exigências prudenciais aplicáveis às instituições supervisionadas pelo BCB.

As resoluções foram precedidas de consultas públicas que receberam contribuições relevantes do setor. O resultado é um regime jurídico que reposiciona o mercado de ativos virtuais no Brasil dentro de um ambiente mais previsível, fiscalizado e interoperável com o sistema financeiro tradicional.

A seguir, destacamos os principais pontos e seus impactos práticos, especialmente para empresas que já atuam ou pretendem ingressar no setor.

1. Autorização e requisitos para funcionamento das PSAVs (Resolução BCB nº 519)

A Resolução nº 519 inaugura um modelo de autorização semelhante ao aplicado às instituições financeiras. Empresas que pretendam atuar como PSAV deverão comprovar:

solidez econômico-financeira compatível com a atividade;
estrutura mínima de governança, com controles proporcionais ao porte e ao volume de operações;
reputação ilibada de administradores e controladores;
infraestrutura tecnológica robusta, capaz de garantir segurança, disponibilidade e tratamento adequado de dados;
sede administrativa no Brasil, vedada a operação totalmente remota por entidades estrangeiras.

O cronograma estabelecido pelo BCB prevê que, a partir de 2 de fevereiro de 2026, inicia-se o prazo de 270 dias para que as empresas já em atividade apresentem seus pedidos de autorização. Durante esse período, elas poderão operar normalmente, mas não poderão ampliar o escopo de atuação.

Caso o pedido seja indeferido, a empresa deverá encerrar suas atividades no prazo de 30 dias, preservando direitos dos clientes e assegurando liquidação ordenada das operações.

2. Estrutura societária e regras prudenciais (Resolução BCB nº 520)

A Resolução nº 520 detalha o regime de constituição e funcionamento das PSAVs, que poderão atuar nas seguintes frentes:

intermediação de ativos virtuais,
custódia, e
corretagem, atividade que pode acumular intermediação e custódia.

Além das novas sociedades específicas (SPSAVs), bancos, corretoras e distribuidoras poderão prestar serviços com criptoativos — desde que obtenham autorização própria para essa finalidade.

O regulador estende às PSAVs obrigações típicas do sistema financeiro, tais como:

segregação patrimonial entre recursos próprios e de clientes;
controles internos e compliance regulatório;
políticas rígidas de prevenção à lavagem de dinheiro (PLD/FT);
gestão de riscos operacionais e cibernéticos;
transparência nas relações com usuários, especialmente sobre riscos de mercado, volatilidade e custódia.

Um ponto crítico estabelecido pela norma é a vedação, a partir de 30 de outubro de 2026, de que instituições autorizadas pelo BCB intermediem operações para PSAVs não autorizadas ou que não estejam formalmente submetidas ao processo de autorização. Isso pressiona o mercado a uma rápida adaptação regulatória.

3. Inclusão dos ativos virtuais no mercado de câmbio e capitais estrangeiros (Resolução BCB nº 521)

A Resolução nº 521 atualiza substancialmente o regime cambial ao integrar as operações com ativos virtuais ao conjunto de normas das Resoluções BCB nº 277, 278 e 279.

Passam a ser consideradas operações de câmbio, entre outras:

pagamentos internacionais realizados com ativos virtuais, inclusive entre residentes e não residentes;
liquidação de obrigações decorrentes de cartões e meios de pagamento no exterior;
transferências envolvendo carteiras autocustodiadas (self-custody);
compra, venda ou troca de ativos virtuais lastreados em moeda fiduciária, como stablecoins.

A norma veda operações em espécie e a circulação de recursos não identificados, e cria limites diferenciados quando a contraparte não for autorizada a operar no mercado de câmbio:

US$ 500 mil para corretoras de câmbio que também atuem como PSAVs;
US$ 100 mil para as demais instituições.

Adicionalmente, as PSAVs deverão:

coletar informações sobre finalidade, destino e beneficiário das operações;
reportar ao BCB, até 5 de cada mês, dados consolidados de suas transações com ativos virtuais.

A resolução também esclarece que operações de investimento direto ou crédito externo realizadas com criptoativos (incluindo stablecoins) continuam submetidas ao regime próprio de capitais estrangeiros e crédito externo. O mesmo vale para operações brasileiras no exterior envolvendo ativos virtuais.

4. Impactos regulatórios para empresas, bancos e fintechs

O novo marco transforma o ambiente de criptoativos no Brasil em um ecossistema supervisionado, compatível com regras prudenciais e alinhado às melhores práticas globais.

Os impactos principais incluem:

Para PSAVs:

necessidade imediata de adequação societária, governança, tecnologia e controles internos;
restrições severas à expansão da operação até a concessão da autorização;
aumento de custos regulatórios e de auditoria.

Para bancos e instituições financeiras:

possibilidade de entrada estruturada no mercado de criptoativos, agora com regras claras;
responsabilidade ampliada na intermediação para PSAVs não autorizadas.

Para empresas que operam com pagamentos internacionais, stablecoins e tokenização:

maior segurança jurídica, mas também maior ônus regulatório;
necessidade de rever contratos, fluxos de pagamento, compliance e documentação cambial.

Como o Chambarelli Advogados pode auxiliar

O novo arcabouço do BCB exige revisão profunda de estruturas operacionais, governança, contratos e modelos de negócios. Nosso time, com atuação integrada em Direito Empresarial, Tributário, Bancário e Fintechs, assessora:

processos de autorização e adaptação regulatória para PSAVs;
estruturação societária de SPSAVs e revisão de governança;
elaboração de políticas de compliance, PLD/FT e gestão de riscos;
revisão contratual de operações envolvendo stablecoins, câmbio, tokenização e pagamentos internacionais;
análises tributárias de operações com ativos virtuais (IRPJ/CSLL, IOF, PIS/COFINS);
consultoria estratégica para bancos, fintechs e empresas que desejam oferecer produtos com criptoativos.

Posted novembro 12th, 2025 by unitri & filed under Regulação de Novas Tecnologias, Tributação Empresarial.

1. Introdução

A iminente extinção do PIS e da COFINS, substituídos pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) no âmbito da Reforma Tributária do consumo, não elimina a necessidade de enfrentar temas pendentes no regime atual. Ao contrário: acelera uma série de debates cuja resolução influenciará diretamente o desenho interpretativo do novo tributo. Entre eles, destaca-se a discussão sobre o direito ao crédito das contribuições incidentes sobre investimentos em inteligência artificial (IA).

A transformação tecnológica recente, marcada pela adoção massiva de modelos de IA generativa, machine learning e automação preditiva, provoca um deslocamento do eixo econômico das atividades empresariais — especialmente nos setores de tecnologia, plataformas digitais, serviços escaláveis e startups. Nesse cenário, a IA deixa de ser mero diferencial competitivo e passa a configurar elemento essencial para a própria viabilidade do negócio.

Diante disso, a controvérsia sobre a possibilidade de creditamento com base nos critérios de essencialidade e relevância, delineados pelo Superior Tribunal de Justiça no REsp 1.221.170/PR (Tema 779), ganha novos contornos. A questão que se coloca é: os dispêndios relacionados à implementação, treinamento, manutenção e contratação de sistemas de IA podem ser considerados insumos aptos a gerar créditos de PIS/COFINS?

2. O conceito de insumo e a evolução jurisprudencial

A jurisprudência consolidada pelo STJ estabeleceu que o conceito de insumo, para fins de creditamento no regime não cumulativo, deve ser interpretado conforme a “essencialidade” ou a “relevância” do bem ou serviço na cadeia produtiva do contribuinte. O critério afasta visões maximalistas ou minimalistas, adotando análise funcional e teleológica.

O que se observa, entretanto, é que o avanço tecnológico altera a própria noção de essencialidade. Se em um passado recente sistemas avançados de dados podiam ser compreendidos como instrumentos de aumento de produtividade, hoje constituem infraestrutura necessária ao exercício de certas atividades — especialmente as baseadas em modelos algorítmicos.

A automação de processos, o processamento massivo de dados, o aprendizado de máquina e a tomada de decisão baseada em modelos preditivos não são mais escolhas discricionárias para diversos segmentos; são pressupostos operacionais. Portanto, há um deslocamento estrutural que impõe revisão do que se entende por insumo no setor tecnológico e nas atividades digitais.

3. Inteligência artificial como infraestrutura essencial

A literatura econômica contemporânea qualifica a IA como general purpose technology (GPT), categoria que inclui inovações que alteram, de modo transversal, a estrutura produtiva de diversos setores. Tal classificação evidencia que a IA possui caráter sistêmico, com impactos diretos em produtividade, eficiência alocativa e capacidade competitiva das empresas.

Do ponto de vista jurídico-tributário, esse enquadramento representa um elemento fundamental: tecnologias de propósito geral tendem a se transformar em infraestrutura produtiva esencial — e não em simples bens ou serviços acessórios.

Assim, atividades empresariais que dependem de modelos de IA para sua operação diária — como otimização de rotas, detecção de fraudes, personalização de serviços, análise preditiva de mercado, estratégias de retenção, automação de compliance e operações de data-driven marketing — passam a incorporar tais sistemas como núcleo de sua atividade econômica.

Nesse contexto, despesas relacionadas à modelagem, desenvolvimento, treinamento de algoritmos, aquisição de GPUs, contratação de APIs de IA, computação em nuvem para processamento de modelos, licenciamento de plataformas, integração de sistemas e custos de engenharia de dados podem, em determinadas circunstâncias, ser considerados intrínsecos ao processo produtivo.

4. A revisão da essencialidade diante da transformação tecnológica

Um ponto central na interpretação dos insumos tecnológicos é que a essencialidade é dinâmica. Ela não se fixa no momento histórico em que o STJ definiu o critério, mas acompanha as mutações da estrutura produtiva.

Assim como, em determinado momento, serviços de telecomunicação passaram a ser reconhecidos como essenciais para empresas cuja atividade se tornou digitalizada, a inteligência artificial representa nova fronteira interpretativa.

A discussão jurídica precisa considerar:

a natureza da atividade do contribuinte;
o grau de dependência tecnológica do processo produtivo;
a relação de causalidade entre o dispêndio e a geração da receita;
a indispensabilidade do investimento para manter a competitividade;
o caráter estrutural da IA no modelo de negócios.

Essa abordagem situa a controvérsia dentro da evolução natural do conceito de insumo, em diálogo com o desenvolvimento econômico e com a materialidade dos processos produtivos contemporâneos.

5. Os efeitos do regime de transição e a influência sobre a CBS

Embora o PIS/COFINS caminhe para a extinção, permanece vigente até o final da transição estabelecida pela Emenda Constitucional 132/2023. O modo como o Poder Judiciário resolverá a discussão sobre creditamento de dispêndios tecnológicos servirá de baliza interpretativa para a CBS, cuja não cumulatividade é estruturada em bases distintas, mas igualmente dependente de definições claras sobre o que compõe o custo das operações.

O legislador buscou mitigar ambiguidades, mas a experiência dos últimos 20 anos demonstrou que categorias econômicas mal definidas geram contencioso significativo. Por isso, a solução desse debate antes da consolidação da CBS tem relevância sistêmica: influenciará o que será considerado creditável no novo regime.

6. Considerações finais

Do ponto de vista econômico e jurídico, é difícil sustentar que investimentos em IA continuem a ser classificados como despesas periféricas ou como elementos acessórios da cadeia produtiva. Em setores inteiros, a IA é hoje o próprio alicerce operacional do negócio.

A delimitação do direito ao crédito, à luz do critério constitucional de não cumulatividade e das diretrizes jurisprudenciais, deve refletir essa transformação. A discussão transcende o PIS/COFINS: trata-se de definir a racionalidade tributária de um país que pretende competir globalmente na economia dos dados.

Em síntese, embora se trate de um regime em extinção, a forma como essa última grande controvérsia será resolvida terá implicações duradouras sobre a arquitetura do novo modelo tributário e sobre a capacidade do Brasil de acompanhar — ou não — as tecnologias que já moldam o século XXI.

Posted novembro 12th, 2025 by unitri & filed under Direito Societário & Mercado Financeiro e de Capitais, Empresas & Novos Negócios, Tributação Empresarial.

A consolidação de uma nova arquitetura tributária no Brasil exige que empresas revisitem seus contratos com atenção redobrada. A aprovação do PL 1.087/2025, a tributação de dividendos a partir de 2026, o avanço de regimes especiais, a intensificação da fiscalização digital, além da crescente interação entre direito societário e direito tributário, transformaram o contrato empresarial em um instrumento que deixou de ser apenas jurídico. Ele se converteu em um mecanismo de prevenção de riscos, de governança e de planejamento financeiro.

O ambiente pós-reforma tributária redefine a forma como sociedades limitadas, SAs, empresas familiares, startups e negócios de médio e grande porte estruturam contratos de prestação de serviços, contratos de parceria, acordos societários, contratos de M&A, locações, franquias, distribuição e modelos híbridos de remuneração. A mudança não se limita à tributação; ela afeta a lógica de alocação de riscos, deveres fiduciários, cláusulas de indenização, arranjos de pagamento e até a mecânica de auditoria e verificação de performance.

1. A nova sensibilidade tributária dos contratos empresariais

A reforma tributária de 2025 introduziu elementos que exigem uma leitura tributária integrada de todos os contratos celebrados por pessoas jurídicas. As empresas passam a lidar com três efeitos imediatos.

O primeiro é o impacto sobre a distribuição de lucros e a remuneração de sócios. Qualquer contrato que preveja distribuição de resultados, bonificações, earn-out, remuneração variável, cláusulas de performance ou pagamentos vinculados a métricas financeiras precisa ser reinterpretado à luz da tributação de dividendos e do Minimum Tax. A forma de distribuir, o prazo de deliberação e as condições de pagamento influenciam diretamente a carga tributária dos sócios, o que impõe maior precisão redacional.

O segundo efeito é a crescente necessidade de diferenciar, com lastro documental, o que constitui prestação de serviços, cessão de direitos, remuneração de capital, locação de bens móveis ou imóveis e distribuição de lucros. A Receita Federal intensificou a análise de substância econômica e tende a desconsiderar contratos formais que não reflitam a realidade operacional.

O terceiro efeito decorre da própria reorganização das empresas. Cláusulas que antes eram neutras passam a gerar impactos: cláusulas de antecipação, retenção, exoneração de responsabilidade, repactuação, ajuste de preço e indenizações por contingências tributárias assumem papel central.

2. O contrato como ferramenta de governança societária

A distinção entre atos societários e contratos empresariais tornou-se menos nítida. Na prática, contratos operacionais moldam a governança, e a governança molda a tributação. Acordos de sócios, contratos de quotistas, vesting, SAFE, mútuo conversível, contratos de participação e contratos de cessão de quotas precisam ser analisados sob três dimensões complementares.

A primeira é a capacidade do contrato de refletir regras internas de alocação de riscos tributários. A delimitação de quem suporta ônus fiscais, como se calculam créditos, quais são os gatilhos de indenização e como se apuram diferenças decorrentes de autuações passaram a ser disposições essenciais. Ignorar esse ponto é criar litígio futuro.

A segunda é a integração entre contract design e compliance societário. Contratos que apresentam mecanismos de distribuição automática de resultados, cláusulas de deadlock, abertura para entrada de novos sócios ou previsão de consolidação de renda devem ser compatíveis com a política de dividendos, o estatuto ou contrato social e a reorganização societária pós-reforma.

A terceira é o reforço dos deveres fiduciários. Cláusulas de disclosure, auditoria, aprovação de contas, acesso a informações e mecanismos de verificação assumem novas funções porque interferem diretamente na apuração da carga tributária final dos sócios.

3. Contratos operacionais: riscos invisíveis e impactos tributários diretos

Contratos que antes eram considerados meramente operacionais passaram a gerar efeitos tributários inimagináveis. Três grupos merecem atenção.

a) Locações, sublocações e compartilhamento de espaços

Arranjos híbridos, sublocações parciais e contratos de compartilhamento de estrutura podem gerar risco de caracterização de prestação de serviços quando não há segregação adequada de responsabilidades. A classificação tributária da receita e das despesas envolvidas impacta IRPJ, CSLL, PIS, Cofins, ISS e até a mecânica de créditos e retenções.

b) Parcerias comerciais e contratos de comissionamento

Modelos de parceria entre empresas, clínicas, escritórios, varejo ou tecnologia podem ser qualificados como relação de prestação de serviços caso a paridade entre as partes não seja clara. Além disso, a receita é escrutinada para verificar se corresponde a remuneração pelo serviço ou partilha de resultados, o que influencia o tratamento no IR e no ISS.

c) Contratos de tecnologia, licenciamento, software e propriedade intelectual

Com a mudança de entendimento da Receita sobre o licenciamento de software, o enquadramento contratual pode alterar a carga do imposto de renda retido na fonte, do CIDE-Royalties, do ISS e do ICMS. A categorização entre software como serviço, licenciamento, cessão ou uso definitivo deve ser expressa, técnica e alinhada à realidade.

4. M&A e reorganizações: a era das cláusulas de alocação fiscal

Em operações de compra e venda de empresas, contratos de M&A se tornam ainda mais sensíveis. Due diligence, locked box, earn-out, cláusulas de price adjustment e compromissos de distribuição de lucros pré-closing precisam ser revistos.

A tributação de dividendos altera o racional de ofertas, a escolha entre compra de quotas e compra de ativos, as formas de financiamento, a reorganização pós-closing e até o cálculo de valuation. A ausência de cláusulas claras sobre quem arca com a carga tributária gerada pela operação pode destruir o racional econômico do negócio.

5. O novo papel das cláusulas de indenização

A tendência global é clara: cláusulas de indenização específicas para contingências tributárias se tornam obrigatórias. Mas o Brasil adiciona uma camada de complexidade. A responsabilidade por diferenças de Minimum Tax, glosas de créditos, diferenças de WHT, ajustes de preços e reenquadramentos contratuais passa a ser determinável somente via redação precisa e documentalmente respaldada.

Sem isso, empresas podem ser surpreendidas por autuações decorrentes de estruturas contratuais que, à época da assinatura, eram consideradas neutras.

6. O que as empresas devem fazer agora

Diante desse cenário, recomenda-se que empresas de todos os portes realizem uma revisão integral de seus contratos empresariais, priorizando:

• clareza na natureza jurídica de cada obrigação
• alinhamento entre contrato social, acordo de sócios e contratos operacionais
• revisão de cláusulas de desempenho e remuneração pós-tributação de dividendos
• definição de regimes de responsabilização fiscal e regras de indenização
• adequação de contratos de tecnologia e propriedade intelectual aos novos entendimentos
• análise de riscos trabalhistas, tributários e societários integrados
• formalização de políticas de distribuição de resultados
• reforço de mecanismos de auditoria, verificação e disclosure

Mais do que um exercício de revisão documental, trata-se de consolidar um modelo de governança capaz de resistir à nova fiscalização digital, ao cruzamento de bases de dados e à lógica da tributação integrada.

Conclusão

Os contratos empresariais passam a ocupar um espaço central no planejamento tributário e societário. Em vez de meros instrumentos formais, eles se tornam engrenagens estruturais que influenciam a carga tributária, a governança e a sustentabilidade jurídica dos negócios.

O Brasil entra em uma fase em que contrato mal redigido não apenas gera litígio, mas destrói valor econômico. A nova ótica tributária exige precisão técnica, visão estratégica e uma leitura sistêmica que conecte operação, estrutura societária, contabilidade e regulação.

Posted novembro 12th, 2025 by unitri & filed under Tributação Empresarial.

A aprovação do Projeto de Lei nº 1.087/2025 pelo Senado em 5 de novembro de 2025 encerra um ciclo de quase três décadas de isenção sobre dividendos e inaugura um regime que reposiciona o papel da tributação da renda no Brasil. O texto aguarda apenas sanção presidencial para entrar em vigor em 1º de janeiro de 2026 e, embora prometa maior progressividade e alinhamento internacional, produz incertezas significativas para estruturas empresariais, holdings, empresas familiares e investidores estrangeiros.

O novo arcabouço altera simultaneamente a tributação da renda das pessoas físicas, o tratamento dos lucros distribuídos e a lógica do planejamento societário. Nenhuma organização que distribui resultados, direta ou indiretamente, permanecerá imune aos efeitos dessa mudança.

1. O novo desenho da tributação da pessoa física: mais progressividade, mais complexidade

O PL eleva as faixas de isenção e alívio tributário para contribuintes de baixa e média renda. Em contrapartida, institui a chamada Minimum Tax, que impõe uma tributação mínima de 10 por cento sobre indivíduos com rendimentos elevados.

A apuração do Minimum Tax envolve consolidação de rendimentos, ganhos e deduções em um modelo que aproxima o Brasil de experiências internacionais, mas impõe elevada sofisticação técnica ao contribuinte. Na prática, cria uma janela de planejamento tributário completamente nova, especialmente porque créditos decorrentes da tributação na pessoa jurídica podem reduzir ou mesmo eliminar o impacto da tributação adicional.

O resultado é um regime simultaneamente mais progressivo e mais oneroso do ponto de vista operacional, cuja compreensão exige integração entre a contabilidade societária, o planejamento fiscal e a governança.

2. A tributação dos dividendos: um retorno com novos contornos

Após vigorar desde 1996 a regra de isenção generalizada, os dividendos pagos a pessoas físicas residentes no Brasil estarão sujeitos ao Imposto Retido na Fonte (IRRF) de 10 por cento quando superarem os limites legais. O regime também alcança dividendos pagos a não residentes, reforçando a tendência internacional de evitar estruturas artificiais de diferimento.

A inovação mais relevante consiste na criação do Tax Credit Relief, mecanismo que devolve parte do imposto retido caso a soma da tributação corporativa e do IRRF exceda a alíquota nominal aplicável. O objetivo declarado é evitar efeitos confiscatórios e manter a competitividade do investimento estrangeiro no país.

Embora promissor, o modelo ainda depende de regulamentação e levanta questões essenciais sobre apuração de taxas efetivas, retificação de declarações, efeitos de prejuízos fiscais, consolidação de grupos econômicos e o papel dos ativos e passivos fiscais diferidos.

A ausência dessas definições impede, por ora, a construção de estratégias de mitigação de carga tributária em nível societário, ao mesmo tempo em que insere as empresas em um ambiente ineditamente litigioso.

3. Dividendos de não residentes e o fim da neutralidade internacional

A sujeição dos dividendos destinados a não residentes ao IRRF de 10% representa uma ruptura com o modelo brasileiro das últimas décadas e desafia estruturas que se baseavam na isenção como elemento de atração de capital internacional.

A inexistência, até o momento, de regras claras para restituição do crédito excedente e a necessidade de peticionamento específico perante a Receita Federal cria um ambiente de incerteza regulatória. Há riscos relevantes de demora, controvérsia e assimetria entre investidores residentes e estrangeiros.

Do ponto de vista macroeconômico, a omissão do PL quanto à interação com tratados internacionais contra a dupla tributação tende a gerar disputas sobre créditos compensáveis no exterior, sobretudo em jurisdições de alta tributação.

4. Retained profits: o ponto mais sensível do novo regime

A transição prevista no PL determina que lucros apurados até 31 de dezembro de 2025 poderão ser distribuídos com isenção desde que a deliberação societária ocorra até a mesma data e que o pagamento observe os prazos previstos nos atos societários.

Essa redação, embora bem-intencionada, colide frontalmente com a Lei das Sociedades por Ações, que exige pagamento no prazo de 60 dias, salvo deliberação em contrário, além de demandar coerência entre a deliberação e a disponibilidade financeira da sociedade. Para sociedades limitadas, a lacuna é ainda maior.

O dispositivo cria incentivos a deliberações artificiais, acelerações de distribuição e potenciais litígios. Também abre espaço para discussão constitucional, já que pode caracterizar violação ao princípio da irretroatividade tributária se, na prática, impedir ou restringir a distribuição de lucros gerados em exercícios anteriores.

Empresas que não dispõem de liquidez imediata para distribuir lucros acumulados podem enfrentar a difícil escolha entre:
i. distribuir artificialmente sem caixa,
ii. financiar a distribuição com endividamento, ou
iii. suportar tributação retroativa sobre resultados pretéritos.

O impacto financeiro e jurídico dessa escolha transforma 2025 em um ano crítico para reorganizações societárias.

5. Os efeitos indiretos: incentivos, reorganizações, M&A e governança

O novo regime tende a redesenhar o comportamento empresarial em vários níveis:

• empresas com incentivos fiscais, regimes favorecidos ou baixa carga efetiva terão menor capacidade de gerar Tax Credit Relief a seus acionistas
• operações de M&A precisarão revisar cláusulas de locked box, earn-out e distribuição pré-closing
• reorganizações societárias devem incorporar modelagens que mitiguem impactos da consolidação de renda e ganhos
• estruturas familiares e holdings patrimoniais precisarão reavaliar a conveniência de distribuição versus retenção
• estruturas internacionais exigirão análise integrada com tratados e regras locais de crédito de imposto

Além disso, o sistema aproxima o Brasil de regimes de corporate tax integrados, embora sem abandonar completamente a lógica tradicional do IRPJ/CSLL. Essa coexistência traz complexidade e risco, mas também oportunidade de planejamento sofisticado para grupos econômicos.

6. O que as empresas devem fazer agora

Com a entrada em vigor prevista para 1º de janeiro de 2026, a janela de planejamento é curta. As empresas devem:

revisar a contabilidade societária e a posição de lucros acumulados
avaliar a possibilidade e conveniência econômica de deliberação de dividendos até dezembro de 2025
simular o impacto do Minimum Tax sobre seus sócios
mapear cadeias societárias internacionais e efeitos sobre WHT e tratados
revisar acordos de sócios, políticas de dividendos e cláusulas de distribuição
modelar reorganizações societárias que reduzam exposição futura
compreender efeitos sobre incentivos fiscais e regimes especiais
identificar passivos potenciais decorrentes da regra de retained profits

2025 se torna, assim, um ano de reorganização profunda. O PL 1.087/2025 não apenas tributa dividendos; ele redefine a lógica de planejamento e governança empresarial no Brasil.

Conclusão: o novo regime não é apenas tributário; é estratégico

A reforma inaugura um sistema integrado, progressivo e mais complexo, que exigirá maturidade contábil, precisão jurídica e capacidade de reorganização ágil. Para empresas familiares, grupos econômicos, startups e investidores estrangeiros, o desafio é transformar incerteza normativa em estratégia empresarial.

O Brasil entra, finalmente, na era da tributação de dividendos. A pergunta que se impõe não é apenas quanto se pagará, mas como se organizar para que a tributação não inviabilize decisões econômicas legítimas.

O planejamento societário deixa de ser opcional e passa a ser elemento de sobrevivência.

Posted novembro 12th, 2025 by unitri & filed under Regulação de Novas Tecnologias, Tributação Empresarial.

Entenda quando investimentos em inteligência artificial podem gerar créditos de PIS/COFINS para empresas de tecnologia e startups, considerando critérios de essencialidade e relevância.

1. Introdução: a IA como infraestrutura mínima do mercado digital

A possibilidade de créditos de PIS/COFINS relacionados a investimentos em Inteligência Artificial pode ser a nova discussão do momento. O avanço exponencial da IA, especialmente no contexto de empresas de tecnologia, fintechs e startups, transformou esses sistemas em infraestrutura indispensável para operação, escala e competitividade.

No ecossistema contemporâneo, IA não é mais um diferencial: é mandatório. Trata-se de uma camada operacional que sustenta desde a concepção do produto digital até a estratégia de mercado, passando pela análise massiva de dados, personalização, automação de processos e decisões algorítmicas que definem a própria eficiência econômica do negócio.

Essa nova realidade reacende o debate sobre a essencialidade e relevância, parâmetros centrais da tese dos insumos acolhida pelo STJ no julgamento do REsp 1.221.170, que flexibilizou a interpretação restritiva da Receita Federal e reconheceu que o conceito de insumo deve refletir a materialidade do processo produtivo.

O ponto é: pode a IA ser insumo? Cada vez mais, sim — e é justamente essa fronteira que este artigo examina.

2. Marco jurídico: essencialidade, relevância e o conceito dinâmico de insumo

A partir do leading case mencionado, o STJ estabeleceu que insumos são bens ou serviços:

essenciais ao desenvolvimento da atividade econômica, ou
relevantes, quando sua ausência compromete a qualidade, a viabilidade ou a regularidade do processo produtivo ou da prestação de serviços.

Esse critério não está cristalizado; ele acompanha a realidade do mercado, pois a essencialidade decorre da função concreta desempenhada no processo produtivo ou no serviço prestado.

Hoje, em setores intensivos em tecnologia, a Inteligência Artificial não é um adereço tecnológico: é parte estrutural do modelo de negócios. A classificação de IA como insumo passa pelo reconhecimento de que:

empresas digitais não existem sem dados,
dados não têm valor sem processamento,
processamento em larga escala depende de IA,
e o próprio serviço vendido ao cliente final depende dessa camada algorítmica.

Assim, para determinadas empresas, a IA deixa de ser um custo administrativo ou de inovação e se torna um componente funcional do produto ou serviço prestado.

3. Quando a IA pode gerar créditos de PIS/COFINS

3.1. Empresas de tecnologia cujo produto depende da IA (core business)

Nesses casos, a IA deixa de ser mera ferramenta para se tornar parte intrínseca do produto. Exemplos típicos:

plataformas de recomendação (edtechs, streaming, marketplaces);
fintechs baseadas em análise de risco, KYC, antifraude e credit scoring algorítmico;
healthtechs que utilizam IA para diagnóstico assistido;
SaaS com funcionalidades dependentes de modelos preditivos.

Nessas hipóteses, modelos, APIs, engines de machine learning e infraestrutura correlata são insumos diretamente vinculados ao serviço prestado.

3.2. Startups em que a IA é infraestrutura indispensável à operação

Mesmo quando a IA não é o produto final, ela pode ser insumo quando:

opera processos críticos do negócio,
substitui mão de obra especializada,
viabiliza escala operacional,
ou estrutura o processo de produção de dados, que é a matéria-prima do negócio.

Aqui, a relevância é evidente: sem IA, o produto não funciona, não entrega resultados ou se torna economicamente inviável.

3.3. IA como camada estratégica de dados

Em muitos modelos de negócio digitais, a competitividade depende:

da qualidade dos dados,
da velocidade de análise,
da capacidade de prever comportamentos,
e da automação de decisões empresariais.

Quando a IA é utilizada para organizar, estruturar, cruzar, enriquecer e interpretar dados, ela se conecta à lógica do processo produtivo, pois permite que o produto ou serviço entregue ao consumidor atinja o padrão exigido de performance.

Assim, ferramentas de IA, plataformas de processamento, APIs e modelos pagos podem ser serviços essenciais ou relevantes, aptos a gerar créditos.

4. Desafios: ainda não há posição consolidada da Receita Federal

A Receita Federal, historicamente restritiva, tende a dificultar o reconhecimento de insumos ligados a tecnologia e inovação. No contexto da IA, não existe — ainda — posicionamento normativo claro.

Isso abre uma janela de planejamento tributário legítimo, desde que:

documentado,
fundamentado,
tecnicamente demonstrado,
e alinhado ao critério de essencialidade do próprio negócio.

A tese, portanto, é juridicamente possível, mas exige:

definição dos processos internos,
demonstração da vinculação direta da IA ao serviço prestado,
e mapeamento do fluxo operacional que comprova essencialidade ou relevância.

5. Como estruturar a tese: aspectos probatórios essenciais

Para maximizar segurança jurídica, empresas que pretendem aproveitar créditos relacionados à IA devem:

Mapear o processo produtivo e identificar onde a IA atua.
Demonstrar tecnicamente que, sem IA, o produto ou serviço não se viabiliza ou perde eficácia.
Mensurar economicamente a dependência da operação em relação ao uso da IA.
Registrar os contratos e notas fiscais com descrição precisa do objeto (APIs, modelos, processamento, licenças, infra de machine learning).
Construir laudo técnico-contábil, reforçando a essencialidade.

Esse conjunto probatório é decisivo em eventual fiscalização ou contencioso administrativo.

6. Conclusão: a era em que IA deixa de ser opcional — inclusive para fins de crédito tributário

O uso de Inteligência Artificial tornou-se componente estrutural do modelo de negócios das empresas digitais. Em muitos casos, a IA é tão essencial quanto energia elétrica, servidores ou mão de obra especializada.

A discussão sobre créditos de PIS/COFINS para investimentos em IA não é futurista: é presente, é sólida e está alinhada à lógica do STJ sobre insumos.

Empresas de tecnologia, startups e plataformas digitais que utilizam IA como parte do processo produtivo têm base jurídica consistente para discutir a possibilidade de creditamento — desde que haja demonstração robusta de essencialidade ou relevância.

O Chambarelli Advogados acompanha a evolução dessa matéria e estrutura teses tributárias alinhadas à realidade do mercado digital, com foco em segurança jurídica, eficiência financeira e estratégia empresarial.

Posted novembro 12th, 2025 by unitri & filed under Tributação Empresarial.

O Direito Tributário é o eixo que conecta a estratégia empresarial à sustentabilidade financeira. No Chambarelli Advogados, tratamos a tributação não apenas como uma obrigação, mas como uma ferramenta de competitividade, gestão e crescimento.

Nosso trabalho combina análise técnica, visão de negócios e inteligência jurídica, ajudando empresas a reduzir riscos, otimizar cargas fiscais e aproveitar oportunidades legítimas de economia tributária. Atuamos tanto de forma preventiva — por meio do planejamento tributário estratégico — quanto corretiva, com defesa em processos administrativos e judiciais.

Como o Chambarelli Advogados atua em Direito Tributário

O Chambarelli Advogados é um escritório de advocacia empresarial especializado em Direito Tributário, Empresarial e Societário, com sede no Le Monde Office, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, e atendimento em todo o Brasil e no exterior.
Nosso propósito é oferecer soluções tributárias completas, alinhadas à operação e ao planejamento financeiro de cada cliente.

1. Planejamento Tributário Estratégico

Estruturação de planejamentos tributários preventivos e corretivos;
Análise comparativa de regimes de tributação (Lucro Real, Lucro Presumido e Simples Nacional);
Estudo de impacto da Reforma Tributária sobre setores específicos;
Identificação de créditos tributários e oportunidades fiscais;
Planejamento para reorganizações societárias, fusões e aquisições (M&A).

2. Consultoria e Compliance Tributário

Implementação de rotinas de compliance tributário e auditorias fiscais periódicas;
Revisão de obrigações acessórias e gestão de riscos fiscais;
Diagnóstico de aderência fiscal e contábil;
Suporte em fiscalizações e auditorias da Receita Federal, Estadual e Municipal.

3. Contencioso Tributário

Defesa em autos de infração e execuções fiscais;
Atuação em mandados de segurança, ações de repetição de indébito e teses tributárias;
Revisão e recuperação de tributos pagos indevidamente;
Representação em processos administrativos (CARF, TIT, Conselhos de Contribuintes) e judiciais em todas as instâncias.

4. Tributação Internacional e Investimentos

Estruturação tributária para investimentos estrangeiros no Brasil e brasileiros no exterior;
Análise de acordos para evitar dupla tributação;
Estruturação de holdings internacionais e offshore com observância de compliance global;
Planejamento de repatriação de lucros e dividendos.

O diferencial do Chambarelli Advogados

O Chambarelli Advogados atua com visão empresarial, aproximando o jurídico tributário das decisões estratégicas da gestão.
Desenvolvemos o método Arquitetura Jurídica™, que conecta tributário, societário e contratos dentro do mesmo plano de negócios, oferecendo uma leitura integrada dos impactos jurídicos e econômicos de cada decisão.

Cada análise é personalizada: observamos o setor, o modelo de operação e o perfil de risco do cliente.
Nosso foco é gerar eficiência fiscal sustentável, garantindo segurança sem comprometer a competitividade.

Reforma Tributária: o novo cenário da tributação no Brasil

Com a aprovação da Emenda Constitucional nº 132/2023, o sistema tributário brasileiro entra em uma nova fase, marcada pela criação do IBS (Imposto sobre Bens e Serviços), da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) e do Imposto Seletivo.
O impacto para empresas será profundo — desde a precificação até o aproveitamento de créditos.

O Chambarelli Advogados acompanha de perto cada etapa da transição, assessorando empresas na adaptação dos sistemas fiscais, revisão de contratos e reestruturação tributária, garantindo conformidade e eficiência durante o período de implementação.

Vantagens de investir em uma assessoria tributária estratégica

A gestão tributária é um dos maiores desafios das empresas brasileiras.
Com mais de 90 obrigações acessórias e um sistema em constante mudança, erros mínimos podem gerar multas milionárias.
Por isso, contar com um advogado tributário especializado é essencial para prevenir riscos e garantir decisões seguras.

O Chambarelli Advogados alia conhecimento técnico, experiência prática e tecnologia para transformar o tributário em um ativo estratégico do negócio.

Fale com o Chambarelli Advogados

Se sua empresa busca reduzir a carga tributária, revisar o planejamento fiscal ou adaptar-se à Reforma Tributária, fale conosco.
Nosso time de especialistas em Direito Tributário Empresarial está preparado para ajudar sua empresa a crescer com segurança e eficiência.

Chambarelli Advogados
Le Monde Office – Barra da Tijuca, Rio de Janeiro
Atendimento nacional e internacional
⚖️ Arquitetura Jurídica™ para empresas que transformam o mundo

Posted novembro 12th, 2025 by unitri & filed under Direito Societário & Mercado Financeiro e de Capitais.

O Direito Societário é a base jurídica que sustenta a estrutura e o funcionamento de uma empresa. No Chambarelli Advogados, tratamos o Direito Societário não apenas como um conjunto de normas, mas como um instrumento estratégico para o crescimento, a proteção e a perenidade dos negócios.

Nosso trabalho vai muito além da elaboração de contratos ou alterações societárias. Atuamos lado a lado com empreendedores, investidores e executivos para desenhar estruturas jurídicas que tragam segurança, eficiência e escalabilidade ao negócio — desde a constituição da sociedade até processos de expansão, reorganização ou sucessão.

Como o Chambarelli Advogados atua em Direito Societário

O Chambarelli Advogados é um escritório de advocacia empresarial especializado em Direito Societário, Tributário e Empresarial, com sede no Le Monde Office, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, e atendimento em todo o Brasil e no exterior.
Nossa abordagem é estratégica: integramos o jurídico ao planejamento financeiro, tributário e de governança para que cada decisão societária também gere resultado de negócio.

Atuamos em todas as etapas do ciclo de vida da empresa:

1. Constituição e Estruturação Societária

Escolha do tipo societário ideal (LTDA, S.A., Holding, Sociedade Unipessoal, entre outros);
Redação e registro de contrato social, estatuto e acordos de sócios;
Estruturação de participações societárias e planejamento de capital;
Assessoria para constituição de startups, joint ventures e sociedades de propósito específico (SPE).

2. Governança e Conflitos Entre Sócios

Elaboração e revisão de acordos de sócios e acionistas, com cláusulas de tag along, drag along, lock-up e vesting;
Implementação de modelos de governança corporativa;
Mediação e negociação de conflitos societários;
Estruturação de regras sucessórias e de tomada de decisão para sociedades familiares e empresariais.

3. Reestruturações e Fusões & Aquisições (M&A)

Planejamento e execução de reestruturações societárias, incorporações, fusões, cisões e transformações;
Due diligence jurídica completa (auditoria legal) para fusões e aquisições;
Estruturação de modelos de equity e investimento, mútuos conversíveis, opções de compra e SAFE;
Assessoria na entrada e saída de sócios ou investidores.

4. Planejamento Sucessório e Holding Familiar

Criação e administração de holdings patrimoniais e familiares;
Estruturação de planejamento sucessório empresarial para redução de riscos e impostos;
Revisão de estruturas societárias herdadas e regularização de ativos;
Proteção patrimonial com foco na continuidade e na sustentabilidade do negócio.

O diferencial do Chambarelli Advogados

O diferencial do Chambarelli Advogados em Direito Societário é a forma de atuação: tratamos o jurídico como uma ferramenta de gestão.
Desenvolvemos o método Arquitetura Jurídica™, um modelo próprio que integra contratos, governança societária e tributário ao plano estratégico da empresa, traduzindo o jurídico em resultados práticos.

Cada estrutura societária é construída com base no perfil do negócio, no momento da empresa e nas metas dos sócios.
Não entregamos apenas pareceres jurídicos — entregamos soluções executivas, com clareza e aplicabilidade imediata.

Por que investir em uma estrutura societária sólida

Uma estrutura societária bem desenhada reduz riscos, facilita o acesso a crédito e investimentos e garante estabilidade nas relações entre sócios.
Além disso, a ausência de planejamento pode gerar custos ocultos: disputas internas, bitributação, perda de controle e insegurança jurídica.

O advogado societário é o profissional que antecipa esses riscos e os converte em estratégias.
No Chambarelli Advogados, cada decisão societária é pensada para blindar o presente e sustentar o crescimento futuro.

Fale com o Chambarelli Advogados

Se sua empresa está em processo de crescimento, reestruturação ou preparação para receber investimento, nosso time pode ajudar a construir a estrutura jurídica ideal.

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Posted novembro 10th, 2025 by unitri & filed under Direito Societário & Mercado Financeiro e de Capitais, Empresas & Novos Negócios, Recuperação Tributária, Regulação de Novas Tecnologias, Tributação Empresarial.

O sucesso de um negócio depende da velocidade e da segurança na tomada de decisões. No Chambarelli Advogados, entendemos que o empresário busca clareza e soluções diretas, e não complexidade legal.

Aqui, transformamos as dúvidas mais frequentes dos empreendedores em respostas estratégicas, focadas em Direito Empresarial, Tributação e Governança.

Direito Societário e o Crescimento de Startups

A base legal da empresa é o que atrai (ou afasta) o investimento. Estruturar-se corretamente é o primeiro passo para o scale-up.

**O que é Acordo de Sócios e por que é vital para minha startup?**

O Acordo de Sócios é o contrato que estabelece as regras de governança e relacionamento entre os sócios. É vital porque define as regras de voto, saída de sócios (tag-along/drag-along), distribuição de lucros e resolução de impasses, prevenindo conflitos futuros e dando segurança para investidores (VC/Anjo).

**O que é Vesting e como ele protege minha startup?**

Vesting é um mecanismo societário que estabelece a aquisição gradual da participação societária por fundadores ou colaboradores (via stock options) ao longo do tempo, mediante o cumprimento de metas ou permanência na empresa. Ele protege a startup ao reter talentos-chave e garantir que fundadores que saiam prematuramente deixem parte de suas quotas de forma organizada.

**O que é Due Diligence e quando minha empresa precisa disso?**

Due Diligence é um processo de auditoria e investigação detalhada das finanças, contratos e situação legal de uma empresa. Sua empresa precisa disso antes de rodadas de investimento significativas (Séries A/B), fusões ou aquisições (M&A), pois mitiga riscos ocultos para o comprador ou investidor.

Planejamento Tributário: A Chave para a Otimização de Capital

Uma estratégia fiscal inteligente transforma custo em capital de giro.

**Qual o melhor regime tributário para uma startup que busca investimento?**

O melhor regime tributário para uma startup que busca investimento é frequentemente o Lucro Real ou o Lucro Presumido, dependendo do faturamento e das despesas operacionais. O Simples Nacional pode ser limitante para scale-up devido ao teto de faturamento e à restrição na recuperação de créditos (PIS/COFINS). A decisão deve ser estratégica.

O que é Planejamento Tributário e por que não é evasão fiscal?

Planejamento Tributário é o estudo estratégico e legal (elisão fiscal) da legislação para reduzir a carga tributária de uma empresa, otimizando o cash flow. Não é evasão fiscal, que é o ato ilegal de sonegar impostos ou fraudar o fisco. O planejamento é uma ferramenta de gestão.

Minha empresa pode recuperar impostos pagos a mais (Recuperação Tributária)?

Sim, sua empresa pode buscar a Recuperação Tributária de impostos pagos a maior ou indevidamente nos últimos 5 anos. Isso é comum com tributos federais (PIS/COFINS) ou estaduais (ICMS), e o processo é essencial para gerar capital de giro e reequilíbrio financeiro.

️ Direito Empresarial e o Futuro do Patrimônio

A proteção dos ativos e a sucessão são decisões que garantem a perenidade do negócio.

O que é Holding Familiar e como ela protege meu patrimônio?

Holding Familiar é uma pessoa jurídica (empresa) criada para administrar e proteger o patrimônio e os bens de uma família. Ela protege o patrimônio ao simplificar a sucessão (evitando o inventário), reduzir impostos (como o ITCMD) e realizar a blindagem patrimonial contra riscos operacionais da empresa principal.

**O que é Compliance e qual seu custo-benefício para PMEs?**

Compliance é o conjunto de procedimentos e normas internas que garantem que a empresa opere em total conformidade com a legislação (LGPD, anticorrupção, etc.). Seu custo-benefício para PMEs é alto, pois previne multas pesadas, fortalece a governança e aumenta a credibilidade junto a clientes, bancos e órgãos reguladores.

Como resolver um conflito societário de forma rápida?

Resolver um conflito societário de forma rápida geralmente envolve Negociação seguida de Mediação Empresarial ou Arbitragem, que são mecanismos extrajudiciais. O litígio judicial é a opção mais lenta e custosa, sendo a mediação a preferida para preservar o relacionamento comercial.

No Chambarelli Advogados, nossa missão é fornecer essa clareza estratégica. Seja na estruturação de uma rodada de investimento ou na otimização da sua carga tributária, atuamos para que a sua base jurídica impulsione o seu crescimento.

Entre em contato com nossa equipe para transformar essas estratégias em ação para o seu negócio.

Posted novembro 10th, 2025 by unitri & filed under Tributação Empresarial.

Aprovada a Lei Complementar nº 225/2025, que cria o PEP-RJ 2025. Conheça as condições de adesão, os descontos aplicáveis e as regras especiais para empresas em recuperação judicial.

1. Contexto e objetivos da nova lei

O Governo do Estado do Rio de Janeiro publicou, em 27 de outubro de 2025, a Lei Complementar nº 225/2025, que institui o Programa Especial de Parcelamento de Créditos Tributários e Não Tributários – PEP-RJ 2025.
A iniciativa busca ampliar a arrecadação estadual e estimular a regularização fiscal de contribuintes, oferecendo descontos expressivos em multas, juros e acréscimos moratórios, além da possibilidade de compensação com precatórios estaduais.

O programa tem caráter temporário e visa alcançar tanto empresas e pessoas físicas com débitos estaduais quanto contribuintes em recuperação judicial ou falência, promovendo uma reestruturação fiscal coordenada entre a Secretaria de Fazenda e a Procuradoria-Geral do Estado (PGE-RJ).

2. Estrutura do PEP-RJ 2025

A nova lei estabelece dois eixos principais:

Parcelamento Especial Geral, aplicável à maioria dos contribuintes;
Parcelamento Especial destinado a empresas em recuperação judicial ou com falência decretada, com condições mais flexíveis e prazos ampliados.

3. Parcelamento Especial Geral

Débitos abrangidos

Podem ser incluídos no programa os débitos tributários e não tributários – constituídos ou não, inscritos ou não em Dívida Ativa – relativos a fatos geradores ocorridos até 28 de fevereiro de 2025.
O benefício abrange tributos como ICMS, IPVA, FEEF (Fundo Estadual de Equilíbrio Fiscal) e FOT (Fundo Orçamentário Temporário), bem como multas aplicadas por órgãos estaduais, inclusive o Tribunal de Contas do Estado.

Também poderão ser incluídos saldos de parcelamentos anteriores, excetuando-se aqueles já contemplados por anistia, remissão ou outros benefícios fiscais.

Modalidades de pagamento

O contribuinte poderá optar pelo pagamento à vista ou parcelado, com reduções calculadas conforme a data do requerimento e o número de parcelas contratadas.
Nos casos em que o débito se limite à multa, o valor será automaticamente reduzido em 50%, e os juros sofrerão abatimentos proporcionais.

Compensação com precatórios

A lei inova ao permitir a compensação de débitos inscritos em Dívida Ativa com créditos representados por precatórios estaduais — próprios ou adquiridos de terceiros — com redução de até 70% das multas e juros.
Entretanto, o uso de precatórios tem limites específicos:

ICMS: compensação de até 75% do débito, devendo os 25% restantes ser pagos em dinheiro em até 5 dias úteis após o deferimento;
IPVA: compensação de até 50% do débito, com o saldo de 50% quitado em igual prazo.

Créditos que já tenham sido definitivamente julgados em favor do Estado e estejam integralmente garantidos por depósito ou fiança não podem ser incluídos no programa.

4. Parcelamento Especial para empresas em recuperação judicial ou falidas

Empresas em processo de recuperação judicial ou com falência decretada poderão aderir ao PEP-RJ 2025 até 29 de dezembro de 2025.
Os débitos abrangem obrigações tributárias e não tributárias, ainda que não inscritas em Dívida Ativa.

Condições de parcelamento

O pagamento poderá ser realizado em até 180 parcelas mensais e consecutivas, com descontos progressivos de acordo com o número de parcelas contratadas:

Número de parcelas	Redução de multas e juros
À vista	95%
2 a 48 parcelas	90%
49 a 72 parcelas	85%
73 a 96 parcelas	80%
97 a 120 parcelas	75%
121 a 144 parcelas	70%
145 a 180 parcelas	65%

A primeira parcela corresponderá a 2% do valor consolidado e deverá ser paga imediatamente após o deferimento. As quatro parcelas seguintes terão o mesmo valor, vencendo a cada 30 dias.
O não pagamento dessas parcelas iniciais resultará no indeferimento automático do pedido.

Parcelamento com base no faturamento

A lei também cria uma modalidade vinculada à receita operacional da empresa, em que as parcelas são fixadas como percentual do faturamento mensal, variando de 2% a 5,5%, conforme o prazo de parcelamento escolhido.
Essa alternativa permite que empresas em crise mantenham liquidez mínima, vinculando a amortização da dívida à sua capacidade de geração de caixa.

5. Desistência de execuções fiscais pela PGE-RJ

A Procuradoria-Geral do Estado do Rio de Janeiro passa a ter autorização para desistir de execuções fiscais de pequeno valor, nos seguintes casos:

Débitos tributários inscritos até 31/12/2014, sem parcelamento ativo e com valor inferior a 10.000 UFIR-RJ;
Débitos não tributários nas mesmas condições, mas limitados a 5.000 UFIR-RJ.

Além disso, a PGE poderá extinguir execuções quando o valor histórico do crédito não justificar a continuidade do processo ou quando houver baixa probabilidade de êxito, mediante ato específico do Procurador-Geral do Estado.

Essa medida reflete a política de racionalização do contencioso fiscal, concentrando esforços da Procuradoria em créditos efetivamente recuperáveis.

6. Prazos e regulamentação

O prazo para adesão ao programa é de 60 dias a contar da publicação da Lei Complementar nº 225/2025, ou seja, até 26 de dezembro de 2025.
Esse prazo pode ser prorrogado uma única vez por igual período, por decisão do Poder Executivo.

A operacionalização do programa — inclusive os sistemas eletrônicos de adesão — dependerá de decreto regulamentar, ainda a ser publicado. Até lá, os contribuintes deverão aguardar as instruções oficiais da Secretaria de Fazenda e da PGE-RJ.

7. Conclusão: oportunidade de regularização e planejamento estratégico

O PEP-RJ 2025 representa uma oportunidade concreta de regularização fiscal para contribuintes fluminenses. Além de possibilitar descontos expressivos, o programa combina parcelamento estendido, compensação com precatórios e condições especiais para empresas em recuperação judicial — instrumentos que podem reduzir significativamente o passivo tributário estadual.

Contudo, a decisão de adesão deve ser precedida de uma análise criteriosa de viabilidade econômica e jurídica, considerando:

o impacto sobre o fluxo de caixa;
o risco de perda de benefícios anteriores;
e a adequação das garantias prestadas nas execuções fiscais.

O Chambarelli Advogados está acompanhando a regulamentação do PEP-RJ 2025 e assessora empresas na avaliação estratégica de adesão, cálculo de benefícios e compensações com precatórios, além de auxiliar na negociação e estruturação de parcelamentos com o Estado do Rio de Janeiro.