Em recente decisão, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) deu importante passo na evolução da jurisprudência contratual ao reconhecer, no Recurso Especial 2.206.604/SP, a aplicabilidade do artigo 603 do Código Civil às relações contratuais firmadas entre pessoas jurídicas prestadoras de serviços.

A controvérsia girava em torno de um contrato firmado entre uma empresa de gestão condominial e um condomínio residencial, cuja rescisão ocorreu de forma unilateral, antecipada e imotivada por parte do contratante. A contratada buscou a indenização legal prevista no artigo 603 do Código Civil, que garante ao prestador de serviço despedido sem justa causa o direito à retribuição vencida e à metade do valor que lhe seria devido até o fim do contrato. A instância ordinária, no entanto, havia afastado a incidência do dispositivo, por entender que ele se aplicaria apenas a prestadores pessoas físicas.

A decisão do STJ reformula essa interpretação restritiva e afirma, de forma categórica, que a norma indenizatória do artigo 603 do CC também se aplica aos contratos de prestação de serviços entre pessoas jurídicas, independentemente de cláusula contratual expressa nesse sentido.

Uma mudança de paradigma: o reconhecimento da “pejotização”

No voto condutor, o ministro Ricardo Villas Bôas Cueva destaca a inexistência de qualquer limitação normativa, no Código Civil de 2002, que condicione a aplicação do artigo 603 à natureza pessoal (física) do prestador. Em linha com a evolução da doutrina e da jurisprudência, o relator reconhece que a prestação de serviços é hoje muitas vezes intermediada por pessoas jurídicas – em especial no contexto da pejotização – e que o direito contratual não pode ignorar essa realidade econômica.

A indenização prevista na lei tem por função proteger a legítima expectativa do contratado, conferindo previsibilidade às consequências da ruptura injustificada do vínculo. Trata-se, portanto, de uma regra de reforço à boa-fé objetiva, e não de um privilégio pessoal conferido apenas a trabalhadores autônomos ou profissionais liberais.

Não é necessário prever a penalidade em contrato

Outro ponto fundamental é que, segundo o STJ, a indenização do artigo 603 independe de previsão contratual. Ou seja, mesmo que as partes não tenham pactuado cláusula específica sobre penalidade por rescisão antecipada, a indenização legal continua devida.

Isso se dá porque a norma tem natureza supletiva, de aplicação automática, justamente para proteger o equilíbrio contratual em situações de denúncia potestativa – quando uma das partes resolve, por vontade própria, extinguir antecipadamente o contrato, sem justificativa.

Limitação por equidade: redução proporcional da indenização

Apesar de reconhecer o direito à indenização, o STJ também demonstrou sensibilidade ao contexto concreto do caso. A própria empresa autora da ação havia requerido a aplicação equitativa da indenização legal, considerando que o contrato previa 60 meses de vigência, mas foi rescindido após apenas 10 meses de execução. Assim, o valor da indenização foi reduzido para R$ 1.140.115,00, aplicando-se o artigo 413 do Código Civil para evitar enriquecimento sem causa.

Essa ponderação reforça o entendimento de que a proteção legal pode e deve ser calibrada à realidade do contrato e à extensão do descumprimento, sendo o Judiciário o responsável por ponderar os efeitos concretos de cada situação.

Implicações para o mercado e para o empresariado

A decisão representa um avanço importante na segurança jurídica dos contratos de prestação de serviços entre empresas, especialmente nos setores em que a terceirização ou a formalização por meio de pessoa jurídica são práticas comuns.

Além disso, o julgamento incentiva a observância da boa-fé nas relações empresariais, desestimulando práticas oportunistas de rescisão imotivada e reforçando a confiança nas relações contratuais de prazo determinado.

Conclusão: precedentes que garantem estabilidade às contratações

O reconhecimento, pelo STJ, da aplicação do artigo 603 do Código Civil aos contratos entre pessoas jurídicas solidifica um entendimento moderno e alinhado com as práticas empresariais contemporâneas. É um marco que reforça o papel do Judiciário como garantidor da estabilidade e previsibilidade nos negócios, oferecendo proteção a todos os agentes econômicos – sejam pessoas naturais ou jurídicas – que contratam com base na boa-fé e esperam, legitimamente, o cumprimento das obrigações assumidas.

Para empresas contratadas que enfrentam rescisões unilaterais e imotivadas, a decisão oferece um caminho jurídico legítimo para buscar reparação, mesmo na ausência de cláusula penal. E para os contratantes, o julgamento serve como um alerta: o rompimento antecipado e injustificado de um contrato pode gerar ônus financeiros significativos, ainda que não expressamente convencionados.

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Muitas empresas crescem, diversificam suas atividades, acumulam patrimônio… e seguem operando tudo sob o mesmo CNPJ. Esse modelo, embora comum, é perigoso: mistura risco com patrimônio, confunde gestão com herança, e impede a visão estratégica do grupo econômico.

A solução? Estruturar uma rede de holdings que separe as atividades operacionais do patrimônio — criando uma arquitetura societária mais eficiente, segura e preparada para o crescimento.

Neste artigo, explicamos como funciona a estrutura entre holdings operacionais e patrimoniais, seus benefícios e os cuidados para evitar passivos e autuações fiscais.

1. O que são holdings e qual a diferença entre operacional e patrimonial?

Holding é uma sociedade constituída para controlar participações em outras empresas. Ela pode ter natureza puramente patrimonial, ou também atuar diretamente na operação, dependendo de sua função no grupo.

Holding Patrimonial

• Tem como objetivo principal a posse e gestão de bens e direitos, como imóveis, aplicações financeiras, quotas de empresas, etc.

• É usada principalmente para proteção patrimonial, planejamento sucessório e segregação de riscos.

• Não exerce atividade operacional. Sua receita vem do aluguel de imóveis, dividendos, lucros de participações, entre outros.

Holding Operacional (ou de Participações Societárias)

• Detém o controle societário de empresas que realmente operam no mercado (comércio, indústria, serviços).

• Pode ou não participar da operação, mas sua principal função é organizar a gestão centralizada de várias controladas.

• É muito utilizada em grupos empresariais para uniformizar decisões, consolidar caixa e facilitar captações e investimentos.

2. Por que separar o patrimônio da operação?

Misturar patrimônio com atividade empresarial expõe os ativos da família (como imóveis, ações, reservas financeiras) aos riscos da operação: dívidas trabalhistas, execuções fiscais, responsabilidade civil por acidentes, processos de consumidores, entre outros.

Ao organizar uma holding patrimonial separada da(s) operacionais, você cria barreiras jurídicas eficazes para:

• Blindagem patrimonial: os bens ficam sob uma estrutura que não assume riscos da operação.

• Eficiência tributária: é possível otimizar alíquotas sobre lucros, aluguéis e dividendos.

• Sucessão planejada: o patrimônio pode ser transferido por doação com reserva de usufruto e cláusulas de proteção (inalienabilidade, impenhorabilidade, incomunicabilidade).

• Organização societária: facilita a entrada de investidores, saída de sócios e venda futura das unidades operacionais sem tocar no patrimônio.

3. Como montar a estrutura entre holdings operacionais e patrimoniais

A estrutura ideal depende do tamanho do grupo, da complexidade das atividades e dos objetivos da família empresária. Mas, de forma geral, ela pode ser organizada em três níveis interligados:

a) Holding Familiar (controladora principal)

É o topo da estrutura. Reúne os sócios familiares — normalmente os fundadores e herdeiros — e tem como função centralizar o controle societário das demais holdings do grupo.
Ela permite consolidar o patrimônio familiar, organizar as decisões estratégicas e preparar o terreno para o planejamento sucessório.

b) Holding Patrimonial

Fica responsável pela gestão dos bens imóveis, aplicações financeiras e participações societárias. Essa holding não atua diretamente no mercado, ou seja, não presta serviços nem vende produtos.
Seu papel é proteger e rentabilizar os ativos da família, além de organizar a distribuição de renda (aluguéis, dividendos, rendimentos).

Em muitos casos, os imóveis utilizados pelas empresas operacionais são de propriedade da holding patrimonial e são alugados mediante contratos formais — o que facilita a segregação de risco e permite planejamento tributário.

c) Holdings Operacionais

São as empresas que efetivamente desenvolvem a atividade econômica: vendem, prestam serviços, produzem, contratam, emitem nota fiscal, assumem obrigações trabalhistas e tributárias.
Cada unidade de negócio pode estar sob o controle de uma holding específica, ou agrupadas sob uma única estrutura operacional, a depender da estratégia do grupo.

Essa separação permite que a empresa cresça de forma organizada, com riscos isolados por atividade, maior controle gerencial e possibilidade de venda ou atração de investimento em uma única frente sem comprometer o patrimônio do grupo como um todo.

Etapas práticas:

1. Constituição da holding principal (familiar)

   • Pode ser LTDA ou S/A.

   • Os sócios são os membros da família, com quotas organizadas conforme o planejamento sucessório.

   • Essa holding detém participações nas demais empresas do grupo.

2. Criação ou reorganização da holding patrimonial

   • Receberá os bens imóveis da família, quotas de outras empresas e investimentos.

   • Pode gerar receita com aluguel dos imóveis para as operacionais (com contrato formal e valor de mercado).

3. Criação das holdings operacionais

   • Cada unidade de negócio pode ser controlada por uma empresa específica.

   • Permite separar riscos, contabilizar resultados individualmente e vender parte do negócio no futuro, sem envolver todo o grupo.

4. Cuidados jurídicos e tributários na estruturação

Uma estrutura de holdings exige atenção técnica, sob pena de gerar questionamentos da Receita Federal ou expor os bens a litígios. Os principais cuidados são:

• Evitar simulação ou interposição fraudulenta: a estrutura deve ter propósito negocial legítimo (proteção, organização, sucessão).

• Observar o ITCMD e o IR sobre doações e incorporações: o planejamento deve prever os custos e limites legais.

• Formalizar os contratos de aluguel entre patrimonial e operacional: inclusive com recolhimento de IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, se aplicável.

• Respeitar as regras contábeis de consolidação: especialmente em holdings com múltiplas controladas e receitas cruzadas.

• Documentar corretamente as deliberações societárias: alterações contratuais, integralizações, assembleias.

5. Conclusão: estrutura robusta não é complexidade — é estratégia

Uma empresa familiar que cresce precisa de uma estrutura societária compatível com seu patrimônio, seus riscos e seus objetivos de longo prazo.

Organizar holdings patrimoniais e operacionais é mais do que uma tendência — é uma medida de proteção, eficiência e visão de futuro.

Quando bem planejada, essa estrutura reduz conflitos familiares, facilita a sucessão, protege os bens e prepara a empresa para novos ciclos de investimento, crescimento e transição.

Em um cenário de instabilidade econômica, alta de juros, ruptura de cadeias logísticas e volatilidade cambial, empresas de todos os portes enfrentam um desafio central: manter contratos empresariais viáveis, equilibrados e executáveis.

A segurança contratual continua sendo pilar da previsibilidade nas relações comerciais. Mas quando as circunstâncias se alteram de forma relevante e imprevisível, insistir na execução literal do contrato pode significar, na prática, caminhar para o inadimplemento, para o litígio ou para o colapso da relação.

Nesse contexto, cresce a importância da revisão contratual estratégica, com base em critérios jurídicos sólidos e negociações orientadas por análise de risco, viabilidade econômica e prevenção de litígios. Este artigo examina os fundamentos legais, os mecanismos disponíveis e as boas práticas para revisar contratos empresariais em tempos de instabilidade.

1. Instabilidade como fator jurídico: quando renegociar é legítimo

O ponto de partida é compreender que o ordenamento jurídico brasileiro não exige o cumprimento cego de contratos em contextos de ruptura.

Os princípios da função social do contrato e da boa-fé objetiva (arts. 421 e 422 do Código Civil) impõem às partes um dever de cooperação e lealdade, inclusive para revisar obrigações quando os fundamentos econômicos da contratação se alteram de forma imprevisível.

A teoria da imprevisão (art. 478 do Código Civil), embora clássica, ganhou nova força com a jurisprudência pós-pandemia, que reconheceu a possibilidade de revisão judicial ou extrajudicial de contratos em casos de onerosidade excessiva superveniente.

A instabilidade macroeconômica, por si só, não justifica a revisão. Mas quando aliada a impactos concretos sobre a atividade da empresa, pode ser fundamento legítimo para rediscutir prazos, valores, obrigações acessórias e penalidades.

2. Cláusulas contratuais que devem ser revisitadas

Em tempos de instabilidade, algumas cláusulas se tornam especialmente sensíveis — e devem ser reavaliadas com lupa jurídica:

• Cláusula de preço fixo: contratos longos com preços congelados tornam-se insustentáveis em contextos inflacionários ou com variação cambial relevante.

• Reajuste por índice: o índice pactuado continua refletindo a realidade econômica do setor? Muitas vezes, trocar o IGP-M pelo IPCA, ou incluir redutores escalonados, pode equilibrar melhor a relação.

• Prazos de pagamento e entrega: cadeias logísticas pressionadas exigem revisão realista de cronogramas, sob pena de multas injustas e inadimplemento inevitável.

• Multas e cláusulas penais: devem ser renegociadas quando perdem proporção frente à nova realidade econômica da operação.

• Força maior e caso fortuito: revisar a redação dessas cláusulas pode evitar disputas futuras sobre eventos imprevisíveis, como greves, eventos climáticos extremos, crises políticas e pandemias.

• Garantias contratuais: fianças, seguros e garantias reais podem ter de ser substituídas ou readequadas, conforme a nova capacidade financeira das partes.

3. A negociação como ferramenta de preservação da relação

A revisão contratual não é ruptura. É, ao contrário, uma estratégia de preservação de negócios sustentáveis.

Em vez de partir diretamente para medidas judiciais, recomenda-se:

• Notificação extrajudicial fundamentada, demonstrando os impactos da instabilidade no cumprimento das obrigações;

• Proposta de aditivo contratual, com revisões pontuais e justificadas;

• Registro das tratativas, por e-mail ou documentos assinados, para preservar a boa-fé e reforçar o histórico de tentativa de solução amigável;

• Uso de cláusulas de mediação ou comitês de resolução de conflitos, quando previstas, antes da arbitragem ou do Judiciário.

A abordagem deve ser técnica, objetiva e pragmática. Em contratos complexos ou com múltiplas partes, contar com assessoria jurídica especializada é essencial para evitar soluções desequilibradas ou juridicamente frágeis.

4. A jurisprudência pós-pandemia e a nova sensibilidade contratual

A jurisprudência brasileira, especialmente após 2020, evoluiu para reconhecer que contratos empresariais podem — e devem — ser adaptados em contextos de desequilíbrio extraordinário.

Tribunais têm aceitado:

• Suspensões temporárias de obrigações;

• Redução proporcional de valores em contratos de fornecimento;

• Revisão de cláusulas de exclusividade ou volume mínimo de compra;

• Substituição de garantias contratuais inviáveis.

O ponto em comum é a demonstração de boa-fé, tentativa de negociação prévia e impacto real sobre a atividade econômica da parte afetada.

5. Conclusão: contratos são instrumentos vivos

Contratos não são peças estanques. São instrumentos vivos, que devem refletir a realidade econômica e jurídica da relação. Em tempos de instabilidade, a rigidez é inimiga da continuidade. A revisão estratégica de contratos permite não apenas o cumprimento possível das obrigações, mas a manutenção da relação comercial de forma justa e equilibrada.

Empresas que entendem isso não apenas evitam litígios — elas constroem relações comerciais mais sólidas, confiáveis e sustentáveis no longo prazo.