Posted by & filed under Private Clients & Wealth Management, Tributação Empresarial.

A questão central: participações idênticas, efeitos tributários distintos

A Solução de Consulta COSIT nº 148, publicada em 15 de agosto de 2025, trouxe relevante interpretação sobre a apuração de ganho de capital no IRPF em casos de alienação de participações societárias quando coexistem duas situações jurídicas distintas:

  • um grupo de participações societárias isentas com base no art. 4º, alínea “d”, do Decreto-Lei nº 1.510/1976;

  • outro grupo de participações não alcançadas pela isenção, em razão da revogação promovida pela Lei nº 7.713/1988.

O ponto nodal é a forma de atribuição das participações alienadas: seriam consideradas alienadas primeiro as quotas mais antigas (PEPS), com direito à isenção, ou a Receita deveria aplicar uma distribuição proporcional entre as duas naturezas jurídicas?

A Receita Federal optou pela proporcionalidade: alienando-se parte das quotas, presume-se que estão sendo vendidas, de forma proporcional, participações isentas e não isentas, afastando a pretensão do contribuinte de escolher a ordem (priorizando as isentas).


O direito adquirido e a manutenção da isenção

O entendimento reafirma a jurisprudência consolidada do STJ, reconhecida pela PGFN no Ato Declaratório nº 12/2018:

  • direito adquirido à isenção do IR sobre ganho de capital na alienação de participações societárias adquiridas até 31/12/1983 e mantidas por mais de cinco anos até a entrada em vigor da Lei nº 7.713/88;

  • não há direito à isenção para quotas adquiridas após essa data ou para bonificações ocorridas depois de 1983.

A Receita Federal reforça que a isenção, sendo onerosa e condicionada, só se aplica às participações que cumpriram os requisitos temporais ainda na vigência do Decreto-Lei nº 1.510/76.


Transformação societária: Ltda. em S.A. e a preservação do benefício

Outro aspecto enfrentado foi a hipótese de transformação de sociedade limitada em sociedade anônima. A COSIT concluiu que as ações que substituem quotas, na mesma proporção, não configuram nova subscrição ou aquisição.

Assim, a transformação não extingue o direito à isenção: a sub-rogação preserva a natureza original da participação, garantindo a continuidade do benefício fiscal.

Esse posicionamento é coerente com a doutrina clássica da sub-rogação real nas universalidades jurídicas, afastando risco de perda do benefício por mera alteração formal do tipo societário.


Impactos práticos para contribuintes e planejamento

A decisão da Receita Federal tem três consequências práticas:

  1. Segurança jurídica parcial – ainda que a jurisprudência do STJ reconheça hipóteses de direito adquirido, a Receita limita o aproveitamento da isenção ao método da proporcionalidade, e não ao critério de livre escolha do contribuinte.

  2. Relevância em reorganizações societárias – ao assegurar que a transformação de Ltda. em S.A. não descaracteriza o direito à isenção, o Fisco evita uma insegurança adicional em operações de reorganização patrimonial.

  3. Planejamento tributário restrito – investidores que adquiriram participações antes de 1984 e cumpriram os cinco anos de titularidade preservam o direito à isenção, mas devem observar a lógica de proporcionalidade, afastando interpretações unilaterais de alienação seletiva.


Conclusão: a lição da COSIT nº 148/2025

O parecer reforça a necessidade de interpretação restritiva da isenção fiscal, mas também sinaliza uma abertura à segurança jurídica ao reconhecer a continuidade do benefício em operações societárias de transformação.

No entanto, a adoção da proporcionalidade na alienação parcial limita a autonomia do contribuinte, criando um ambiente em que a Receita busca equilibrar justiça fiscal e proteção arrecadatória.

Para investidores, herdeiros e sociedades familiares, a mensagem é clara: qualquer operação de alienação de participações societárias deve ser planejada com atenção à linha tênue entre isenção efetiva e tributação proporcional.


Chambarelli Advogados acompanha de perto a evolução do contencioso e do consultivo tributário envolvendo ganho de capital, direito adquirido e reorganizações societárias. Nossa equipe está pronta para estruturar o planejamento mais eficiente e seguro, alinhado com os entendimentos atuais da Receita Federal e da jurisprudência superior.

Posted by & filed under Tributação Empresarial.

A tributação das receitas de clubes de futebol que se transformaram em Sociedade Anônima do Futebol (SAF) acaba de ganhar um novo capítulo. A Solução de Consulta COSIT nº 149, publicada em 18 de agosto de 2025, lança luz sobre três pontos sensíveis e frequentemente debatidos por operadores do direito e gestores de clubes: receitas via cartão, patrocínio em bens e repasses do direito de arena.

O documento, emitido pela Coordenação-Geral de Tributação da Receita Federal do Brasil, oferece respostas vinculantes sobre a interpretação do Regime de Tributação Específica do Futebol (TEF), criado pela Lei nº 14.193/2021.

Mas afinal, o que de fato muda na prática contábil e tributária da SAF?


Regime de Caixa: o momento do ingresso efetivo da receita importa

A primeira resposta da Receita Federal reforça um princípio já esperado, mas agora cristalizado: a tributação segue o regime de caixa, não de competência.

Isso significa que a receita oriunda de venda de ingressos ou produtos por cartão de crédito ou débito só deve integrar a base de cálculo do TEF no mês em que os valores forem efetivamente recebidos pela SAF, e não na data da transação. A lógica aqui acompanha o que ocorre com prestadores de serviço optantes por regime simplificado: o fato gerador se concretiza com o ingresso financeiro.

Essa orientação traz segurança jurídica ao planejamento tributário da SAF, especialmente na gestão de fluxo de caixa. Em termos práticos, vendas realizadas no fim de um mês, mas creditadas no mês seguinte, só entram na apuração tributária deste segundo mês.


Patrocínio em bens: o valor dos produtos recebidos também é receita tributável

Um ponto de grande importância para clubes que recebem contrapartidas não monetárias de patrocinadores: materiais esportivos, alimentos e quaisquer bens recebidos em troca de exposição de marca são considerados receita para fins de TEF.

A Receita Federal equiparou esses recebíveis à receita em dinheiro. O argumento é que tais bens possuem valor econômico e são, muitas vezes, determinantes para o funcionamento da atividade desportiva. Portanto, devem ser avaliados e contabilizados como receita auferida no mês de sua entrega, impactando diretamente a base de cálculo dos tributos unificados sob o regime TEF.

Esse entendimento exige especial atenção dos departamentos contábil e jurídico das SAFs. Será necessário atribuir valor justo e documentado a tais bens — uma prática que exige transparência e respaldo técnico, sob risco de autuações por subavaliação ou omissão de receita.


Direito de arena: repasses a sindicatos não excluem a incidência tributária

A terceira conclusão da Solução de Consulta trata de um tema controverso: o repasse de 5% da receita de direitos audiovisuais (direito de arena) aos sindicatos de atletas profissionais.

Apesar desses valores não permanecerem com a SAF, a Receita Federal foi categórica: não há previsão legal para excluir tais montantes da base de cálculo da TEF.

A justificativa é que a receita de direitos de arena pertence inicialmente à SAF, sendo o repasse aos sindicatos uma obrigação legal posterior. Assim, mesmo que esses recursos não componham o caixa líquido da entidade, eles compõem a receita bruta para fins tributários.

Essa interpretação pode ser vista como rigorosa, mas está alinhada à literalidade da Lei nº 14.193/2021, que não prevê exclusão expressa para esses valores — ao contrário da cessão de direitos desportivos dos atletas, que sim, é excluída expressamente durante os cinco primeiros anos de vigência da SAF.


Considerações finais: o desafio da conformidade tributária nas SAFs

A Solução de Consulta COSIT nº 149/2025 reforça um movimento de consolidação da segurança jurídica, mas também exige maior sofisticação na governança contábil e jurídica dos clubes transformados em SAF.

Sob o prisma estratégico, é necessário:

  • Reestruturar controles de recebimento via cartão, conciliando datas de transação e liquidação.

  • Avaliar e registrar com precisão os bens recebidos como patrocínio.

  • Preparar a defesa contábil e documental em casos de fiscalização do direito de arena.

Num contexto em que o futebol se torna cada vez mais empresa e menos clube amador, estar em conformidade com o TEF é parte da profissionalização da gestão.

Como sempre, o desafio não está apenas na lei, mas na forma como ela é compreendida e aplicada.


Se sua SAF precisa de apoio jurídico e tributário para adequação ao TEF ou planejamento de receitas e patrocínios, fale conosco. No Chambarelli Advogados, unimos expertise técnica com paixão por inovação e negócios.

Posted by & filed under Tributação Empresarial.

Sentença favorável obtida pelo Chambarelli Advogados repercute na Revista Consultor Jurídico (ConJur). Na notícia publicada no portal ConJur, Guilherme Chambarelli comenta decisão que manteve uma empresa no Perse até o prazo original previsto em lei, reforçando a importância da segurança jurídica para o setor de eventos.


O benefício fiscal do Programa Emergencial de Retomada do Setor de Eventos (Perse) é uma isenção tributária concedida por prazo certo e mediante condições onerosas. Por essa razão, ele não pode ser revogado livremente, conforme previsto na Súmula 544 do Supremo Tribunal Federal e no artigo 178 do Código Tributário Nacional (CTN).

Esse foi o entendimento da juíza Simone de Fátima Diniz Bretas, da 34ª Vara Federal do Rio de Janeiro, para determinar, por meio de liminar, que uma empresa de agenciamento de jogadores de futebol continue usufruindo das isenções previstas no Perse até março de 2027.

Este foi o prazo concedido originalmente pela Lei 14.148/2021, que foi criada para socorrer o setor de eventos durante a pandemia. Por meio do programa, a empresa obteve alíquota zero para IRPJ, CSLL, PIS e Cofins.

Em maio do ano passado, porém, foi publicada a Lei 14.859/2024, que determinou a extinção do Perse no momento em que o programa alcançasse o teto de R$ 15 bilhões em renúncias fiscais, limite que foi atingido em abril de 2025.

O anúncio do fim do Perse levou a empresa a impetrar um mandado de segurança para garantir a manutenção das isenções até o prazo original. A empresa argumentou no processo que reorganizou suas atividades e investiu em seu modelo de negócios com base na data limite original, e que a frustração dessas expectativas seria uma atuação arbitrária do Estado.

Tributaristas ouvidos pela revista eletrônica Consultor Jurídico previram que o encerramento do Perse poderia levar à judicialização em massa porque violaria o princípio da anterioridade — segundo essa regra, leis que criam ou aumentam um imposto só devem produzir efeitos no ano seguinte à sua publicação.

Segurança jurídica

A Receita Federal alegou no processo que a extinção do Perse por critério quantitativo (o teto de R$ 15 bilhões) teve fundamento constitucional e legal para garantir o equilíbrio fiscal. Segundo o órgão, não houve violação ao princípio da anterioridade, uma vez que não se tratava de majoração de tributo, mas do término de um benefício.

Um dos argumentos da empresa de agenciamento para manter o benefício é que o o artigo 178 do CTN proíbe a revogação da isenção se ela for “concedida por prazo certo e em função de determinadas condições”. Em resposta, a Receita afirmou que o Perse não se enquadra como isenção nos termos do artigo 178, mas sim como alíquota zero, um instituto jurídico distinto.

A juíza deu razão à empresa. Ela justificou que, embora tecnicamente seja uma alíquota zero, o benefício do Perse configura uma exoneração tributária por prazo certo e mediante condições onerosas. Essas condições incluem a necessidade de atendimento a requisitos legais, adesão ao Domicílio Tributário Eletrônico, regularidade cadastral e fiscal, inexistência de débitos, entre outros.

A magistrada ressaltou que a distinção teórica entre isenção e alíquota zero não afasta o efeito prático de um incentivo setorial pleno e temporário. A decisão citou jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça que reconhece a violação do artigo 178 do CTN quando há revogação de alíquota zero instituída por prazo e condições onerosas, mesmo que antes do termo final.

A julgadora lembrou, ainda, da Súmula 544 do STF, que estabelece que isenções tributárias concedidas sob condição onerosa não podem ser livremente suprimidas. Para a julgadora, o limite de R$ 15 bilhões imposto pela Lei nº 14.859/2024 foi equivalente a uma revogação parcial do benefício, o que violou o CTN e a segurança jurídica.

“O ordenamento jurídico veda a atuação arbitrária e retroativa do Estado que venha a frustrar legítimas expectativas jurídicas baseadas em normas vigentes. A cláusula do Estado de Direito (artigo 1º, caput, da CF/88) exige previsibilidade e estabilidade nas relações jurídicas, notadamente na seara tributária”, afirmou a julgadora.

O escritório Chambarelli Advogados representou a empresa no processo.

Posted by & filed under Tributação Empresarial.

Por meio da Solução de Consulta Disit/SRRF05 nº 5007/2025, publicada no Diário Oficial da União em 13 de agosto, a Receita Federal voltou a posicionar-se de forma restritiva quanto à dedução de comissões pagas a marketplaces na apuração do Simples Nacional. A resposta administrativa vincula-se à já conhecida COSIT nº 143/2021, reiterando que a base de cálculo do regime simplificado não pode ser reduzida pelas taxas retidas por plataformas digitais, mesmo quando o valor final recebido pelo contribuinte seja líquido.

A decisão é mais um marco no tensionamento entre a realidade operacional do comércio eletrônico e o arcabouço normativo da tributação simplificada.


Receita bruta no Simples Nacional: o que diz a lei?

Nos termos do art. 3º, § 1º, da LC nº 123/2006, considera-se receita bruta o:

“produto da venda de bens e serviços nas operações de conta própria, o preço dos serviços prestados e o resultado nas operações em conta alheia, não incluídas as vendas canceladas e os descontos incondicionais concedidos.”

Ou seja, a legislação não contempla qualquer exclusão por comissão, intermediação, taxa de plataforma ou retenções financeiras. A base é o valor total da venda, e não o valor líquido efetivamente recebido pelo contribuinte após a intermediação dos marketplaces.


O conflito prático: realidade do e-commerce x legalidade tributária

Empresas de menor porte que operam via plataformas como Mercado Livre, Amazon, Shopee e outras têm parte considerável de suas receitas intermediadas digitalmente. Nessas operações, o valor da venda é repassado ao vendedor já descontado da comissão da plataforma, normalmente entre 10% e 20%.

A consequência prática é evidente: o contribuinte paga tributo sobre um valor que nunca ingressou em seu caixa.

No entanto, para a Receita Federal, esse argumento é irrelevante diante da ausência de previsão legal para dedução da comissão. A Solução de Consulta 5007/2025 reitera que não há respaldo normativo para ajustar a base de cálculo da DAS (Documento de Arrecadação do Simples Nacional), e qualquer interpretação ampliativa violaria a legalidade tributária.


Vínculo com a COSIT 143/2021: o reforço do entendimento

A nova solução de consulta não é inovadora. Ela reafirma a orientação administrativa consolidada na COSIT nº 143/2021, a qual já havia decidido que:

“a taxa de comissão paga ao marketplace integra a receita bruta do optante pelo Simples Nacional, para fins de determinação da base de cálculo dos tributos.”

O entendimento é consistente com a jurisprudência da Receita e com a posição do Comitê Gestor do Simples Nacional (CGSN), especialmente no art. 2º, II, da Resolução CGSN nº 140/2018.


Impactos para o contribuinte: margem pressionada e ausência de solução

Do ponto de vista econômico, o posicionamento da Receita amplia a carga tributária real dos contribuintes que dependem da intermediação de marketplaces. O valor tributado inclui uma quantia que o contribuinte jamais recebeu, gerando uma espécie de “tributação sobre custo”.

Esse impacto é ainda mais relevante para empresas com margens estreitas ou modelos de negócio dependentes do e-commerce, como:

  • Revendedores de produtos físicos com alto giro e baixo lucro;

  • Prestadores de serviço via plataformas digitais;

  • Artesãos e microempreendedores que utilizam marketplaces como canal exclusivo de venda.


Alternativas e planejamento: o que fazer?

Embora a vedação da dedutibilidade seja clara no Simples Nacional, a discussão não está completamente encerrada em outras esferas, especialmente para contribuintes do Lucro Presumido ou Lucro Real, onde há maior espaço para dedutibilidade de despesas operacionais.

Para optantes do Simples, restam alternativas indiretas:

  • Negociação de comissões mais baixas com os marketplaces;

  • Avaliação de mudança de regime tributário, quando o volume de vendas justificar;

  • Segmentação do faturamento por canais próprios, buscando diminuir o peso das comissões nas operações.

É fundamental, portanto, que o planejamento tributário considere o impacto dessas comissões e o verdadeiro custo fiscal do canal de vendas escolhido.


Conclusão

A Solução de Consulta nº 5007/2025, embora previsível, representa mais uma trava à adaptação do sistema tributário à nova economia digital. A Receita Federal, ao seguir rigidamente o princípio da legalidade estrita, desconsidera os efeitos práticos da intermediação digital no fluxo de caixa das micro e pequenas empresas.

Em um cenário de crescente digitalização, a ausência de mecanismos legais para neutralizar o impacto dessas comissões distorce a essência do Simples Nacional — regime que deveria simplificar e aliviar, e não sufocar, o pequeno empreendedor.

Posted by & filed under Tributação Empresarial.

No dia 8 de agosto de 2025, a Coordenação-Geral de Tributação (COSIT) da Receita Federal publicou a Solução de Consulta nº 135, reafirmando — com requintes de precisão normativa — duas proibições de grande impacto para empresas que pretendem se valer da compensação tributária como estratégia de eficiência fiscal:

  1. A vedação absoluta ao uso de créditos previdenciários de terceiros;

  2. A restrição à compensação cruzada entre tributos previdenciários e não previdenciários, condicionada à utilização do eSocial e à coincidência temporal dos períodos de apuração.

Trata-se de um posicionamento que não apenas resgata a jurisprudência administrativa já consolidada, mas reafirma os marcos interpretativos sobre a compensação tributária à luz das Leis nº 8.212/1991, nº 11.457/2007 e nº 9.430/1996, bem como da Instrução Normativa RFB nº 2.055/2021.


A impossibilidade de compensação com créditos de terceiros: reforço à literalidade

A primeira resposta da Receita é categórica: não se admite a compensação de créditos previdenciários de titularidade diversa, ainda que se trate de créditos reconhecidos judicialmente e mesmo que estejam formalmente cedidos mediante escritura pública.

A proibição tem respaldo no art. 75, I, da IN RFB nº 2.055/2021, que veda expressamente a compensação com créditos de terceiros. Essa regra vale tanto para compensações amparadas no art. 89 da Lei nº 8.212/91 quanto para aquelas realizadas com base no art. 74 da Lei nº 9.430/96, combinada com o art. 26-A da Lei nº 11.457/2007.

A posição da Receita não é nova: reproduz diretriz já firmada desde a IN SRP nº 3/2005, com idêntico teor. O que muda, no entanto, é o reforço normativo trazido pela digitalização da apuração via eSocial, que passou a condicionar a compensação cruzada entre tributos distintos a critérios adicionais de controle e rastreabilidade.


Compensações cruzadas e o papel do eSocial: quando o sistema é a chave

A segunda resposta da Receita aborda um ponto igualmente sensível: a possibilidade (ou não) de compensar créditos previdenciários com débitos de tributos não previdenciários, e vice-versa.

A diretriz é clara: só é possível essa compensação cruzada se forem atendidas duas condições cumulativas:

  1. Ambos os tributos devem ter período de apuração posterior à adoção do eSocial;

  2. Ambos devem ser de titularidade do mesmo sujeito passivo.

Ou seja, mesmo que o contribuinte possua um crédito válido e reconhecido judicialmente, se ele for anterior à adoção do eSocial, não poderá ser utilizado para quitar débitos não previdenciários (como IRPJ, CSLL, PIS e COFINS). A reciprocidade, nesses casos, está condicionada à cronologia do sistema.

A fundamentação encontra base no art. 26-A da Lei nº 11.457/2007, bem como na já citada Solução de Consulta COSIT nº 336/2018, vinculada à decisão ora comentada.


Instrumentalização normativa: um emaranhado coerente

O que se extrai da leitura combinada da IN RFB nº 2.055/2021 e da legislação de regência é uma tentativa da Receita Federal de estruturar um sistema que:

  • Refuta a prática de “compensações trianguladas” com créditos de terceiros;

  • Reprime a utilização de períodos distintos para misturar tributos previdenciários e não previdenciários;

  • Exige, para contribuintes que não utilizam o eSocial, que a compensação se dê apenas entre tributos da mesma natureza e da mesma titularidade;

  • Penaliza compensações indevidas com multas isoladas, inclusive em dobro, nos casos de dolo ou falsidade de declaração (art. 87 da IN RFB nº 2.055/2021).


Implicações práticas para o contribuinte

Com a COSIT 135/2025, a Receita Federal consolida o entendimento de que:

  • Não existe “compensação intersubjetiva”: créditos previdenciários não podem ser compensados por quem não seja o titular;

  • A lógica da compensação entre tributos de naturezas distintas depende do eSocial, mas ainda assim respeita o marco temporal do sistema;

  • Escrituras públicas de cessão de crédito não bastam para fins de compensação perante o Fisco.

Na prática, contribuintes e escritórios contábeis devem redobrar a atenção ao avaliar oportunidades de compensação. Uma estratégia fiscal mal conduzida pode resultar não só em glosa do crédito, mas em auto de infração, com aplicação de multa isolada de até 150%, conforme previsão do art. 44 da Lei nº 9.430/96.


Conclusão

A Solução de Consulta COSIT nº 135/2025 não traz inovações radicais. Mas consolida — com respaldo normativo e jurisprudencial — um arcabouço restritivo quanto à compensação de créditos previdenciários.

Empresas que desejam otimizar sua carga tributária via compensações devem, agora mais do que nunca, atuar com diligência documental, rigor técnico e acompanhamento especializado.

Na dúvida, é melhor recorrer a planejamento preventivo do que remediar autuações futuras.

Posted by & filed under Institucional.

No próximo dia 14 de agosto de 2025, às 16h, o sócio Guilherme Chambarelli será um dos palestrantes do Rio Innovation Week, no VC Square – Armazém 5, Pier Mauá – RJ, participando do painel da SDP Capital – Sai do Papel. O encontro terá como tema “Da Apresentação ao Aporte: navegando a jornada do investimento” e reunirá especialistas para discutir a trajetória das startups desde o pitch inicial até a captação de recursos, explorando os aspectos estratégicos e jurídicos que sustentam operações bem-sucedidas no ecossistema de inovação.

O debate abordará questões cruciais para empreendedores e investidores, desde a construção de uma estrutura jurídica sólida até a importância de práticas que transmitam segurança e credibilidade para o mercado. Também será discutido o papel das associações no fortalecimento do ambiente de negócios, com foco especial no cenário do Rio de Janeiro, onde iniciativas como a Associação Carioca de Startups vêm atuando para conectar empresas, investidores e atores estratégicos do setor.

Guilherme Chambarelli é advogado especializado em Direito Empresarial e Societário, com forte atuação em estruturação de negócios, M&A, governança corporativa e inovação. É sócio do Chambarelli Advogados e atua como Diretor Jurídico da Associação Carioca de Startups, participando ativamente da consolidação e do desenvolvimento do ecossistema de inovação no Estado. Ao longo de sua trajetória, tem se destacado pela visão estratégica, capacidade de traduzir conceitos jurídicos complexos para a realidade empresarial e por seu envolvimento direto em negociações de alto impacto.

O Chambarelli Advogados é um escritório voltado para o atendimento de empresas e empreendedores que buscam soluções jurídicas completas, integrando estratégia, segurança e visão de negócios. Com forte presença no segmento corporativo, o escritório atua em Direito Empresarial, Societário, Tributário e em assessoria para startups e empresas de tecnologia, oferecendo suporte jurídico que vai além da conformidade legal, focado no crescimento sustentável e na mitigação de riscos.

A participação de Guilherme Chambarelli no Rio Innovation Week, um dos maiores eventos de inovação e tecnologia da América Latina, reforça o compromisso do escritório com a atualização constante, a troca de experiências e o engajamento em debates de relevância para o ambiente de negócios brasileiro.

Posted by & filed under Tributação Empresarial.

O sócio Guilherme Chambarelli publicou o artigo “A distribuição desproporcional de lucros em sociedades médicas” no Portal Medicina S/A. Confira o artigo na íntegra abaixo:


Imagine um consultório médico estruturado como uma sociedade limitada, onde quatro médicos dividem, em partes iguais, a titularidade do capital social. Em teoria, cada um detém 25% das quotas e, por isso, teria direito a 25% dos lucros ao final do exercício. Mas e se, na prática, dois desses profissionais atenderam o dobro de pacientes, geraram mais receitas e assumiram responsabilidades operacionais que extrapolam o ordinário? Seria justo que o lucro fosse dividido de forma igualitária?

Esse cenário é comum em sociedades médicas, nas quais o volume de atendimento, a especialidade, a captação de pacientes e a dedicação de cada sócio variam significativamente. Nesse contexto, surge uma solução jurídica legítima e eficiente: a distribuição desproporcional de lucros. O artigo 1.007 do Código Civil permite expressamente essa possibilidade, desde que esteja prevista no contrato social.

Produtividade como critério de repartição

Na prática, muitos médicos recorrem a esse mecanismo para que a repartição dos resultados da sociedade reflita o esforço e a produtividade de cada sócio. Trata-se de um critério negocial válido, que pode ser fundamental para preservar o senso de justiça e evitar conflitos internos.

Contudo, é justamente nesse ponto que a atenção deve ser redobrada. Distribuições desproporcionais de lucros, especialmente em sociedades familiares ou entre pessoas com laços estreitos, vêm sendo interpretadas pelas autoridades fiscais e pelo Poder Judiciário com rigor crescente. O receio é que se use essa ferramenta como um disfarce para doações, escapando da incidência do ITCMD (Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação).

O precedente do TJ-SP e o risco da desconsideração

Em fevereiro de 2025, a 4ª Câmara de Direito Público do Tribunal de Justiça de São Paulo manteve a exigência de ITCMD sobre lucros desproporcionalmente distribuídos entre pais e filhos sócios de uma empresa familiar, na qual os filhos receberam 90% dos lucros, apesar de deterem apenas 2% do capital social. A Corte entendeu que não havia justificativa negocial clara, tratando-se, na verdade, de um ato de liberalidade – ou seja, uma doação.

A decisão deixou um recado claro: a simples previsão contratual para distribuição desproporcional não é suficiente. É indispensável que exista uma motivação negocial plausível, documentada e compatível com a realidade da sociedade.

Como proteger sua sociedade médica

Para evitar a requalificação da operação como doação e o consequente risco de autuação fiscal, algumas medidas são fundamentais:

  1. Previsão contratual expressa: o contrato social deve permitir a distribuição desproporcional de lucros e definir que critérios – como produtividade, metas, captação de pacientes – poderão ser utilizados.
  2. Deliberação documentada: a decisão de distribuição desproporcional deve ser aprovada em reunião de sócios, com ata detalhando os fundamentos da medida.
  3. Critérios objetivos: a produtividade precisa ser mensurada de forma transparente, com indicadores acordados previamente entre os sócios.
  4. Acordo de sócios: esse instrumento pode prever regras detalhadas sobre como será avaliada a performance individual e como isso influenciará a participação nos lucros.

Justiça na medida de cada um

A distribuição desproporcional, quando bem estruturada, não só é legal como também pode ser essencial para o equilíbrio e a longevidade das sociedades médicas. Trata-se de reconhecer, com justiça, o mérito individual de cada profissional, sem abrir mão da segurança jurídica.

Entretanto, é preciso cautela: na ausência de propósito negocial, o Fisco pode entender que há liberalidade e exigir ITCMD. Mais do que nunca, a regra de ouro é: formalize, documente e justifique.

No fim, a equidade dentro de uma sociedade médica não se faz apenas com igualdade na titularidade das quotas, mas com sensibilidade à realidade do trabalho realizado por cada sócio – e isso, o direito bem aplicado pode (e deve) permitir.

Posted by & filed under Empresas & Novos Negócios, Regulação de Novas Tecnologias.

Nos últimos anos, os Terminais de Vídeo Loteria (VLTs) deixaram de ser um tema restrito a operadores estatais e passaram a atrair a atenção de desenvolvedores, fabricantes e investidores. Mas ao contrário de outras modalidades de entretenimento eletrônico, o VLT é um produto altamente regulado, cuja comercialização depende de uma rede de autorizações e conformidades que variam de estado para estado no Brasil.

Este artigo explica, de forma prática e juridicamente fundamentada, o que um desenvolvedor precisa para vender máquinas VLT legalmente e como navegar pelo arcabouço normativo brasileiro.


1. O que são VLTs e como se diferenciam de caça-níqueis

Os VLTs (Video Lottery Terminals) são equipamentos eletrônicos de apostas conectados a um sistema central controlado pela loteria estatal. Seu funcionamento está associado a modalidades de loteria previstas na legislação federal, especialmente:

  • Loteria de prognóstico instantâneo — Lei Federal nº 13.756/2018;

  • Apostas de quota fixa e reorganização das loterias estaduais — Lei Federal nº 14.790/2023.

A principal diferença em relação a máquinas caça-níqueis ilegais está na certificação, auditoria e integração em tempo real com a loteria pública, o que garante rastreabilidade, combate à fraude e recolhimento de tributos.


2. Quem pode operar VLTs no Brasil

A exploração de VLTs é competência exclusiva das loterias estaduais ou de empresas privadas credenciadas/concessionárias por elas. Hoje, os estados com regulamentação ou operação em andamento são:

  • Já operando: Paraná, Paraíba, Maranhão;

  • Regulamentação em curso: Rio de Janeiro;

  • Em avaliação: Tocantins, São Paulo, Minas Gerais.

O desenvolvedor de jogos não pode simplesmente vender máquinas para qualquer estabelecimento — somente para operadores autorizados pela loteria estadual.


3. O que o desenvolvedor precisa para vender VLTs

O caminho varia conforme a atuação desejada: apenas fornecedor ou fornecedor e operador.

3.1. Fabricante / fornecedor

  • Certificação técnica — obrigatória por laboratório reconhecido internacionalmente (ex.: GLI, BMM Testlabs), garantindo aleatoriedade, segurança e conformidade.

  • Homologação estadual — aprovação do modelo e software pela loteria estadual (ex.: Lottopar no PR, Lotep na PB).

  • Registro de fornecedor — cadastro junto à loteria para autorização de fornecimento.

  • Contrato com operador licenciado — o cliente que comprará os VLTs deve ter concessão ou permissão de operação.

3.2. Fabricante + operador

  • Participar de processo licitatório ou chamamento público da loteria estadual.

  • Assinar contrato de outorga/concessão.

  • Integrar máquinas ao sistema central da loteria com relatórios em tempo real.

  • Recolher o percentual de receita bruta devido ao estado.


4. Autorizações e requisitos comuns

Ainda que cada estado tenha sua regulamentação, os requisitos recorrentes incluem:

  • Certificação de hardware e software por laboratório credenciado;

  • Homologação do equipamento pelo órgão regulador estadual;

  • Registro do fabricante como fornecedor credenciado;

  • Integração obrigatória ao sistema central da loteria;

  • Conformidade com as normas de segurança e prevenção à lavagem de dinheiro.


5. Marcos regulatórios estaduais relevantes

Estado Legislação Principal Regulamentação Complementar
Paraná Lei Federal nº 13.756/2018 Decreto Estadual nº 10.843/2022 (Lottopar)
Paraíba Lei Estadual nº 12.703/2023 Decreto Estadual nº 44.576/2023 (Lotep)
Maranhão Lei Estadual nº 11.389/2020 Decreto Estadual nº 36.453/2020 (Lotema)

6. Riscos de atuar sem autorização

A comercialização ou operação de VLTs fora do regime autorizado configura contravenção penal (art. 50 do Decreto-Lei nº 3.688/1941) e pode gerar responsabilidade civil e criminal, além de apreensão de equipamentos e perda do investimento.


7. Conclusão

Para entrar no mercado de VLTs no Brasil, o desenvolvedor deve compreender que o produto é, acima de tudo, um serviço público delegado, e que a venda está condicionada ao atendimento rigoroso de padrões técnicos, jurídicos e regulatórios.
O caminho envolve certificação, homologação e parcerias estratégicas com operadores licenciados.
Em um cenário de expansão das loterias estaduais, conhecer e cumprir essas exigências não é apenas uma obrigação legal — é o diferencial competitivo para garantir a longevidade do negócio.

Posted by & filed under Empresas & Novos Negócios, Private Clients & Wealth Management.

A governança corporativa deixou de ser um tema restrito a grandes corporações listadas em bolsa. Cada vez mais, empresas familiares — responsáveis por grande parte do PIB brasileiro — percebem que estruturar regras claras de gestão e sucessão é o caminho para garantir longevidade, profissionalização e preservação do patrimônio.

No entanto, implementar um sistema de governança em uma empresa familiar exige mais do que adotar “boas práticas” genéricas. É preciso compreender a dinâmica única desses negócios, onde os laços de sangue se misturam às decisões empresariais, e onde conflitos silenciosos podem custar mais caro do que qualquer crise de mercado.

O que é governança corporativa em empresas familiares?

A governança corporativa é o conjunto de regras, processos e estruturas que definem como a empresa é dirigida, monitorada e controlada. Em empresas familiares, esse sistema deve equilibrar três dimensões que se sobrepõem:

  1. Família – interesses, valores e expectativas dos membros.

  2. Propriedade – participação societária, direitos e deveres dos sócios.

  3. Gestão – operações do dia a dia, tomada de decisão e liderança executiva.

Esse modelo é frequentemente representado pelo “tripé da governança familiar” e é fundamental para separar papéis, evitar sobreposição de funções e reduzir riscos de conflitos.

Por que começar agora?

O que muitas empresas familiares não percebem é que a ausência de governança não gera apenas “problemas internos” — ela pode afetar diretamente valor de mercado, capacidade de obter crédito e atratividade para investidores ou parceiros estratégicos.

Casos comuns incluem:

  • Indefinição sobre quem decide e quem executa.

  • Entradas de herdeiros despreparados na gestão.

  • Falta de regras para distribuição de lucros ou reinvestimento.

  • Conflitos societários que travam decisões importantes.

Estruturar a governança antes que esses problemas apareçam é mais barato e menos traumático.

Por onde começar: 5 passos essenciais

  1. Mapeamento dos sócios e herdeiros
    Levantar quem são os atuais e futuros proprietários da empresa, com sua participação e envolvimento no negócio.

  2. Acordo de sócios (ou quotistas)
    Documento jurídico que define direitos, deveres, regras de saída, entrada de novos sócios e resolução de impasses.

  3. Definição de conselhos
    Criar um Conselho de Família para tratar dos assuntos da família empresária e um Conselho de Administração (mesmo que inicial) para orientar a gestão.

  4. Políticas internas claras
    Regras para contratação de familiares, remuneração, distribuição de dividendos e uso de bens e ativos da empresa.

  5. Planejamento sucessório estruturado
    Antecipar a transição de liderança, com preparo gradual do sucessor e, se necessário, contratação de gestores externos.

O papel do jurídico na governança corporativa

O advogado especializado em direito empresarial e societário é peça-chave para que a governança não seja apenas um “manual na gaveta”. É ele quem estrutura juridicamente os acordos, avalia riscos, garante conformidade regulatória e cria mecanismos para que as decisões estratégicas tenham segurança e eficácia.

No Chambarelli Advogados, aplicamos o método de Arquitetura Jurídica, desenhando a estrutura societária e as regras de governança de forma personalizada, alinhada ao modelo de negócios e à estratégia de longo prazo da empresa.

Conclusão

A governança corporativa em empresas familiares não é um luxo, é uma necessidade estratégica. Começar cedo é o que diferencia empresas que se perpetuam por gerações daquelas que se perdem em disputas internas.

Se a sua empresa familiar ainda não tem um modelo claro de governança, o momento de agir é agora.
Fale com nossa equipe e descubra como estruturar um sistema que proteja o negócio, preserve o patrimônio e fortaleça a relação entre sócios e família.

Posted by & filed under Tributação Empresarial.

A discussão sobre o alcance do Programa Emergencial de Retomada do Setor de Eventos (Perse) tem exigido da Receita Federal sucessivos posicionamentos interpretativos — não apenas para delimitar quais atividades se enquadram no benefício, mas, sobretudo, para qualificar os elementos que compõem a base de cálculo da alíquota zero.

A Solução de Consulta COSIT nº 132/2025 enfrenta uma dessas zonas cinzentas: variações cambiais ativas derivadas de receitas operacionais. Ou, dito em termos práticos, a pergunta subjacente é simples: a valorização cambial de um contrato de serviço internacional pode ser considerada receita operacional, e, portanto, abarcada pelo Perse?

A resposta da Receita Federal foi direta — e negativa.

Receita operacional é uma coisa. Receita financeira, outra.

A consulente sustentava que, se a variação cambial decorre de um contrato cujo objeto é a atividade-fim da empresa, ela deveria ser tratada como extensão da própria receita operacional. Afinal, não há valorização cambial sem contrato, e não há contrato sem prestação de serviço. A premissa parece razoável. Mas o ponto de ruptura está no tratamento contábil e fiscal que o ordenamento confere às chamadas variações monetárias.

Desde a edição da Lei nº 9.718/98, há uma regra clara: variações cambiais são, por definição legal, classificadas como receitas ou despesas financeiras, ainda que derivem de direitos creditórios vinculados à operação.

A Instrução Normativa RFB nº 2.195/2024 foi ainda mais explícita: o inciso IV do §4º do art. 2º exclui do benefício do Perse todas as receitas financeiras e receitas e resultados não operacionais. Com isso, ainda que o contrato seja de prestação de serviço (atividade-fim), a valorização decorrente da oscilação cambial passa a ser irrelevante para a fruição do benefício — por força do critério classificatório legal.

O erro recorrente: confundir origem com natureza

O equívoco da consulente — e de muitos contribuintes — está em confundir a origem contratual da receita com sua natureza jurídica para fins fiscais. O que se questiona não é se a receita deriva de uma operação legítima, mas como ela é qualificada pelo sistema normativo vigente.

Se, para fins da Lei nº 9.718/98, do RIR/2018 e da própria IN RFB nº 2.195/24, as variações cambiais devem ser tratadas como receitas financeiras, então não há espaço para leitura ampliativa. E a consequência é evidente: ficam fora do Perse.

A Solução de Consulta também elimina outro argumento recorrente: o de que o lucro da exploração poderia incluir as variações cambiais, uma vez que o art. 407 do RIR/2018 menciona que tais valores devem ser considerados “na liquidação da correspondente operação”. Ocorre que esse artigo trata da base de cálculo do IRPJ em geral, não da base específica para fins de apuração do Perse — cuja estrutura é delimitada não apenas pelo Decreto, mas pelo texto específico da Lei nº 14.148/21 e suas instruções complementares.

Repercussão prática: impacto direto no setor de eventos e turismo

A resposta da Receita Federal tem impacto relevante para empresas que operam com contratos internacionais no setor de eventos e turismo. A depender do volume de receitas em moeda estrangeira, a variação cambial pode representar parcela significativa do resultado contábil.

A exclusão dessas receitas do cálculo do Perse reduz, de forma concreta, a base tributável beneficiada com alíquota zero, ainda que a empresa esteja integralmente dedicada às atividades incentivadas.

Isso exige um redimensionamento do planejamento fiscal — e, acima de tudo, uma atenção ainda mais rigorosa às práticas contábeis adotadas. Não basta operar dentro das atividades do Perse. É preciso garantir que a forma de contabilização respeite os critérios normativos vigentes.

Conclusão: limites normativos do Perse exigem cautela na apuração

A COSIT 132/2025 confirma a tendência da Receita Federal de adotar uma interpretação literal e restritiva do Perse. Ainda que isso contrarie a lógica econômica de alguns contribuintes, é essa a interpretação oficial com respaldo normativo — e válida até que o Judiciário diga o contrário.

Mais do que nunca, apurar corretamente a base beneficiada exige domínio técnico, atenção ao detalhe e alinhamento entre contabilidade, fiscal e jurídico. Não é tarefa para planilhas improvisadas nem para teses interpretativas isoladas.

A valorização cambial é legítima. Mas para o Perse, continua sendo receita financeira — e, portanto, não entra na conta do benefício.