Afinal, toda empresa que presta serviço de segurança está no regime cumulativo de PIS/Cofins?
Nem sempre foi assim — mas agora passou a ser. A Solução de Consulta nº 4026, publicada em julho de 2025, oferece a interpretação mais recente e sistematizada da Receita Federal sobre o alcance da Lei nº 14.967/2024, que modificou profundamente o enquadramento tributário de prestadores de serviços relacionados à segurança privada, especialmente aqueles voltados ao monitoramento de sistemas eletrônicos.

Este artigo examina os fundamentos jurídicos, os critérios de incidência e as consequências práticas do novo regime, com base na interpretação consolidada da Receita Federal e da legislação de regência.

Antes da Lei nº 14.967/2024: critério técnico-operacional e vínculo com vigilantes

Até a revogação da Lei nº 7.102/1983, somente empresas especializadas em segurança privada, ou seja, aquelas que atuavam com vigilantes registrados no Departamento de Polícia Federal e com autorização do Ministério da Justiça, estavam obrigadas a recolher PIS e Cofins no regime cumulativo, nos termos do art. 8º da Lei nº 10.637/2002 e do art. 10 da Lei nº 10.833/2003.

Ou seja, a submissão ao regime cumulativo dependia de dois requisitos principais:

1. Autorização específica para atuar como empresa de segurança privada;

2. Atuação direta de vigilantes capacitados, conforme requisitos legais (registro no DPF, curso de formação, vínculo empregatício etc.).

Por consequência, empresas que apenas prestavam serviços de monitoramento remoto de alarmes, rastreamento veicular ou operação de sistemas eletrônicos, sem presença de vigilantes, não eram enquadradas como empresas especializadas e podiam adotar o regime não cumulativo, desde que fossem optantes do lucro real.

O que mudou com a Lei nº 14.967/2024?

A Lei nº 14.967, de 9 de setembro de 2024, alterou os incisos I dos artigos 8º e 10 das Leis nº 10.637/2002 e nº 10.833/2003, ampliando significativamente o escopo das atividades sujeitas ao regime cumulativo.

Passaram a ser incluídas de forma expressa:

“as empresas que prestam serviços de monitoramento de sistemas eletrônicos de segurança e rastreamento de numerário, bens ou valores”.

Com isso, a exigência de registro junto à Polícia Federal e a presença de vigilantes deixou de ser critério delimitador. O que importa agora é a natureza do serviço prestado, independentemente do modelo operacional.

A interpretação da Receita Federal: foco na materialidade do serviço

A Solução de Consulta nº 4026/2025 ratifica essa virada interpretativa: mesmo sem autorização legal como empresa especializada, e mesmo que a atividade seja desenvolvida por meios eletrônicos ou algoritmos de rastreamento, a mera prestação do serviço de monitoramento eletrônico de bens, valores ou pessoas suficientemente caracteriza o enquadramento no regime cumulativo.

O fundamento é claro: o direito tributário se orienta pela substância econômica da atividade, e não por sua forma jurídica. Portanto, mesmo empresas que até então não se viam como parte do setor de segurança privada, mas que operam nesse novo rol legal, passam a ser tratadas como contribuintes do regime cumulativo.

Quais empresas estão afetadas?

Estão alcançadas pela nova redação legal e pela interpretação da Receita:

• Empresas que prestam serviços de monitoramento eletrônico remoto (como centrais de alarme, câmeras e sensores);

• Prestadoras de rastreabilidade de numerário, bens ou valores, inclusive aquelas que operam com telemetria veicular e dispositivos georreferenciados;

• Companhias que atuam em sistemas integrados de segurança sem atuação de vigilantes armados.

Importante: a Receita não exige autorização formal nem registro na Polícia Federal para a caracterização do regime cumulativo. A realização do serviço é suficiente para atrair a incidência.

Efeitos práticos: aumento de carga tributária e necessidade de reenquadramento

A mudança de regime implica impacto direto sobre a carga tributária:

• O regime cumulativo possui alíquotas de 0,65% (PIS) e 3% (Cofins), sem direito a créditos;

• Já o regime não cumulativo, com alíquotas de 1,65% (PIS) e 7,6% (Cofins), permite a apuração de créditos sobre insumos e despesas.

Empresas que operavam com margens baixas e baseadas em economia de escala, muitas vezes com grande volume de equipamentos, software e tecnologia contratada de terceiros, podem perder eficiência fiscal com a vedação dos créditos.

O que fazer? Recomendações jurídicas e estratégicas

1. Revisão contratual e societária: verificar se a atividade-fim descrita no contrato social corresponde às hipóteses da Lei nº 14.967/2024.

2. Avaliação de regime tributário: empresas no lucro real devem considerar a viabilidade de migrar para o lucro presumido, caso o novo enquadramento inviabilize a apuração de créditos e eleve o custo efetivo.

3. Retrospectiva tributária: a Receita admite que a nova interpretação só tem efeitos para fatos geradores ocorridos após a sua publicação, o que resguarda a segurança jurídica para o passado — mas requer ajuste imediato da conduta para o futuro.

4. Atualização cadastral: rever o CNAE, a Classificação Fiscal de Serviços (LC 116/2003) e os documentos fiscais, sob pena de autuações e glosas de crédito por inconsistência entre atividade exercida e regime tributário.

Conclusão

A linha que separava tecnologia e segurança foi redesenhada pela legislação de 2024. O que antes dependia da atuação de vigilantes e da autorização formal passou a depender exclusivamente do tipo de serviço prestado.

Monitorar remotamente é, agora, tributar cumulativamente. E, para quem atua no setor, o tempo de ajuste é agora.

O advogado Guilherme Chambarelli assina artigo publicado no JOTA sobre a crescente atuação da Receita Federal na reclassificação jurídica de contratos no setor imobiliário.

No texto, intitulado “Permuta financeira ou venda com participação? A Receita Federal e a desmistificação contratual no mercado imobiliário”, ele analisa como o Fisco tem desconsiderado a forma contratual para alcançar a substância econômica real das operações.

A discussão é essencial para incorporadoras, investidores e operadores do Direito que atuam no segmento. Trata-se de uma reflexão sobre segurança jurídica, limites da interpretação fiscal e os impactos dessa tendência sobre o planejamento tributário do setor.

Nos bastidores da incorporação imobiliária, uma figura jurídica híbrida tem ganhado terreno com aparência de modernidade, mas conteúdo jurídico já enfrentado pelo ordenamento: trata-se da chamada permuta financeira. Ocorre quando o proprietário de um terreno o transfere a uma incorporadora e, em vez de receber unidades futuras, pactua o direito de perceber, de forma parcelada e proporcional, os resultados da venda das unidades construídas no local.

A construção segue seu curso, o empreendimento é comercializado, e o antigo dono do solo, agora sem fração física da obra, recebe percentuais mensais calculados sobre o faturamento da incorporadora.

Trata-se, como se vê, de uma operação com feições sofisticadas, mas que levanta importantes dúvidas quanto ao seu enquadramento jurídico-tributário. A principal delas: haveria, de fato, uma permuta — e, portanto, exclusão da apuração de ganho de capital — ou estaríamos diante de uma típica alienação onerosa, com pagamento diferido e valor indeterminado?

A Receita Federal, por meio da Solução de Consulta COSIT 89/2025, respondeu com precisão que a natureza da operação não se submete à vontade das partes ou à nomenclatura que estas decidam adotar no contrato. O Direito Tributário, recorde-se, não se curva à semântica privada, mas sim à substância dos atos jurídicos praticados.

Da ficção contratual à realidade tributária

No caso examinado, o proprietário pessoa física cedeu terreno à incorporadora, a qual, após a instituição de patrimônio de afetação e adesão ao Regime Especial de Tributação (RET), passou a repassar valores ao alienante. Esses pagamentos eram calculados com base nas receitas de vendas das unidades do empreendimento. Ainda que as partes tenham denominado a operação de permuta financeira, não houve, em verdade, troca de imóveis — condição essencial à caracterização da permuta sob o ponto de vista tributário.

Nas palavras da Receita, “não se considera permuta a operação que envolva qualquer outro bem ou direito, que não seja bem imóvel, apurando-se o ganho de capital como dação em pagamento”. Em outras palavras, para fins fiscais, permuta é troca de imóvel por imóvel, seja este já existente ou a construir. Tudo o que destoe disso atrai o regime de alienação onerosa, com seus respectivos efeitos fiscais.

A regra é clara: há ganho de capital

A consequência prática é de elevada relevância para o contribuinte. A operação que, aos olhos leigos, poderia ser interpretada como permuta — e, portanto, isenta de tributação sobre ganho de capital — é, na verdade, uma venda com pagamento parcelado e preço incerto. O Imposto de Renda incide, assim, sobre o ganho auferido, apurado com base na diferença entre o valor de alienação e o custo de aquisição do imóvel.

E o que é valor de alienação em um contrato com preço flutuante, vinculado ao sucesso comercial do empreendimento? A Receita orienta que deve ser adotado, em um primeiro momento, o valor previsto contratualmente ou, na ausência, o valor de mercado. Caso os pagamentos efetivos superem esse parâmetro, a base de cálculo deverá ser ajustada, com tributação complementar.

O contribuinte, nesse caso, estará sujeito à tabela progressiva aplicável ao ganho de capital das pessoas físicas, que varia de 15% a 22,5%, a depender do montante auferido.

O RET não se comunica com o alienante

Outro equívoco recorrente, também afastado pela solução de consulta, é a crença de que o RET, regime que permite à incorporadora recolher tributos federais de forma unificada à alíquota de 4% sobre a receita mensal, teria algum reflexo tributário direto sobre o alienante do terreno. A resposta é negativa. O RET é benefício fiscal conferido exclusivamente ao incorporador, nos moldes da Lei  10.931/2004, que não se estende àquele que cede o imóvel sem assumir a posição de incorporador nos termos da Lei 4.591/1964.

A tentativa de justificar a incidência do RET sobre os repasses mensais como se o cedente fosse”parceiro do empreendimento não encontra respaldo legal. Não há solidariedade tributária nesse modelo, tampouco comunhão societária entre as partes. O repasse financeiro realizado ao antigo proprietário é, em essência, contraprestação pelo terreno — e como tal, atrai a incidência do imposto sobre ganho de capital, devida pelo próprio alienante.

Conclusão: a forma não altera a substância

O caso examinado pela Receita é emblemático. Expõe, com clareza, os riscos da adoção de rótulos contratuais que não encontram sustentação na estrutura fática da operação. A denominação permuta financeira pode ser útil à retórica comercial, mas é inócua frente à análise substancialista do Direito Tributário.

Para o contribuinte, o recado é claro: não basta nomear; é preciso compreender o que se está efetivamente realizando. Se não há recebimento de unidades imobiliárias em troca do terreno — mas apenas fluxo financeiro proporcional à venda futura das unidades — não há permuta. Há alienação. E, como tal, haverá tributação sobre o ganho de capital, com todas as obrigações acessórias que dela decorrem.

O planejamento jurídico e tributário de incorporações deve, portanto, ser construído sobre a realidade dos fatos, e não sobre ficções terminológicas. Afinal, o fisco — ao contrário das partes — não está obrigado a acreditar em ficções.

A recente decisão proferida no Acórdão nº 1401-007.490, de 25 de junho de 2025, pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), representa mais um capítulo relevante no embate entre planejamento tributário lícito e o rigor formal exigido pela Receita Federal para fins de dedutibilidade de despesas. Em pauta, três temas centrais ao dia a dia de grupos empresariais: royalties pelo uso de marca, aluguéis de imóveis utilizados por terceiros e rateio de despesas entre empresas do mesmo conglomerado.

A análise crítica desse julgado revela mais do que uma simples aplicação literal da norma: expõe a tensão entre substância econômica e formalismo documental, que impacta diretamente a estratégia de compliance fiscal e a segurança jurídica dos contribuintes.

1. Royalties e a exigência de averbação no INPI: o formalismo como barreira à dedutibilidade

Um dos pontos centrais da decisão diz respeito à vedação da dedução, para fins de IRPJ, de valores pagos a título de royalties pela utilização de marca, na hipótese em que o contrato correspondente não se encontra averbado junto ao Instituto Nacional da Propriedade Industrial (INPI). Ainda que a marca estivesse devidamente registrada e o contrato de cessão fosse legítimo entre partes nacionais, o colegiado entendeu que a ausência da averbação inviabiliza a dedução, com base no art. 365, §3º do RIR/2018.

Esse posicionamento ignora o princípio da substância sobre a forma e a função econômica do pagamento, privilegiando um requisito de natureza meramente acessória como condição para a dedução. A decisão impõe um ônus ao contribuinte que vai além do razoável, transformando um contrato legítimo e registrado em despesa “não necessária” unicamente por ausência de registro administrativo, mesmo quando a relação jurídica e a contraprestação são incontroversas.

2. Aluguéis pagos por imóveis não utilizados diretamente: liberalidade ou estratégia de negócio?

Outro ponto controverso do acórdão refere-se à glosa de despesas com aluguéis de imóveis que, embora contratados em nome da contribuinte, eram utilizados por franqueados ou estavam, por vezes, vazios. O CARF entendeu que, na ausência de repasse contratual dos valores pagos ou da demonstração de vínculo direto com a atividade operacional da empresa, essas despesas configurariam liberalidade, e não gastos necessários à manutenção da fonte produtora.

O argumento, entretanto, desconsidera nuances do modelo de franquia. Como destacou a própria contribuinte, a estratégia de intermediação locatícia visava garantir a padronização visual da marca e a ocupação de pontos comerciais estratégicos, sendo os franqueados parceiros dependentes da estrutura fornecida pela franqueadora. Ao ignorar a lógica do modelo de negócio, a decisão termina por promover uma interpretação excessivamente literal da “necessidade” prevista no art. 47 da Lei nº 4.506/64 e no art. 13 da Lei nº 9.249/95, desconsiderando os efeitos econômicos e comerciais das despesas.

3. Rateio de despesas e o peso da ausência de formalização

O terceiro tema enfrentado pela decisão — e talvez o mais sensível para grupos empresariais — diz respeito à dedutibilidade de despesas rateadas entre empresas do mesmo grupo. Aqui, o CARF manteve a glosa de valores compartilhados sob o argumento de que não havia contrato prévio formalizando o rateio nem critério objetivo e proporcional comprovadamente utilizado.

A decisão alinha-se ao entendimento consolidado pela Solução de Divergência COSIT nº 23/2013, segundo a qual a dedutibilidade do cost sharing depende do cumprimento de requisitos como: previsão contratual expressa, critérios de rateio razoáveis e objetivos, vinculação direta à atividade de cada empresa envolvida, escrituração destacada e ausência de margem de lucro pela centralizadora.

O problema está na extrapolação desse entendimento para situações em que, embora ausente o contrato formal, existam indícios concretos de que os valores foram efetivamente pagos em benefício das empresas participantes, como ocorreu no caso concreto. O risco é que a falta de um único documento — ainda que possa ser suprida por provas materiais — se sobreponha à realidade econômica da operação.

4. Implicações práticas: o que o contribuinte deve (re)aprender com esse julgamento?

A decisão do CARF serve como alerta claro: sem formalização contratual, documentação robusta e escrituração precisa, não há espaço para dedutibilidade. Não basta que a despesa seja real e esteja relacionada à atividade empresarial — ela precisa ser juridicamente defensável dentro de uma lógica documental rigorosa. O princípio da verdade material, muitas vezes invocado em favor do contribuinte, perde força diante da valorização da forma sobre a substância.

Além disso, a divergência entre a interpretação do CARF e o entendimento vinculante da Receita Federal, como na SD COSIT 23/2013, gera um vácuo perigoso de insegurança jurídica. O contribuinte que segue as orientações da RFB pode se ver penalizado em instâncias superiores, sem direito à proteção prometida pelas normas interpretativas vigentes.

5. Considerações finais

Mais do que um simples precedente, o Acórdão nº 1401-007.490 reafirma que o planejamento tributário exige não apenas substância econômica e lógica empresarial, mas também uma arquitetura documental rigorosamente construída. Em um cenário de insegurança regulatória e disputas de interpretação, a blindagem da dedutibilidade exige contratos bem redigidos, critérios objetivos de rateio, registros formais perante os órgãos competentes e rastreabilidade plena dos pagamentos.

Na dúvida, vale sempre perguntar: o que hoje é tratado informalmente, seria defendível amanhã perante a Receita Federal? A resposta a essa pergunta é o que separa o planejamento eficaz da glosa inevitável.

A sistemática não cumulativa das contribuições ao PIS e à COFINS, instituída pelas Leis nº 10.637/2002 e 10.833/2003, consagrou o direito ao aproveitamento de créditos vinculados à cadeia produtiva, com o propósito de evitar a tributação em cascata. Contudo, a delimitação do que se entende por “insumo” para fins de creditamento segue sendo um dos pontos mais controversos e instáveis da jurisprudência tributária brasileira.

A Receita Federal, por meio de diversas Soluções de Consulta e atos interpretativos, tem restringido de forma progressiva o conceito de insumo, opondo-se à interpretação mais ampla consagrada pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) no julgamento do REsp 1.221.170/PR, submetido ao rito dos recursos repetitivos.

O entendimento do STJ: essencialidade ou relevância

No emblemático precedente, o STJ fixou a tese de que, para fins de creditamento de PIS/COFINS, insumo é o bem ou serviço essencial ou relevante para o desenvolvimento da atividade econômica da empresa, considerando-se o critério da indispensabilidade à produção ou à prestação do serviço.

Essa interpretação se opôs frontalmente à visão restritiva da Receita, que por muitos anos limitou o conceito de insumo aos gastos diretamente ligados à industrialização, como matéria-prima ou produtos intermediários.

A jurisprudência e o risco de autuação

Ainda que muitas decisões judiciais, inclusive em primeira e segunda instância, estejam alinhadas ao precedente do STJ, o descompasso entre a jurisprudência e a interpretação administrativa cria um ambiente de insegurança jurídica, onde o contribuinte que se apoia exclusivamente em decisões do Judiciário pode ser autuado, exigindo-se litígio prolongado até a reversão da glosa.

Assim, cabe às empresas documentar criteriosamente a essencialidade de seus insumos com base em laudos, contratos e pareceres técnicos, além de considerar a via judicial como caminho necessário para garantir o direito ao crédito.

Conclusão: o que fazer?

A adoção de uma política segura de creditamento de PIS/COFINS exige:

• Diagnóstico detalhado dos insumos utilizados na operação;

• Mapeamento de riscos fiscais à luz dos entendimentos da Receita e da jurisprudência;

• Pareceres técnicos que demonstrem a essencialidade ou relevância de determinados gastos;

• Avaliação da necessidade de judicialização preventiva para afastar glosas indevidas.

No cenário atual, o contencioso tributário é muitas vezes a única via eficaz para garantir a aplicação plena da sistemática não cumulativa e a efetividade do princípio da neutralidade tributária.