A Reforma Tributária aprovada em 2023 e em fase de implementação representa uma mudança estrutural no sistema brasileiro, substituindo tributos sobre consumo por um modelo dual de IVA (CBS e IBS). Para empresas, além do desafio de adaptação tecnológica e contábil, surge a questão central: o regime de tributação da renda e do faturamento ainda faz sentido?

A decisão de manter-se no Lucro Real, Lucro Presumido ou Simples Nacional ganha nova relevância em um cenário de maior fiscalização, mudanças nos incentivos fiscais e pressão por governança tributária.

Lucro Real: maior rigor, mas maior previsibilidade

O Lucro Real tende a ser a escolha natural de grandes empresas, sobretudo as que:

• operam com margens reduzidas e precisam descontar prejuízos fiscais;

• lidam com atividades complexas e sujeitas a créditos e compensações;

• projetam investimentos de longo prazo, que demandam segurança na compensação de tributos.

Com a reforma, a lógica da não cumulatividade plena na tributação sobre consumo pode reduzir distorções e tornar o Lucro Real mais eficiente. O custo, porém, continua sendo o alto nível de compliance e exposição a autuações complexas.

Lucro Presumido: simplicidade aparente, riscos ocultos

O Lucro Presumido permanece atraente para empresas de serviços e comércio com margens estáveis. No entanto:

• A base de cálculo presumida pode se tornar desfavorável em setores de margens apertadas;

• A extinção de benefícios locais de ISS e ICMS reduz vantagens que antes equilibravam a escolha;

• O risco de autuações cresce quando a realidade da operação se distancia da presunção legal.

A reforma pressiona o Lucro Presumido a se tornar menos competitivo frente a um Lucro Real bem planejado.

Simples Nacional: sobrevivência ou limitação?

Para micro e pequenas empresas, o Simples Nacional ainda representa simplificação e vantagem fiscal. Mas o cenário muda:

• A uniformização do IVA pode reduzir a diferença entre o Simples e os demais regimes;

• Startups de base tecnológica podem enfrentar perda de competitividade caso seus custos não sejam absorvidos pela simplificação;

• A limitação de faturamento continuará sendo barreira para empresas em crescimento acelerado.

No pós-reforma, o Simples pode se tornar uma solução de sobrevivência, mas não de escala.

O momento da migração: fatores estratégicos

Não há fórmula universal. A decisão de migrar de regime depende de uma análise multifatorial:

• Margem de lucro efetiva da empresa;

• Setor de atuação (indústria, comércio, serviços, tecnologia);

• Uso de créditos fiscais e compensações;

• Estrutura societária (holding, controladas, joint ventures);

• Planejamento de expansão e captação de investimentos.

Empresas em fase de crescimento devem avaliar se a migração antecipada ao Lucro Real pode gerar ganhos futuros em governança e atratividade para investidores.

Conclusão

A Reforma Tributária não elimina a importância da escolha do regime, mas a torna ainda mais estratégica. Migrar de Lucro Presumido para Lucro Real ou abandonar o Simples pode ser a decisão correta para muitas empresas — desde que sustentada por um planejamento tributário robusto e integrado à governança corporativa.

Para CEOs e CFOs, o recado é claro: a troca de regime não é uma decisão contábil, mas um movimento empresarial estratégico, capaz de impactar valuation, atratividade a investidores e a própria continuidade do negócio.

A Reforma Tributária aprovada em 2023 e em fase de regulamentação promete reconfigurar o ambiente de negócios no Brasil. Para startups, empresas cuja dinâmica de crescimento exige agilidade societária e otimização de caixa, os impactos vão muito além da alíquota: envolvem governança, estrutura de capital e a própria lógica de captação de investimentos.

Neste artigo, analisamos os principais pontos da reforma que atingem diretamente o ecossistema de inovação e indicamos caminhos para estratégias jurídicas e societárias que preservem a atratividade junto a investidores.

O IVA Dual e a Tributação sobre Consumo: Pressão sobre o Caixa das Startups

A substituição do PIS/Cofins, ISS e ICMS pelo IVA dual (CBS e IBS) traz simplificação, mas também altera o fluxo de créditos e débitos tributários.

• Startups de base tecnológica que prestam serviços (SaaS, healthtechs, fintechs) tendem a sofrer aumento de carga, já que atualmente muitas se beneficiam de regimes cumulativos com alíquotas reduzidas.

• A não cumulatividade plena promete neutralidade, mas na prática exigirá contabilidade robusta e compliance fiscal para evitar glosas.

• Para empresas em estágio inicial, com margens negativas, o crédito acumulado pode se tornar ativo de difícil aproveitamento, pressionando o caixa no curto prazo.

Fim da Guerra Fiscal e os Incentivos à Inovação

A reforma extingue benefícios fiscais estaduais e municipais, substituindo-os por mecanismos uniformes de incentivo. Isso afeta diretamente programas de fomento à inovação, como isenções de ISS para incubadoras ou reduções de ICMS em operações digitais.

O risco é claro: perda de competitividade local. Startups que hoje se beneficiam de regimes especiais precisarão repensar sua localização ou buscar compensação por meio de incentivos federais (Lei do Bem, Subvenções, REIDI, entre outros).

Planejamento Societário: Holding, Cap Table e Tributação do Investidor

A unificação da tributação sobre consumo também exige repensar o planejamento societário. Estruturas híbridas — como holdings patrimoniais, veículos de investimento e sociedades em diferentes estados — terão menos relevância com o fim da guerra fiscal, deslocando a ênfase para:

• Eficiência na distribuição de lucros;

• Proteção contra bitributação de sócios estrangeiros;

• Governança contratual (vesting, tag along, drag along) em sintonia com o novo ambiente regulatório.

Para investidores, a previsibilidade é chave. Um sistema tributário mais uniforme tende a reduzir a incerteza, mas startups precisarão comprovar organização societária e compliance para manter atratividade em rodadas de investimento.

Tributação sobre Dividendos: O Ponto de Maior Atenção

Embora ainda em debate, a tendência de tributação de dividendos volta ao radar com a reforma. Para startups, isso pode alterar a lógica de retorno dos investidores:

• Redução da atratividade de estruturas baseadas em dividendos isentos;

• Maior interesse em juros sobre capital próprio ou em mecanismos contratuais alternativos;

• Pressão por planejamento tributário internacional em operações com fundos estrangeiros.

Impactos na Captação de Investimentos

Investidores avaliam não apenas o potencial do negócio, mas também a eficiência tributária e a segurança jurídica da estrutura societária. A reforma, ao redesenhar o sistema, pode afetar diretamente:

• Valuation, já que mudanças na carga tributária impactam EBITDA;

• Modelos de contratos de investimento (mútuo conversível, SAFE, CCIC), que precisarão considerar o efeito dos novos tributos;

• Estratégias de saída (M&A ou IPO), influenciadas pelo regime de apuração e pela eventual tributação de dividendos.

Conclusão

A Reforma Tributária representa tanto riscos quanto oportunidades para startups. Se, por um lado, a simplificação promete maior previsibilidade, por outro, a extinção de incentivos locais e a pressão sobre o caixa no curto prazo exigirão planejamento jurídico-tributário sofisticado.

Mais do que nunca, será fundamental alinhar estrutura societária, compliance fiscal e governança de investimentos para manter a competitividade e a atratividade perante investidores nacionais e estrangeiros.

Decisão do CARF amplia aplicação da regra de 25% aos FIIs e confirma neutralidade fiscal do AVJ, mesmo sem subconta contábil. Entenda os impactos.

O Caso em Análise: A Regra de 25% e os Fundos de Investimento Imobiliário

No acórdão 1301-007.814, julgado em 30 de julho de 2025, o CARF enfrentou novamente o delicado tema da tributação de Fundos de Investimento Imobiliário (FIIs) à luz do artigo 2º da Lei nº 9.779/1999.

O caso envolvia FII que direcionava recursos para empreendimentos imobiliários originalmente detidos por sociedades vinculadas a cotista detentor de participação superior a 25% das quotas. A fiscalização entendeu configurada a hipótese legal de equiparação do fundo à pessoa jurídica, ainda que houvesse interposição de veículos intermediários, sustentando que a figura do cotista relevante se confundia, em última instância, com a posição de sócio dos empreendimentos investidos.

Por voto de qualidade, o colegiado confirmou a aplicação da regra de equiparação, afastando a tese defensiva de que seria necessária a concomitância temporal entre a condição de cotista relevante e a de sócio/incorporador do empreendimento.

Divergência Jurisprudencial e a Interpretação da Concomitância

A decisão contrasta diretamente com precedente recente: o acórdão 1101-001.407, de 10.10.2024, em que o CARF entendeu que a análise da posição de construtor, incorporador ou sócio deveria ser feita na data do fato gerador, não sendo possível invocar situações pretéritas — salvo em casos de dolo, fraude ou simulação.

Enquanto o julgado de 2024 adota interpretação restritiva da “regra de 25%”, limitando sua incidência a vínculos contemporâneos ao fato gerador, a nova decisão amplia o alcance do dispositivo, admitindo sua aplicação a estruturas de investimento em que o vínculo societário, ainda que indireto ou pretérito, seja suficiente para configurar a equiparação.

Essa divergência evidencia a insegurança interpretativa que ainda permeia o tema, aumentando a necessidade de planejamento tributário robusto e de acompanhamento constante da jurisprudência administrativa.

Ajuste a Valor Justo (AVJ): Neutralidade Fiscal Reafirmada

Se, por um lado, a decisão ampliou o rigor na aplicação da regra de equiparação, por outro, trouxe alívio aos contribuintes ao tratar da tributação dos ajustes a valor justo (AVJ).

A fiscalização pretendia tributar os ajustes em razão da ausência de subconta contábil prevista no artigo 13 da Lei nº 12.973/2014. O colegiado, contudo, afastou a exigência, reconhecendo que:

• a finalidade da subconta é assegurar rastreabilidade dos ajustes, não servir como condição absoluta para a neutralidade;

• a ausência de realização econômica dos ativos impede a caracterização de fato gerador, em conformidade com o artigo 43 do CTN.

Assim, mesmo sem subconta formal, restou comprovado que os controles contábeis existentes eram suficientes para preservar a neutralidade fiscal, reafirmando que o AVJ não constitui, por si só, acréscimo patrimonial tributável.

Implicações Estratégicas: FIIs, Estruturação e Governança Tributária

A decisão tem duplo impacto para investidores e administradores de FIIs:

1. Ampliação da Regra de 25% – consolida o risco de equiparação de fundos a pessoas jurídicas em estruturas concentradas em grupos específicos, ainda que por meio de fundos intermediários.

2. Segurança em Relação ao AVJ – reforça que a ausência de subconta, isoladamente, não autoriza a tributação, desde que a neutralidade esteja comprovada e não haja realização do ativo.

Esse precedente alerta para a necessidade de governança fiscal preventiva. Estruturas de FII que envolvam cotistas relevantes ligados a empreendimentos investidos demandam análise crítica do risco de equiparação. Ao mesmo tempo, a decisão abre espaço para maior racionalidade na aplicação da tributação sobre AVJ, mitigando autuações meramente formais.

Conclusão

O acórdão 1301-007.814 ilustra bem as tensões que permeiam a tributação dos FIIs: de um lado, o CARF amplia a aplicação da “regra de 25%”, reforçando a vigilância sobre estruturas com cotistas relevantes ligados a empreendimentos; de outro, confirma que a neutralidade fiscal dos ajustes a valor justo deve prevalecer, ainda que faltem controles em subconta formal.

Para os contribuintes, a mensagem é clara: planejamento, governança e transparência são cruciais. A tributação dos FIIs seguirá sendo um dos pontos mais sensíveis do contencioso tributário brasileiro — e acompanhar a evolução da jurisprudência é condição de sobrevivência em um ambiente marcado por rigidez normativa e instabilidade decisória.

Decisão do CARF confirma que a alíquota do GILRAT deve ser definida exclusivamente pelo CNAE da atividade preponderante, independentemente de laudos periciais. Entenda os impactos fiscais e estratégicos.

O Enquadramento do GILRAT e a Disputa entre Critério Objetivo e Prova Técnica

O debate em torno da contribuição ao GILRAT (Grau de Incidência de Incapacidade Laborativa decorrente dos Riscos do Ambiente de Trabalho) ganhou novo capítulo com a recente decisão da 1ª Turma da 4ª Câmara da 2ª Seção do CARF. O Conselho afastou, de forma unânime, a possibilidade de utilização de laudos técnicos como elemento capaz de substituir o critério objetivo fixado pela legislação: o CNAE da atividade preponderante.

No processo nº 19515-720.823/2018-11, envolvendo a Tam Linhas Aéreas, a fiscalização majorou a alíquota de 1% para 3%, considerando o CNAE declarado na GFIP. A tentativa da empresa de neutralizar a majoração com base em laudos periciais que atestavam a ausência de riscos foi rejeitada. Para o colegiado, a lei não admite substituir a classificação legalmente prevista por análises pontuais da realidade operacional.

O CNAE como Critério Rígido de Tributação

O voto vencedor reiterou que a legislação previdenciária vincula a alíquota do GILRAT ao código CNAE informado, em consonância com a atividade principal exercida pela empresa. Assim, a pretensão de afastar o critério objetivo por meio de relatórios técnicos esbarra no limite da própria legalidade tributária:

• O artigo 22, II, da Lei nº 8.212/1991 determina a aplicação de alíquotas variáveis em função do grau de risco da atividade;

• O Decreto nº 6.957/2009 reforça a vinculação ao CNAE, não prevendo substituição por prova pericial.

Esse enquadramento rígido confirma a centralidade do critério normativo e reduz a margem para discussões casuísticas. A consequência prática é clara: laudos ambientais e avaliações técnicas, ainda que consistentes, não afastam o enquadramento fiscal.

Impactos Estratégicos para Compliance e Governança

A decisão vai além de uma discussão hermenêutica: ela reposiciona a gestão de riscos previdenciários no âmbito empresarial. A definição correta e a constante atualização do CNAE tornam-se instrumentos de compliance indispensáveis.

Empresas que atuam em segmentos múltiplos ou em processo de reestruturação precisam compreender que a divergência entre a atividade real e a classificação informada pode gerar efeitos fiscais relevantes — inclusive majoração de alíquota, autuações e litígios onerosos.

A lógica do CARF reforça que, ainda que a operação esteja tecnicamente controlada, o risco fiscal persiste se a classificação declarada não refletir de forma precisa a atividade econômica predominante.

Limites da Prova Técnica e a Crítica Institucional

Não se trata de negar a importância dos laudos técnicos para aferição de condições de trabalho, mas de reconhecer sua ineficácia como instrumento de defesa tributária quando confrontados com o critério objetivo da lei. O CARF delimita os espaços da prova técnica: útil para gestão interna e para a esfera trabalhista, mas insuficiente para alterar o enquadramento tributário.

Esse posicionamento também revela uma crítica velada à ausência de mecanismos normativos mais sofisticados que permitam calibrar a alíquota à realidade de empresas altamente reguladas e com riscos controlados. O direito tributário brasileiro, mais uma vez, mostra-se formalista e rígido, priorizando a presunção legal em detrimento da aferição empírica.

Conclusão

A decisão da 1ª Turma da 4ª Câmara da 2ª Seção do CARF confirma a supremacia do CNAE sobre laudos técnicos no enquadramento do GILRAT. Mais do que uma disputa processual, o caso evidencia a necessidade de alinhamento estratégico entre classificação fiscal, compliance previdenciário e governança corporativa.

A mensagem é inequívoca: o CNAE não é detalhe burocrático, mas elemento central na definição da carga tributária e na mitigação de riscos fiscais. A negligência nessa seara pode custar caro — e laudos técnicos, por mais robustos que sejam, não bastam para corrigir equívocos de enquadramento.

A Solução de Consulta COSIT nº 153, de 21 de agosto de 2025, trouxe diretrizes importantes sobre a tributação da corretagem de seguros e planos de saúde no Simples Nacional. A Receita Federal reafirmou que a receita bruta da corretora corresponde integralmente ao valor da comissão paga pela operadora, mesmo quando parte desse montante seja repassado a corretores autônomos.

A definição da Receita Federal

De acordo com a interpretação administrativa, a comissão de corretagem é considerada o preço do serviço prestado pela corretora à operadora de saúde. Assim, para efeitos de base de cálculo do Simples Nacional, todo o valor da comissão recebido em nome da corretora integra a receita bruta, nos termos do art. 3º, §1º, da Lei Complementar nº 123/2006.

Essa conclusão afasta a possibilidade de deduzir da base de cálculo os repasses efetuados a corretores autônomos, por se tratarem de custos inerentes à atividade empresarial.

A exceção: atuação em conjunto formalizada

A COSIT, contudo, admite exceção em hipóteses específicas. Se houver contrato formal envolvendo todas as partes — corretora, corretor autônomo e operadora — que reconheça ambos como destinatários diretos da remuneração, os valores destinados ao corretor não integram a receita bruta da corretora.

Nesses casos, caracteriza-se atuação em conjunto, de fato e de direito, afastando-se a figura da mera subcontratação. A ausência dessa formalização, porém, mantém o entendimento de que todo o montante recebido constitui receita própria da corretora.

O alinhamento com precedentes administrativos

O precedente está em consonância com entendimentos já manifestados pela Receita em consultas anteriores, como a COSIT nº 233/2017, que enquadrou a corretagem de planos de saúde como intermediação de negócios sujeita ao Anexo VI do Simples Nacional, e a COSIT nº 159/2020, que delimitou o conceito de receita bruta em operações de conta alheia.

A Solução nº 153/2025, entretanto, reforça de maneira expressa a vedação de dedução dos repasses a terceiros quando a relação jurídica não prevê sua participação direta no negócio.

Consequências práticas para as corretoras

O entendimento tem implicações significativas:

1. Elevação da carga tributária – na ausência de contrato tripartite, toda a comissão será base de cálculo do Simples Nacional, mesmo que parte seja repassada.

2. Necessidade de formalização contratual – apenas contratos que reconheçam o corretor autônomo como destinatário direto da remuneração permitem excluir valores da receita da corretora.

3. Risco de autuação – repasses informais ou sem respaldo documental podem ser considerados tentativa de redução indevida da base tributável.

Conclusão

A Solução de Consulta COSIT nº 153/2025 confirma a linha interpretativa rigorosa da Receita Federal: a base de cálculo do Simples Nacional deve refletir a totalidade das comissões recebidas em nome da corretora, salvo se houver comprovação contratual de que parte da remuneração pertence diretamente a corretores parceiros.

Em um setor altamente competitivo como o da corretagem de saúde, a correta estruturação jurídica dos contratos e das relações com parceiros é essencial para evitar passivos fiscais.

No Chambarelli Advogados, assessoramos corretoras de planos de saúde e seguros na estruturação contratual e tributária, garantindo a adequada segregação de receitas, a conformidade com o Simples Nacional e a mitigação de riscos de autuações.

Serviços de auxílio diagnóstico e terapia podem aplicar o percentual de 8% no Lucro Presumido, inclusive em sociedades limitadas unipessoais (SLU), desde que haja efetiva organização empresarial e atendimento às normas da Anvisa.

O enquadramento de serviços de saúde no regime do Lucro Presumido continua a gerar debates na esfera administrativa. O ponto central reside na possibilidade de aplicação do percentual reduzido de 8% sobre a receita bruta na apuração da base de cálculo do IRPJ, benefício previsto para serviços hospitalares e atividades correlatas que atendam requisitos específicos.

A Receita Federal, em manifestações recentes, reiterou que a regra alcança serviços de auxílio diagnóstico e terapia, desde que a atividade esteja em conformidade com as atribuições 1 a 4 da RDC nº 50/2002 da Anvisa.

Condições para aplicação do percentual reduzido

A utilização do percentual de 8% exige o cumprimento cumulativo de requisitos:

• a prestadora de serviços deve ser uma sociedade empresária de fato e de direito;

• a atividade precisa estar em plena conformidade com as normas da Anvisa;

• o ambiente de atendimento, ainda que de terceiros, deve possuir alvará sanitário válido expedido pela vigilância sanitária estadual ou municipal;

• é necessário comprovar a existência de elemento empresarial, ou seja, estrutura organizada com alocação de fatores de produção além do trabalho pessoal do sócio.

A Nota SEI nº 7.689/2021/ME consolidou esse entendimento, permitindo que sociedades que utilizem estruturas de terceiros também se beneficiem do regime favorecido, desde que atendidos os requisitos regulatórios.

SLU: sociedade empresária para fins fiscais

Um dos pontos mais relevantes do posicionamento recente da Receita Federal é o reconhecimento de que a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) pode ser considerada sociedade empresária para fins tributários, desde que exerça atividade econômica organizada, com utilização de fatores de produção e efetiva estrutura empresarial.

Em outras palavras, o fato de ser unipessoal não afasta, por si só, a condição de sociedade empresária. O que importa é a substância econômica: a presença de organização administrativa, técnica e operacional que transcenda a simples prestação de serviços médicos pessoais.

Exclusão das sociedades meramente pessoais

O regime favorecido não se aplica a sociedades que funcionem apenas como extensão da atividade intelectual dos sócios, sem estrutura empresarial própria. Quando não há organização econômica da atividade médica, mas apenas a centralização de honorários profissionais, o percentual reduzido não é cabível, aplicando-se o percentual de 32% sobre a receita bruta.

Conclusão

A possibilidade de aplicação do percentual de 8% no Lucro Presumido a serviços de auxílio diagnóstico e terapia representa um relevante benefício fiscal, mas sua utilização está condicionada a organização empresarial efetiva, conformidade regulatória e comprovação documental.

O reconhecimento da SLU como sociedade empresária amplia o alcance do benefício, desde que a atividade seja exercida de forma organizada, com capital, estrutura e observância das normas da Anvisa.

Sem esses elementos, o risco de autuação permanece elevado, sobretudo em sociedades que se limitam a centralizar rendimentos pessoais sem a devida substância empresarial.

No Chambarelli Advogados, assessoramos clínicas, laboratórios e sociedades médicas — inclusive SLUs — na estruturação societária e regulatória, garantindo o correto enquadramento fiscal, a mitigação de riscos de glosas e a implementação de modelos de negócio que conciliem eficiência tributária e segurança jurídica.