unitri, Autor em Chambarelli Advogados

Posted setembro 5th, 2025 by unitri & filed under Empresas & Novos Negócios.

Descubra como abrir uma empresa no Brasil com sócio estrangeiro. Veja o passo a passo jurídico completo para constituição de subsidiária e como o Chambarelli Advogados pode auxiliar.

A expansão internacional de negócios para o Brasil exige atenção redobrada às exigências legais e fiscais. Quando uma empresa estrangeira decide constituir uma subsidiária em território brasileiro, o processo envolve etapas que vão desde o registro fiscal até o cumprimento de obrigações regulatórias perante diferentes órgãos públicos.

A seguir, apresentamos o roteiro completo para abertura de empresa no Brasil com sócio estrangeiro, destacando os pontos críticos de cada fase.

1. Registro do CNPJ da Empresa Estrangeira

O processo inicia-se com a inscrição da empresa estrangeira junto ao Banco Central e à Receita Federal, obtendo um CNPJ específico para atuar como sócia da subsidiária. Sem esse registro, não é possível protocolar o contrato social no Brasil. Os atos constitutivos da empresa investidora devem ser apostilados e traduzidos por tradutor juramentado.

2. Consulta de Viabilidade do Endereço

Antes da elaboração do contrato social, é necessário realizar a consulta de viabilidade junto à Prefeitura para verificar se o endereço escolhido é compatível com a atividade pretendida. Essa etapa previne indeferimentos futuros na emissão do alvará de funcionamento.

3. Elaboração do Contrato Social ou Estatuto

Com a viabilidade aprovada, elabora-se o contrato social ou estatuto da subsidiária. Esse documento define a estrutura de governança, poderes de administração e regras de distribuição de lucros entre os sócios. A redação deve observar a legislação societária brasileira e contemplar a atuação do representante legal no Brasil.

4. Registro na Junta Comercial e Obtenção do CNPJ da Subsidiária

O contrato social é então registrado na Junta Comercial, acompanhado da documentação exigida. Após o deferimento, a subsidiária adquire personalidade jurídica própria e passa a ter seu próprio CNPJ.

5. Abertura de Conta Bancária Empresarial

Com a subsidiária formalizada, torna-se possível abrir conta bancária empresarial. Os bancos realizam análise detalhada de compliance em razão da origem estrangeira dos recursos, o que pode impactar no prazo de aprovação.

6. Obtenção de Alvará e Licenças de Funcionamento

A operação só pode iniciar após a emissão do alvará de funcionamento pela Prefeitura e, quando aplicável, das licenças estaduais ou federais pertinentes. Atividades reguladas, como saúde ou energia, demandam autorizações específicas que podem estender o prazo de regularização.

7. Registro do Investimento Estrangeiro no Banco Central

Todo aporte de capital realizado pela investidora estrangeira deve ser registrado no Banco Central do Brasil por meio do sistema RDE-IED. Esse registro garante a legalidade do investimento e viabiliza futuras remessas de dividendos e repatriação de capital.

8. Definição da Estrutura Tributária

A escolha do regime tributário adequado (Lucro Real, Presumido ou Simples Nacional, quando aplicável) é essencial para a eficiência fiscal da subsidiária. Nessa fase, também se avaliam tratados internacionais e mecanismos para evitar bitributação, garantindo maior previsibilidade na remessa de resultados ao exterior.

Documentação Necessária

O processo depende da correta apresentação da documentação exigida, incluindo:

Atos constitutivos da empresa estrangeira.
Documentos do beneficiário final (UBO).
Procuração pública para representante legal no Brasil.
Traduções juramentadas e documentos apostilados conforme a Convenção da Haia.

Considerações Finais

A abertura de empresa no Brasil com sócio estrangeiro exige rigor técnico e conhecimento multidisciplinar, envolvendo aspectos societários, fiscais e regulatórios. A ausência de atenção a qualquer detalhe pode comprometer o cronograma ou inviabilizar a operação.

O Chambarelli Advogados atua em todas as fases desse processo, da inscrição da investidora estrangeira ao registro do investimento no Banco Central, assegurando que a constituição da subsidiária ocorra com agilidade, segurança e plena conformidade legal.

Posted setembro 5th, 2025 by unitri & filed under Recuperação Tributária.

A disputa em torno dos créditos de PIS e COFINS é um dos temas mais relevantes do direito tributário contemporâneo. Não se trata de tese acadêmica nem de contencioso distante: é dinheiro vivo, capaz de alterar o fluxo de caixa e o valuation de grandes companhias. O problema é que esse capital muitas vezes permanece invisível, perdido em classificações equivocadas de insumos, em resistências da Receita Federal ou em planejamentos fiscais mal conduzidos.

O conceito de insumo: núcleo do debate

O ponto mais sensível é a definição de insumo. Durante anos, a Receita restringiu seu conceito àquilo estritamente ligado à linha de produção. O STJ, no REsp 1.221.170, alterou o jogo: estabeleceu um critério da essencialidade e relevância, ampliando a possibilidade de creditamento. Isso abriu espaço para empresas de setores de serviços, comércio e indústria buscarem créditos antes negados.

O problema é que a disputa não cessou. A Receita Federal continua impondo limites, glosando créditos de despesas administrativas, serviços de apoio e insumos indiretos. O resultado é um campo de batalha entre contribuintes que enxergam direito líquido e certo, e o Fisco que insiste em reduzir o alcance do precedente.

Fluxo de caixa e competitividade

Para o CEO de uma grande companhia, a recuperação de créditos de PIS/COFINS não é apenas tema jurídico. É estratégia de caixa e competitividade. Em setores de margens comprimidas, como varejo, logística e agronegócio, o reconhecimento de créditos pode significar a diferença entre perda de competitividade e retomada de investimentos.

Mais do que isso: a recuperação de créditos representa capital não alocado, que pode financiar expansão, reduzir endividamento e melhorar indicadores para captação de recursos. Ignorar esse potencial é abrir mão de uma fonte legítima de funding.

Contencioso e planejamento preventivo

A judicialização é inevitável. Empresas que se omitem da discussão ficam sujeitas à interpretação mais restritiva do Fisco. Por outro lado, companhias que estruturam documentação robusta, relatórios técnicos e compliance tributário ampliam suas chances de êxito no CARF e no Judiciário.

Mas o ponto crucial está no planejamento preventivo. Em vez de litigar anos depois, é possível organizar a contabilidade, mapear insumos, registrar a essencialidade e adotar critérios consistentes já na escrituração. Essa postura não elimina o risco, mas reduz a insegurança e aumenta a previsibilidade.

Conclusão

A disputa sobre créditos de PIS/COFINS é, em última análise, a disputa sobre quem controla o caixa: a empresa ou o Fisco. O precedente do STJ abriu caminho, mas a batalha continua nas instâncias administrativas e judiciais. CEOs que enxergarem o tema apenas como “questão contábil” perderão o timing. É preciso tratá-lo como estratégia empresarial, vinculada à governança e à competitividade.

No Chambarelli Advogados, assessoramos companhias na recuperação de créditos de PIS/COFINS, combinando contencioso estratégico, planejamento preventivo e compliance tributário. Nosso objetivo é claro: transformar passivo em ativo, invisibilidade em fluxo de caixa real.

Posted setembro 5th, 2025 by unitri & filed under Direito Societário & Mercado Financeiro e de Capitais, Empresas & Novos Negócios.

A holding patrimonial ocupa lugar ambíguo no direito empresarial brasileiro. De um lado, é celebrada como instrumento de eficiência tributária, proteção sucessória e racionalização da gestão patrimonial. De outro, é temida por abrigar disputas de poder e litígios familiares travestidos de governança. O ponto central não está na forma, mas no uso: a holding é escudo ou é armadilha?

Tributação: entre eficiência e risco

A constituição de uma holding patrimonial pode reduzir custos tributários relevantes, especialmente em cenários de locação de imóveis ou gestão de carteiras diversificadas. O regime de pessoa jurídica, em muitos casos, gera carga inferior ao da pessoa física, além de permitir planejamento mais sofisticado de dividendos e lucros.

Mas há um limite. O Fisco, atento a planejamentos artificiais, tem intensificado a fiscalização de holdings familiares criadas sem propósito negocial, apenas para erosão fiscal. O desafio para os administradores é demonstrar substância: estrutura mínima, governança efetiva e operações que revelem finalidade empresarial. Sem isso, o escudo fiscal pode se converter em passivo bilionário.

Sucessão: prevenção ou litígio antecipado

Na sucessão, a holding atua como substituto eficiente do inventário. Permite que cotas ou ações sejam distribuídas em vida, com cláusulas de incomunicabilidade, reversão e usufruto, prevenindo disputas entre herdeiros.

Entretanto, quando mal desenhada, pode antecipar conflitos. Regras de voto desequilibradas, ausência de política de dividendos ou concentração de poder em um único herdeiro podem transformar o protocolo sucessório em detonador de crises. O que era para proteger a continuidade pode acelerar a ruptura.

Disputa de poder: o fator invisível

Não é a estrutura contábil que fragiliza a holding, mas a disputa de poder. Empresas familiares frequentemente utilizam o instituto como meio de perpetuar a vontade do fundador, mas esquecem que o controle precisa se adaptar ao tempo. Conselhos independentes, acordos de sócios com cláusulas de saída e protocolos familiares bem desenhados são instrumentos que reduzem a personalização do poder e aumentam a institucionalização.

O dilema do gestor

Para o CEO ou gestor de patrimônio, a holding não é escolha binária entre tributar menos ou herdar menos problemas. É a síntese de três dimensões: eficiência fiscal, blindagem sucessória e governança real. O erro está em acreditar que basta abrir uma empresa para garantir proteção. O acerto está em construir uma estrutura viva, revisada periodicamente, capaz de absorver mudanças legais, tributárias e familiares.

Conclusão

A holding patrimonial é escudo quando estruturada com técnica e governança; é armadilha quando tratada como expediente formal. A diferença entre preservação e destruição patrimonial não está no instituto, mas na sua execução.

No Chambarelli Advogados, assessoramos famílias e empresas na construção de holdings que conciliam planejamento tributário, sucessório e governança. Nosso trabalho é transformar estruturas formais em mecanismos de preservação de valor, blindando patrimônios contra riscos fiscais e disputas internas.

Posted setembro 5th, 2025 by unitri & filed under Direito Societário & Mercado Financeiro e de Capitais, Tributação Empresarial.

O movimento de fusões e aquisições (M&A) no Brasil vive um paradoxo. De um lado, há liquidez reprimida e fundos com apetite para consolidar setores estratégicos. De outro, a iminente reforma tributária adiciona camadas de incerteza que tornam o desenho societário e contratual tão relevante quanto o valuation. A questão não é apenas quanto vale uma empresa, mas como ela está estruturada para resistir ao novo regime fiscal.

O risco oculto da má estrutura

Negociações de M&A mal estruturadas frequentemente apresentam um preço invisível: contingências tributárias que se materializam anos depois da transação. Due diligences superficiais, ausência de protocolos de governança e estruturas societárias improvisadas transformam o desconto de aquisição em dívida tributária disfarçada.

Com a reforma em curso, a transição para o IVA e a reconfiguração de créditos de PIS/COFINS elevam esse risco a outro patamar. O que parecia simples reorganização pode resultar em bitributação, perda de créditos ou glosas fiscais bilionárias.

Due diligence não é checklist

Em tempos de reforma, due diligence precisa transcender o checklist formal. É necessário mapear fluxos de créditos tributários, testar cenários de transição e avaliar se a estrutura societária está apta a capturar benefícios fiscais sem risco de autuação. Uma holding mal desenhada, uma cisão sem propósito negocial claro ou a ausência de acordos de sócios robustos podem corroer valor de forma irreversível.

Governança como ativo transacional

Se, no passado, governança era argumento reputacional, hoje é ativo transacional. Conselhos independentes, compliance tributário documentado e protocolos familiares consolidados em empresas de origem familiar são elementos que reduzem risco e aumentam a precificação em rodadas de M&A. Sem governança, qualquer valuation elevado é ilusório.

O dilema dos CEOs e investidores

Para CEOs e investidores, o dilema é claro: acelerar o deal e correr o risco de herdar passivos ocultos, ou investir em estruturação societária e tributária antes da transação. A pressa de fechar pode custar mais caro do que a perda da janela de oportunidade. No ambiente atual, o preço invisível das más estruturas supera o prêmio pago em negociações apressadas.

Conclusão

A reforma tributária não inviabiliza M&A, mas redefine suas condições de segurança. O futuro do mercado não pertence ao investidor mais agressivo, mas ao que sabe estruturar negócios blindados contra contingências fiscais e societárias.

No Chambarelli Advogados, assessoramos empresas e investidores na arquitetura de operações de M&A, combinando governança societária, planejamento tributário e gestão de riscos. Nosso objetivo é simples: transformar incertezas regulatórias em vantagem competitiva, garantindo que o preço visível de uma transação não seja corroído pelo invisível.

Posted setembro 5th, 2025 by unitri & filed under Direito Societário & Mercado Financeiro e de Capitais, Regulação de Novas Tecnologias.

O ciclo de vida de uma startup não se mede apenas pelo número de rodadas de investimento. Mede-se pela capacidade de migrar da informalidade contratual para a institucionalização societária. Esse é o divisor de águas entre a empresa que continua refém de fundadores e a que se transforma em ativo institucional, capaz de atrair capital de longo prazo e sustentar crescimento exponencial.

Nos estágios iniciais, a flexibilidade é a regra. Contratos simplificados, vesting informal, cláusulas de confidencialidade adaptadas e ausência de conselho de administração parecem aceitáveis. O problema é que, com a chegada de investidores profissionais, a tolerância ao improviso desaparece. O que antes era considerado “agilidade” passa a ser lido como risco jurídico e falta de governança.

A travessia da maturação

A maturidade de uma startup exige mais do que métricas de tração e EBITDA positivo. Exige arquitetura societária robusta. Isso significa:

Acordos de sócios e acionistas estruturados, com regras de saída, preferência, tag along, drag along e antidiluição.
Governança de conselho, muitas vezes exigida já em séries A ou B, com a presença de conselheiros independentes para equilibrar decisões estratégicas.
Políticas internas de compliance e ética, capazes de lidar com questões trabalhistas, fiscais e regulatórias que surgem à medida que a operação escala.
Clareza documental em vesting e stock options, evitando litígios entre fundadores, empregados e investidores.
Organização documental e due diligence preventiva, condição essencial para transações de M&A ou captações mais robustas.

A transição da informalidade para a governança não é opcional: é requisito de sobrevivência. Investidores institucionais e fundos globais não aportam capital em negócios cuja continuidade dependa exclusivamente da palavra de seus fundadores.

O dilema dos fundadores

Para o fundador, essa etapa gera desconforto. Governança significa abrir mão de controle absoluto, compartilhar poder decisório e aceitar a disciplina institucional de conselhos e auditorias. Mas a alternativa é permanecer no estágio da promessa, sem acesso a capital de escala. Em outras palavras: a escolha não é entre governar ou não, mas entre crescer ou estagnar.

Conclusão

Startups em maturação precisam entender que a governança não é burocracia, é estratégia. A formalização societária, a criação de conselhos e a adoção de políticas internas sólidas são o que transforma empresas em instituições capazes de atravessar crises, atrair capital e gerar confiança no mercado.

No Chambarelli Advogados, assessoramos startups em todas as fases, da formação à maturação, estruturando contratos, acordos e conselhos que permitem transformar inovação em negócio escalável e juridicamente blindado. Nosso compromisso é alinhar velocidade de execução com segurança institucional, garantindo que o crescimento não seja minado pela ausência de governança.

Posted setembro 5th, 2025 by unitri & filed under Empresas & Novos Negócios.

A empresa familiar é, ao mesmo tempo, potência e vulnerabilidade. Potência porque carrega a identidade de seus fundadores, sua cultura e valores; vulnerabilidade porque o mesmo vínculo afetivo que fortalece pode, sem blindagem jurídica, corroer a continuidade do negócio.

No Brasil, onde mais de 80% das companhias têm origem familiar, a ausência de governança estruturada costuma ser a principal ameaça à perenidade. Não é o mercado que destrói essas empresas, mas as disputas internas, os litígios sucessórios e a fragilidade de mecanismos societários capazes de distinguir o que pertence à família e o que pertence à empresa.

A linha tênue entre afeto e patrimônio

O afeto, quando não traduzido em instrumentos jurídicos, torna-se risco. Decisões de investimento tomadas no calor das relações pessoais podem gerar assimetrias de poder e exclusão de sócios minoritários. O patrimônio, sem blindagem, torna-se palco de disputas emocionais que se refletem no balanço.

É nesse ponto que a governança se impõe. Conselho de administração com membros independentes, acordo de sócios com cláusulas de saída e mecanismos claros de sucessão não são luxos acadêmicos: são ferramentas de sobrevivência.

Instrumentos de blindagem societária

A prática tem demonstrado que as estruturas mais eficazes de governança em empresas familiares envolvem:

Holdings patrimoniais e operacionais para segregar ativos, organizar fluxos de caixa e proteger contra litígios pessoais.
Acordos de sócios com regras de compra e venda, direito de preferência, tag along e drag along, que evitam a judicialização de conflitos.
Protocolos familiares que conciliam regras de sucessão, critérios de ingresso de herdeiros e política de dividendos.
Governança de conselho, com a presença de conselheiros independentes, que equilibram técnica e neutralidade em decisões críticas.

Sem essas ferramentas, a sucessão se converte em improviso, e o improviso tem custo: perda de valor, conflitos internos e, em casos extremos, a dissolução da empresa.

O olhar do CEO

Para o CEO de uma empresa familiar, o dilema é claro: preservar o legado ou proteger a eficiência? A resposta correta não é binária. Governança é o ponto de encontro entre identidade e institucionalização. Não se trata de afastar o afeto, mas de traduzi-lo em contratos, protocolos e estruturas que resistam às contingências pessoais.

Conclusão

A experiência recente mostra que a governança societária deixou de ser diferencial competitivo e tornou-se exigência mínima para a atração de investidores, a preservação do patrimônio e a continuidade empresarial. Empresas familiares que ignorarem essa realidade se arriscam a repetir um roteiro já conhecido: crescimento inicial, consolidação e colapso na sucessão.

No Chambarelli Advogados, assessoramos famílias empresárias na implementação de estruturas de governança que unem blindagem societária e preservação de valores. Atuamos na construção de holdings, protocolos familiares e acordos de sócios, transformando vínculos afetivos em estruturas jurídicas sólidas. O objetivo é claro: assegurar que a empresa sobreviva ao fundador e prospere como instituição.

Posted setembro 5th, 2025 by unitri & filed under Empresas & Novos Negócios, Tributação Empresarial.

O mercado brasileiro de fusões e aquisições entrou em nova fase. A conjunção entre consolidação setorial, pressão por eficiência e iminente reforma tributária recolocou a reestruturação societária no centro da agenda dos CEOs. A complexidade não é apenas econômica: trata-se de uma disputa por modelos jurídicos que entreguem eficiência fiscal, proteção patrimonial e governança apta a atrair capital sofisticado.

O desenho da estrutura societária deixou de ser mera formalidade registral. A decisão entre sociedades limitadas, sociedades anônimas ou holdings híbridas passou a ser instrumento de poder, de controle e de precificação. A tendência é clara: estruturas simplificadas, blindagem patrimonial e governança de conselho independente se tornam ativos reputacionais e financeiros. A não adoção desses mecanismos expõe companhias a riscos de captura, perda de valor e litígios societários de difícil reparação.

No campo tributário, a reforma em curso adiciona camadas de incerteza. A transição para o novo sistema impõe aos CEOs a responsabilidade de redesenhar suas operações sob risco de dupla oneração ou perda de créditos. A omissão custa caro. Não se trata apenas de “otimização fiscal”, mas de assegurar competitividade em cadeias globais cada vez mais sensíveis a arbitragem regulatória.

Há ainda o componente sucessório. Empresas familiares e companhias fechadas convivem com uma vulnerabilidade crônica: a ausência de planejamento estruturado para a sucessão. A utilização de holdings patrimoniais, acordos de sócios com cláusulas de saída e instrumentos de proteção contra diluição não são luxos acadêmicos. São condições de sobrevivência em um mercado que já opera sob a lógica de investidores institucionais e fundos de private equity.

O cenário, portanto, não tolera improvisos. CEOs que enxergarem reestruturações societárias como mero expediente contábil perderão o timing. A lógica contemporânea exige visão sistêmica: fiscal, societária, contratual e de governança. Reestruturação deixou de ser escolha e se tornou política de risco.

No Chambarelli Advogados, atuamos nesse ponto de interseção entre direito societário, tributário e governança, estruturando operações que preservam valor, reduzem riscos e posicionam empresas para o futuro. Não se trata apenas de adaptar-se às mudanças, mas de transformá-las em vantagem competitiva.

Posted setembro 5th, 2025 by unitri & filed under Regulação de Novas Tecnologias.

O mercado de apostas esportivas no Brasil passou de um espaço de incerteza jurídica para um setor regulado e de impacto econômico expressivo. A Lei nº 14.790/2023 estruturou um marco regulatório abrangente, reconhecendo o apostador como consumidor e atribuindo às empresas de apostas obrigações de governança, integridade e responsabilidade social.

Com a criação da Secretaria de Prêmios e Apostas (SPA/MF), o Estado passou a centralizar a autorização, a fiscalização e a regulamentação das plataformas, exigindo das operadoras não apenas a observância fiscal, mas também a adequação a parâmetros de compliance cada vez mais rigorosos.

O que significa compliance no setor de apostas

Compliance, nesse contexto, não é mera obediência formal à lei. Trata-se de um compromisso institucional com a integridade, a prevenção de riscos e a proteção dos consumidores. Para o setor de apostas, o compliance deve articular três dimensões:

Integridade operacional – sistemas de apostas auditáveis, livres de manipulação e com certificações técnicas obrigatórias.
Proteção do consumidor – políticas de jogo responsável, limites voluntários de gastos, ouvidoria eficaz e transparência nas regras.
Prevenção de ilícitos financeiros – mecanismos de monitoramento e controles internos voltados à prevenção da lavagem de dinheiro e do financiamento ao terrorismo.

Requisitos de adequação

As empresas que desejam atuar de forma regular no Brasil devem observar um conjunto de requisitos obrigatórios, entre os quais se destacam:

Ouvidoria independente, com canais acessíveis aos apostadores.
Políticas de integridade e jogo responsável, com medidas de prevenção à ludopatia e proteção de grupos vulneráveis.
Controles internos robustos, compatíveis com o porte da operação.
Programas de prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo (PLD/FT).
Capital social mínimo e requisitos societários adequados.
Operação exclusivamente em domínios “.bet.br”, conferindo rastreabilidade às plataformas.
Certificações técnicas e auditoria independente periódica.
Cadastro na plataforma consumidor.gov.br, assegurando canal oficial de atendimento.

Lacunas e desafios

Apesar do avanço normativo, a execução prática ainda enfrenta obstáculos. O foco excessivo na arrecadação, a centralização das decisões na esfera fiscal e a baixa articulação com áreas como saúde e defesa do consumidor limitam a efetividade da regulação. O resultado é um cenário em que direitos do usuário permanecem genéricos, enquanto práticas abusivas e plataformas ilegais persistem.

Essa fragilidade regulatória tem levado à crescente judicialização, com ações civis públicas movidas por órgãos de defesa do consumidor e Ministérios Públicos, que denunciam publicidade enganosa, indução ao endividamento e falhas de proteção social.

O papel estratégico do compliance

Nesse ambiente, as operadoras devem compreender o compliance como ativo estratégico. Boas práticas de governança, relatórios de responsabilidade social, acolhimento a consumidores vulneráveis e educação financeira são instrumentos que não apenas reduzem riscos jurídicos, mas também fortalecem a reputação institucional e a confiança pública.

Conclusão

A legalização das apostas esportivas no Brasil é irreversível, mas sua sustentabilidade depende da consolidação de modelos de compliance robustos. Não basta atender às exigências formais: é necessário alinhar governança corporativa, integridade operacional e responsabilidade social.

No Chambarelli Advogados, oferecemos assessoria especializada para empresas do setor de apostas, auxiliando na implementação de programas de compliance que conciliam adequação regulatória, gestão de riscos e sustentabilidade empresarial. Nosso compromisso é transformar desafios regulatórios em vantagem competitiva para os nossos clientes.

Posted setembro 5th, 2025 by unitri & filed under Regulação de Novas Tecnologias.

O mercado de apostas esportivas no Brasil passou, em poucos anos, de um espaço de incertezas jurídicas para um setor regulado e de forte impacto econômico. A Lei nº 13.756/2018 abriu caminho para as apostas de quota fixa, mas foi apenas com a Lei nº 14.790/2023 que se estruturou um marco regulatório mais robusto, reconhecendo o apostador como consumidor e expandindo a disciplina para os jogos online.

Apesar do avanço, a trajetória revela um viés preponderantemente arrecadatório. A criação da Secretaria de Prêmios e Apostas (SPA/MF) centralizou a regulação em um órgão do Ministério da Fazenda, mas sem articulação efetiva com áreas como saúde, defesa do consumidor e assistência social.

O resultado é um modelo tecnocrático, eficiente para tributar, mas frágil para proteger.

Compliance como eixo estruturante

No plano legal, já se exige das operadoras políticas de integridade, prevenção à lavagem de dinheiro e práticas de jogo responsável. O artigo 8º da Lei nº 14.790/2023 prevê a obrigatoriedade de controles internos, ouvidoria e mecanismos de integridade.

Contudo, a efetividade desses instrumentos depende da regulamentação infralegal e de uma fiscalização que vá além da forma, alcançando substância.

Em uma indústria marcada por publicidade agressiva, estímulo ao endividamento e riscos de ludopatia, o compliance não pode se reduzir a mera formalidade burocrática. Ele deve operar como instrumento de governança pública, vinculando operadoras, consumidores e o próprio Estado a padrões de transparência, ética e corresponsabilidade.

Impactos sociais e riscos de judicialização

O crescimento exponencial das bets trouxe consigo externalidades negativas. Pesquisas apontam que milhões de brasileiros já comprometeram renda essencial com apostas, inclusive beneficiários de programas sociais.

O aumento expressivo de auxílios-doença por ludopatia no INSS é outro indicativo da dimensão social do problema.

Diante da fragilidade do enforcement estatal, o sistema de justiça tem sido acionado para suprir omissões. Ações civis públicas propostas por Ministérios Públicos e Defensorias denunciam publicidade enganosa, ausência de limites de gastos e falhas de atendimento ao consumidor. Esse movimento revela um paradoxo: enquanto a regulação formal cresce, sua execução concreta ainda vacila.

O futuro das apostas no Brasil: regulação responsiva

O desafio não é apenas arrecadar, mas construir legitimidade. A experiência comparada mostra que modelos eficazes combinam autorregulação empresarial, co-regulação estatal e sanções proporcionais. O Brasil precisa superar a lógica minimalista da legalidade e adotar um ciclo contínuo de monitoramento, transparência e avaliação de impactos.

A consolidação de um compliance público e sistêmico é indispensável: limites claros à publicidade, proteção a públicos vulneráveis, canais de denúncia acessíveis e sanções que desestimulem a reincidência. Sem isso, a política pública corre o risco de se sustentar apenas em sua dimensão fiscal, negligenciando o compromisso constitucional com a dignidade humana e a proteção social.

Conclusão

A legalização das apostas esportivas no Brasil é irreversível. Mas sua sustentabilidade depende de um redesenho institucional capaz de alinhar arrecadação, proteção social e integridade regulatória. O compliance, nesse contexto, não é mero apêndice normativo, mas o coração da política pública.

No Chambarelli Advogados, acompanhamos de perto a evolução legislativa e regulatória do setor, assessorando empresas de apostas, investidores e parceiros comerciais na implementação de estruturas de compliance robustas e na gestão de riscos jurídicos. Nossa atuação busca não apenas adequação formal à lei, mas a construção de modelos de negócio sustentáveis, alinhados às melhores práticas de governança e integridade.

Posted setembro 5th, 2025 by unitri & filed under Tributação Empresarial.

O Superior Tribunal de Justiça (STJ), ao apreciar o Tema Repetitivo 1226, enfrentou uma das disputas mais sensíveis entre Fisco, empresas e executivos: os planos de opção de compra de ações (stock options) devem ser tratados como remuneração pelo trabalho ou como instrumento de investimento no mercado de capitais?

A Fazenda Nacional sustentava que a diferença entre o preço pago pelo beneficiário e a cotação de mercado configuraria rendimento do trabalho, sujeito ao IRPF. Nesse raciocínio, a stock option seria equiparada a salário indireto, já que restrita a empregados e administradores.

A resposta do STJ: natureza mercantil

O STJ adotou posição diversa. Com fundamento no art. 168, §3º, da Lei nº 6.404/76, reconheceu que a opção de compra possui natureza mercantil. No exercício do direito de aquisição, não há renda realizada, pois não existe disponibilidade econômica ou jurídica de riqueza nova.

Pelo art. 43 do CTN, somente há fato gerador do imposto de renda quando ocorre acréscimo patrimonial efetivo, isto é, no momento da alienação das ações com ganho de capital. A mera aquisição com deságio não pode ser confundida com renda tributável.

Tipicidade e vedação de ficções fiscais

Esse ponto é crucial. Caso a compra de ações abaixo do valor de mercado fosse considerada renda, qualquer negociação mercantil com desconto poderia ser artificialmente tributada. Estaríamos diante de uma ficção fiscal, em afronta ao princípio da tipicidade cerrada e ao art. 110 do CTN, que impede a legislação tributária de desvirtuar institutos do direito privado.

Efeitos práticos e segurança jurídica

O entendimento firmado gera consequências relevantes:

Não há IRPF na concessão ou no exercício da stock option;
O imposto incide apenas sobre o ganho de capital na venda das ações;
O instituto se reafirma como instrumento legítimo de investimento e retenção de talentos, e não como remuneração disfarçada.

A novidade é que o REsp 2.070.059/SP, que discute a mesma matéria, foi afetado ao rito dos repetitivos, agora sob a ótica das contribuições previdenciárias. A uniformização jurisprudencial tende a consolidar a coerência entre o direito societário e o direito tributário, trazendo previsibilidade às companhias.

Conclusão

A Primeira Seção do STJ reforça uma premissa fundamental: em matéria de imposto de renda, só há tributação quando há riqueza realizada. A decisão não apenas pacifica a controvérsia, como fortalece a racionalidade do sistema tributário e protege a segurança jurídica das empresas que utilizam as stock options como ferramenta estratégica de governança.

No Chambarelli Advogados, acompanhamos de perto a evolução desse debate no CARF, STJ e Receita Federal, oferecendo assessoria especializada para empresas e executivos na estruturação de planos de remuneração e no planejamento tributário alinhado às melhores práticas de mercado.