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O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), no Acórdão nº 1201-007.213, de 24 de julho de 2025, enfrentou importante controvérsia sobre a dedutibilidade de despesas financeiras no setor imobiliário, especificamente no contexto da utilização do chamado “caixa único” pelas incorporadoras para financiar empreendimentos por meio de Sociedades de Propósito Específico (SPEs).

A decisão afasta a visão reducionista da fiscalização, que havia equiparado os aportes da controladora às SPEs a contratos de mútuo, restringindo a dedutibilidade de parte dos juros pagos a terceiros. Por maioria, o colegiado reconheceu que essa interpretação desconsiderava as peculiaridades do setor da construção civil e a própria natureza da atividade empresarial.

O entendimento da fiscalização e a glosa das despesas

Na autuação analisada, a Receita Federal entendeu que os aportes realizados pela incorporadora às SPEs equivaleriam a mútuos intercompany, hipótese em que os juros pagos a terceiros pela controladora não poderiam ser integralmente deduzidos para fins de apuração do IRPJ e da CSLL.

O fisco sustentava que a utilização de sistema de “caixa único” geraria descaracterização da despesa financeira, uma vez que o recurso levantado pela holding teria sido repassado a outras sociedades, sem correspondência direta com sua própria atividade operacional.

O voto vencedor e as peculiaridades do setor imobiliário

O voto condutor, acompanhado pela maioria, destacou que a centralização de tesouraria por meio de conta corrente mercantil não pode ser automaticamente confundida com um contrato de mútuo. A controladora, no caso concreto, possuía obrigação contratual de financiar os empreendimentos, razão pela qual os juros pagos em empréstimos bancários e debêntures constituem despesas necessárias, usuais e normais, diretamente vinculadas à sua atividade.

Outro ponto relevante foi a análise das peculiaridades do setor imobiliário:

  • Cada empreendimento é usualmente estruturado em uma SPE autônoma, permitindo a segregação de riscos financeiros, trabalhistas e jurídicos.

  • O modelo viabiliza a entrada de sócios e investidores específicos para cada projeto, facilitando a captação de recursos e a gestão dos riscos.

  • O voto lembrou ainda a introdução do patrimônio de afetação pela Lei nº 10.931/2004, consolidada apenas a partir de 2013, pouco antes dos fatos analisados, reforçando a lógica da segregação patrimonial e da autonomia dos empreendimentos.

Dessa forma, os aportes feitos pela controladora às SPEs foram reconhecidos como instrumentos de viabilização dos próprios empreendimentos, e não como operações de mútuo destinadas a afastar a dedutibilidade de juros.

Relevância do precedente para o setor

O acórdão tem forte impacto no setor da construção civil e no mercado imobiliário em geral, pois:

  • Reforça a legitimidade da estruturação de empreendimentos via SPEs, modelo consolidado e reconhecido como prática usual e eficiente.

  • Refuta a glosa automática de despesas financeiras, evitando que operações típicas do setor sejam indevidamente requalificadas como mútuos.

  • Consolida a compreensão de que a dedutibilidade de despesas financeiras deve considerar a natureza da atividade e o contexto empresarial, e não apenas uma leitura formalista da movimentação de recursos.

A decisão representa um avanço na interpretação tributária aplicada ao setor imobiliário, alinhando o direito tributário às práticas negociais legítimas e indispensáveis ao desenvolvimento do mercado.

Considerações finais

O precedente do CARF reafirma que o direito tributário deve dialogar com a realidade econômica do setor regulado. A tentativa de requalificar aportes em SPEs como mútuos ignora a função empresarial e a estrutura jurídica própria do mercado imobiliário. O reconhecimento da dedutibilidade dos juros pagos pela incorporadora traz segurança jurídica e preserva a racionalidade econômica das operações.

O Chambarelli Advogados acompanha de perto as discussões no âmbito do CARF e atua de forma estratégica no contencioso administrativo e judicial, oferecendo assessoria especializada para empresas do setor imobiliário que buscam segurança na dedução de despesas financeiras e na estruturação de seus empreendimentos.

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O debate em torno da incidência do Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) na integralização de capital social com imóveis ganhou novo fôlego com o parecer apresentado pelo Procurador-Geral da República, Paulo Gonet, em 17 de setembro de 2025, no Recurso Extraordinário nº 1.495.108/SP, que trata do Tema 1.348 da Repercussão Geral.

O parecer defende que a imunidade prevista no art. 156, § 2º, I, da Constituição Federal é incondicionada na hipótese de conferência de bens imóveis para formação ou aumento do capital social de pessoa jurídica, ainda que se trate de sociedade com atividade preponderantemente imobiliária.

O alcance da imunidade do ITBI

A redação do art. 156, § 2º, I, da Constituição estabelece imunidade para as transmissões de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica, em realização de capital. No entanto, ao final do inciso, a norma ressalva a possibilidade de cobrança do ITBI quando a atividade preponderante da sociedade adquirente for imobiliária.

Historicamente, Municípios vêm interpretando essa ressalva de modo a condicionar a imunidade inclusive na integralização de capital social, exigindo ITBI quando a sociedade que recebe o bem tem atividade voltada para compra, venda ou locação de imóveis.

O MPF, contudo, sustenta que a ressalva não se aplica à integralização de capital, mas apenas às transmissões decorrentes de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, hipóteses também mencionadas pelo dispositivo constitucional.

A posição do MPF e seus fundamentos

No parecer, Paulo Gonet afirma que a imunidade deve ser interpretada como garantia absoluta no contexto de conferência de bens imóveis em capital social, sem restrição quanto ao objeto da sociedade.

Os principais fundamentos apresentados foram:

  • A imunidade decorre de um objetivo constitucional claro de incentivo à livre iniciativa, estimulando a formação de sociedades e o fortalecimento do ambiente empresarial.

  • A ressalva relativa à atividade preponderante aplica-se somente às operações societárias de reorganização (fusão, incorporação, cisão ou extinção), não à integralização de capital.

  • A interpretação restritiva defendida por Municípios viola a lógica sistemática da Constituição, criando um ônus tributário onde a norma buscou fomentar a liberdade econômica.

Impactos práticos para holdings e empresas do setor imobiliário

Caso o STF acolha a tese defendida pelo MPF, os efeitos serão profundos:

  • Municípios não poderão mais exigir ITBI na integralização de capital, mesmo em sociedades com atividade preponderantemente imobiliária.

  • A medida trará redução significativa de custos tributários para a constituição e reorganização de holdings patrimoniais e sociedades do setor imobiliário.

  • Haverá um aumento na segurança jurídica das operações de integralização de imóveis, fortalecendo o uso dessa estratégia em planejamentos societários e sucessórios.

Por outro lado, a decisão poderá impactar a arrecadação municipal, o que reforça a relevância política e econômica do julgamento.

Considerações finais

O julgamento do Tema 1.348 da Repercussão Geral no STF terá efeito vinculante para todo o país e definirá o alcance definitivo da imunidade do ITBI nas operações de integralização de capital social. O parecer do MPF aponta para uma interpretação ampla e protetiva da imunidade constitucional, com potencial para redefinir práticas consolidadas de planejamento patrimonial e societário.

O Chambarelli Advogados acompanha de perto o julgamento e assessora empresas e famílias na estruturação de holdings patrimoniais, reorganizações societárias e planejamentos tributários, garantindo segurança jurídica diante das novas interpretações constitucionais que moldam o sistema tributário brasileiro.

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O Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) reafirmou a possibilidade de cobrança de ITCMD sobre o perdão de saldo de mútuo entre familiares, ao entender que a operação, no caso concreto, configurou doação indireta. Trata-se de decisão relevante para o planejamento patrimonial e sucessório, especialmente diante da crescente utilização de contratos de mútuo entre membros da mesma família como instrumento de financiamento e reorganização patrimonial.

O caso julgado: mútuo, pagamento parcial e perdão da dívida

O caso envolveu um contrato de mútuo celebrado entre pai e filha, para viabilizar a aquisição de um apartamento. Parte do valor mutuado foi utilizada na compra do imóvel, e a filha chegou a amortizar parcialmente a dívida. Posteriormente, o pai perdoou o saldo devedor, o que levou a Fazenda do Estado de São Paulo a exigir o pagamento do ITCMD, sob o argumento de que a operação equivaleria a uma transmissão gratuita de patrimônio.

A discussão central girou em torno da natureza jurídica do perdão da dívida: mera remissão contratual ou doação indireta sujeita à tributação.

Fundamentos da decisão do TJSP

O relator, Desembargador Magalhães Coelho, sustentou que o perdão da dívida intrafamiliar possui natureza gratuita e liberal, o que o aproxima juridicamente da doação. Dessa forma, o cancelamento da dívida não poderia ser visto apenas como efeito natural de um contrato de mútuo, mas como uma transferência patrimonial gratuita, sujeita à incidência do ITCMD.

Para justificar sua posição, o relator utilizou dois pilares:

  • O parágrafo único do art. 116 do CTN, que autoriza a desconsideração de atos ou negócios jurídicos para fins de tributação quando se verificar a ocorrência de dissimulação (ainda que a norma careça de regulamentação infralegal plena).

  • O precedente do STF na ADI 2446, que reconheceu a validade de mecanismos voltados a combater a elisão abusiva, mesmo em face da ausência de regulamentação específica.

A decisão foi unânime na 1ª Câmara de Direito Público, o que reforça a tendência jurisprudencial de enquadrar o perdão de dívida como hipótese de doação indireta.

Implicações práticas e riscos para o contribuinte

O entendimento do TJSP amplia o espectro de situações em que o ITCMD pode ser exigido, trazendo maior incerteza para operações familiares estruturadas via contratos de mútuo. As consequências práticas incluem:

  • Risco de autuação em situações de perdão de dívidas familiares, mesmo quando fundadas em mútuos formais e registrados.

  • Fragilização do planejamento patrimonial, uma vez que estruturas legítimas podem ser reinterpretadas como doação, elevando o custo fiscal da operação.

  • Precedente perigoso para outras formas de reorganização societária ou familiar, em que a Fazenda estadual pode utilizar a analogia para ampliar a incidência do ITCMD.

É importante destacar que a questão ainda envolve discussões relevantes sobre a ausência de regulamentação do art. 116, parágrafo único, do CTN, ponto que não foi aprofundado pelo TJSP, mas que segue sendo objeto de controvérsia doutrinária e jurisprudencial.

Considerações finais

A decisão do TJSP evidencia um movimento de expansão da base de incidência do ITCMD, apoiado em interpretações que aproximam a remissão de dívida da doação. Embora a Corte tenha ressaltado as circunstâncias específicas do caso concreto, o precedente pode servir de fundamento para novas autuações fiscais em operações similares.

Para contribuintes que utilizam mútuos familiares como instrumentos de financiamento ou reorganização, a orientação é reforçar a consistência documental e econômica desses contratos, além de considerar os impactos tributários potenciais do perdão de dívidas.

O Chambarelli Advogados acompanha de perto os desdobramentos dessa jurisprudência e oferece assessoria estratégica em planejamento patrimonial, sucessório e contencioso tributário, orientando empresas e famílias sobre os riscos e alternativas diante da crescente complexidade do ITCMD.

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A reforma tributária, após décadas de debates, começa a se consolidar no ordenamento jurídico brasileiro com a aprovação do PLP 108/2024, peça normativa que regulamenta aspectos centrais da Emenda Constitucional n.º 132/2023. O texto traz um conjunto robusto de disposições que impactam diretamente empresas, consumidores, entes federativos e o próprio funcionamento do sistema tributário, marcando o início de um redesenho estrutural na tributação do consumo no país.

IBS e CBS: o novo núcleo da tributação sobre o consumo

O projeto detalha a implementação de dois tributos de base ampla: o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência compartilhada entre estados e municípios, substituindo ICMS e ISS, e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), de competência federal. A transição será gradual, mas com cronograma firme: até 2032, ICMS e ISS ainda coexistirão, tendo como referência o montante arrecadado naquele ano, utilizado como baliza para partilha futura.

A criação do seguro-receita, estendido até 2096, busca proteger os entes federados contra perdas arrecadatórias no período de adaptação, reforçando a estabilidade do pacto federativo.

Processo administrativo tributário e fiscalização pedagógica

O PLP 108/2024 também inova no campo procedimental. A partir de 2026, autuações relacionadas a obrigações acessórias do IBS e da CBS poderão ser supridas pelo contribuinte no prazo de 60 dias. O cumprimento da intimação extingue a penalidade, evidenciando o caráter pedagógico da fiscalização na transição.

Além disso, institui-se um processo administrativo tributário unificado, com julgamentos eletrônicos e regras nacionais padronizadas, reduzindo assimetrias regionais e conferindo maior previsibilidade.

Plataformas digitais e corresponsabilidade tributária

O texto reforça o papel das plataformas digitais, que passam a ser corresponsáveis pela emissão de documentos fiscais e pelo recolhimento dos tributos. Essa medida intensifica o controle sobre transações eletrônicas e amplia a segurança jurídica em operações digitais.

Imposto seletivo e sustentabilidade fiscal

O imposto seletivo, de competência federal, terá incidência sobre produtos nocivos à saúde e ao meio ambiente, como cigarros e bebidas açucaradas, com alíquota máxima de 2%. A aplicação será gradual, entre 2029 e 2033, alinhando o sistema tributário a objetivos de política pública ligados à saúde e à sustentabilidade.

Split payment e combate à sonegação

Outro avanço é o split payment, mecanismo que separa automaticamente o valor do imposto no momento do pagamento. Essa sistemática, já adotada em países europeus, busca reduzir fraudes e inadimplências. O descumprimento gera sanções severas, que vão de multas até a cassação de autorização de funcionamento pelo Banco Central.

Ajustes em tributos patrimoniais e sucessórios

O PLP 108/2024 também traz modificações em tributos como ITCMD e ITBI. Entre os destaques:

  • progressividade e teto de alíquotas do ITCMD fixados pelo Senado;

  • tributação de trusts;

  • cobrança do ITBI no registro do imóvel, tendo como base o valor de mercado.

Além disso, reforça o mecanismo de cashback para determinados grupos sociais, buscando mitigar a regressividade tributária.

Governança do IBS e Comitê Gestor

A governança do IBS será realizada pelo Comitê Gestor do IBS (CG-IBS), composto por 54 membros, com controle exercido pelos tribunais de contas. A centralização administrativa busca dar uniformidade, ao mesmo tempo em que preserva a autonomia de estados e municípios por meio da partilha de receitas.

Créditos, desonerações e segurança institucional

O texto prevê o aproveitamento de créditos acumulados de ICMS em até 240 parcelas, cria regras específicas de desoneração para fundos de investimento em direitos creditórios (FIDCs) e autoriza o uso da CIP (Câmara Interbancária de Pagamentos) em programas de segurança urbana, ampliando a integração entre arrecadação, tecnologia e políticas públicas.


Considerações finais

A reforma tributária avança para além da simplificação. Ela desenha um novo paradigma de governança fiscal, ancorado em tecnologia, corresponsabilidade digital, sustentabilidade e maior transparência procedimental. O PLP 108/2024 materializa o esforço de equilibrar arrecadação, segurança jurídica e justiça distributiva.

No entanto, os desafios de implementação permanecem: a complexidade da transição até 2032, a adaptação de sistemas empresariais ao split payment, e a consolidação da governança do IBS exigirão atenção constante de empresas e gestores públicos.

O Chambarelli Advogados acompanha de perto cada etapa da reforma, oferecendo análise estratégica e soluções jurídicas para empresas que precisam se adaptar a este novo cenário tributário.

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A Solução de Consulta nº 21/2025 esclarece que valores de reembolso não compõem a base do ISS em São Paulo. Entenda os efeitos práticos para empresas que operam com despesas de terceiros.


O que motivou a discussão

A Prefeitura de São Paulo publicou a Solução de Consulta nº 21/2025, consolidando entendimento relevante sobre a incidência do ISS em operações que envolvem reembolso de despesas corporativas.

A dúvida é recorrente: quando a empresa recebe valores de terceiros para custear despesas — que não representam receita própria — deve haver tributação pelo ISS?


O posicionamento do fisco municipal

A manifestação da Prefeitura foi clara:

  • Valores de terceiros que apenas transitam pela conta da empresa, a título de reembolso, não integram a base de cálculo do ISS.

  • O imposto deve incidir somente sobre a remuneração efetiva pelo serviço prestado, afastando-se qualquer inclusão de quantias meramente reembolsadas.

  • No caso analisado, a taxa de operacionalização dos reembolsos foi considerada a verdadeira contraprestação do serviço, devendo ser tributada pelo ISS, enquadrada no código 03204 (“Administração em geral, inclusive de bens e negócios de terceiros, exceto imóveis”).


A controvérsia histórica

O tema sempre gerou debates no contencioso tributário:

  • Muitos fiscos municipais buscavam tributar a totalidade dos valores movimentados, inclusive reembolsos.

  • Isso resultava em dificuldades práticas na emissão de notas fiscais, além de potenciais bitributações e distorções na apuração do imposto.

  • A falta de uniformidade no tratamento criava insegurança jurídica para empresas que atuam em setores de gestão, intermediação e administração de negócios.


Impactos para as empresas

A SC nº 21/2025 traz consequências positivas, especialmente para organizações que operam com reembolsos corporativos recorrentes:

  1. Maior segurança jurídica ao afastar a tributação de valores que não representam receita.

  2. Redução do risco de autuações fiscais, desde que os controles e documentos sejam robustos.

  3. Clareza na emissão de documentos fiscais, distinguindo reembolsos de remuneração efetiva.


Conclusão

A Solução de Consulta nº 21/2025 da Prefeitura de São Paulo confirma que a base de cálculo do ISS deve refletir apenas a remuneração real pelo serviço. Valores de terceiros, recebidos e devolvidos como simples reembolso, não são receita e não podem ser tributados.

O posicionamento é relevante porque pacifica entendimento em uma das maiores praças de arrecadação do país e fortalece a diretriz de que o ISS não pode incidir sobre o que não constitui ingresso próprio da empresa.

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O CARF reconheceu, no Acórdão 1102-001.687, que erros formais no preenchimento da ECF não afastam o direito material do contribuinte de consolidar lucros e prejuízos de controladas no exterior. Entenda a decisão e seus impactos.


Contexto do caso

No Acórdão 1102-001.687, julgado em 31 de julho de 2025, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) analisou autuação aplicada a uma empresa em razão da consolidação de resultados negativos de controladas no exterior.

O ponto de controvérsia estava no preenchimento incorreto do Demonstrativo de Consolidação da ECF (registro X353). O contribuinte informou os prejuízos de nove controladas como “não utilizados”, em reais, ainda que tais valores tivessem sido efetivamente incluídos na consolidação, acompanhados de controles internos e devidamente comprovados na fiscalização.

Apesar da consistência documental, a Receita Federal glosou R$ 105,9 milhões em prejuízos, exigindo IRPJ e CSLL acrescidos de multa proporcional.


O voto vencedor

A Conselheira Cristiane Pires McNaughton conduziu o voto vencedor, reconhecendo que a Lei nº 12.973/2014 assegura ao contribuinte o direito de consolidar lucros e prejuízos de suas investidas no exterior.

Conforme sua fundamentação:

  • Estava comprovada a existência real dos resultados negativos;

  • Os prejuízos foram efetivamente utilizados na consolidação;

  • O erro no campo da ECF era mero equívoco formal, sem gerar prejuízo ao erário;

  • O processo administrativo fiscal deve observar a instrumentalidade das formas e a verdade material, repelindo o formalismo excessivo.


A importância da verdade material

O julgamento reafirma que a verdade material deve prevalecer sobre inconsistências formais em obrigações acessórias.
A decisão reconhece que:

  • O cumprimento substancial da lei é mais relevante que o acerto literal de campos técnicos da ECF;

  • Erros de preenchimento não podem anular direitos assegurados por lei;

  • A boa-fé do contribuinte deve ser considerada pela fiscalização.


Impactos para os contribuintes

A decisão fortalece a segurança jurídica em matéria de consolidação de resultados de controladas no exterior. Em especial:

  1. Proteção contra autuações desproporcionais baseadas em falhas formais.

  2. Valorização da documentação interna que comprove a efetiva utilização dos resultados.

  3. Confirmação da prevalência da verdade material sobre o formalismo no processo administrativo fiscal.


Conclusão

O CARF, ao decidir o caso, reforçou que a boa-fé do contribuinte e a verdade material não podem ser afastadas por meros erros de preenchimento da ECF.
A decisão é acertada e representa avanço no equilíbrio entre a atuação fiscalizatória e a garantia de direitos do contribuinte.

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O CARF reforça limites à utilização de créditos de imposto pago no exterior registrados na Parte B do Lalur. Entenda as controvérsias sobre sua aplicação para quitar estimativas mensais de IRPJ e CSLL.

O tratamento dos créditos de imposto pago no exterior sempre foi uma das áreas mais sensíveis da tributação internacional brasileira. A lógica da tributação em bases universais busca evitar a dupla não-tributação, mas também impõe limites à compensação de tributos pagos em outras jurisdições.

No centro da controvérsia está a possibilidade de utilização dos valores registrados na Parte B do Lalur para quitar estimativas mensais de IRPJ e CSLL. A Receita Federal, por meio da IN RFB 1.520/2014, art. 30, §14 e seguintes, disciplina que tais créditos devem ser controlados em conta específica para compensação futura. O problema surge justamente quanto à extensão do conceito de “utilização futura”.


A posição do CARF: vedação à quitação de estimativas

Em 31 de julho de 2025, o Acórdão nº 1301-007.818 reafirmou a vedação à utilização desses créditos para liquidar estimativas mensais. O fundamento central foi o de que permitir tal uso poderia resultar, ainda que indiretamente, na restituição de tributo pago no exterior pelo Brasil — hipótese incompatível com a sistemática da tributação universal.

Segundo a decisão:

“As estimativas possuem natureza precária de antecipação do tributo devido, não se confundindo com o imposto apurado ao final do período. Por isso, não podem ser extintas com créditos controlados na Parte B do Lalur.”

Essa linha está em sintonia com precedentes importantes:

  • Acórdão nº 1301-006.931 (Caso Suzano, 14.5.2024)

  • Acórdão nº 1401-004.118 (Caso Ambev, 21.1.2020)

A jurisprudência reforça a distinção entre a utilização ao final do período de apuração e a vedação em fase de antecipação mensal.


A corrente divergente: precedentes pela compensação antecipada

Apesar da posição restritiva, o próprio CARF já admitiu a utilização dos créditos para quitar estimativas mensais em julgados recentes:

  • Acórdão nº 1302-006.402 (Caso JBS, 14.3.2023)

  • Acórdão nº 1101-001.369 (Caso Ambev, 14.8.2024)

Nesses casos, prevaleceu a visão pragmática de que a compensação mensal evita desembolsos desnecessários de caixa pelas companhias, sem que isso implique restituição indevida de tributo pago no exterior.


Impactos práticos para os gestores tributários

A decisão de 2025, acompanhada dos acórdãos 1301-007.815, 1301-007.816 e 1301-007.817, consolida uma tendência restritiva:

  • A compensação ao final do ano-calendário é admitida.

  • A utilização para estimativas mensais é vedada, sob a justificativa de que poderia gerar saldo negativo a ser restituído.

Do ponto de vista empresarial, o efeito imediato é a necessidade de antecipar recursos em caixa para recolhimento de estimativas que, ao final do período, poderiam ser liquidadas com os créditos acumulados.

O paradoxo está em que o próprio acórdão reconhece a legitimidade da compensação anual, mas fecha a porta para o uso mensal — gerando impacto financeiro desnecessário às empresas com operações internacionais relevantes.


Conclusão

O debate evidencia o choque entre dois vetores:

  • A proteção da sistemática da tributação universal, que impede a restituição de tributo pago em outra jurisdição.

  • A realidade empresarial, que demanda eficiência na gestão de caixa e evita desembolsos inúteis.

Para os gestores tributários de grupos multinacionais, acompanhar essa jurisprudência é imprescindível. O tema segue em aberto e pode voltar à pauta do CARF, dada a existência de precedentes divergentes.

Enquanto isso, a recomendação é de cautela: utilizar os créditos de imposto pago no exterior apenas ao final do ano-calendário, evitando riscos de autuação e litígios desnecessários.

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Uma importante controvérsia jurídica — que há anos dividia os tribunais brasileiros — foi finalmente resolvida pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ). Em julgamento encerrado na tarde de 10 de setembro de 2025, a 1ª Seção do STJ, ao julgar os Recursos Especiais nº 2.109.221/MG e 2.116.343/MG, fixou, sob a sistemática dos recursos repetitivos (Tema 1273), uma tese que redefine a aplicação do prazo decadencial do mandado de segurança em matéria tributária.

Na prática, a decisão protege o contribuinte contra interpretações restritivas que vinham limitando o uso do mandado de segurança para impugnar tributos cobrados de forma continuada — como ICMS, IPTU, IPVA e tantas outras exações periódicas.

O cerne da discussão: quando começa a correr o prazo decadencial?

A divergência girava em torno da seguinte pergunta: quando começa a contar o prazo de 120 dias do artigo 23 da Lei nº 12.016/2009, para impetrar mandado de segurança contra lei ou ato normativo que institui tributo de trato sucessivo?

O Estado de Minas Gerais defendia que o marco inicial seria a data da publicação da norma, pois seria neste momento que o contribuinte tomaria conhecimento do suposto ato lesivo. Tal interpretação, contudo, deixava o contribuinte refém do tempo, mesmo que os efeitos concretos da norma só viessem a se manifestar meses ou anos depois.

A solução do STJ: presença contínua do justo receio

Prevaleceu o voto do Ministro Paulo Sérgio Domingues, relator dos casos, que propôs uma leitura mais alinhada à realidade das obrigações tributárias periódicas. Para o ministro, a simples publicação da lei não encerra a ilegalidade tributária nem é, por si só, suficiente para deflagrar o prazo decadencial.

A ilegalidade ou inconstitucionalidade, segundo o relator, se renova a cada nova incidência do tributo — ou seja, a cada novo fato gerador. Essa interpretação, que protege o contribuinte contra violações reiteradas, reconhece o que foi chamado de “presença constante do justo receio”.

A tese fixada: um avanço em segurança jurídica

A tese aprovada por unanimidade foi clara:

“O prazo decadencial do artigo 23 da Lei nº 12.016/2009, não se aplica ao Mandado de Segurança cuja causa de pedir seja a impugnação de lei ou ato normativo, que interfira em obrigações tributárias sucessivas, dado o caráter preventivo da impetração decorrente da ameaça atual, objetiva e permanente da aplicação da norma impugnada.”

Com isso, a contagem do prazo decadencial se desloca para cada fato gerador individual, preservando o direito de o contribuinte impugnar judicialmente cobranças periódicas com base em normas ilegais ou inconstitucionais.

O impacto prático da decisão

Esse precedente — por ter sido proferido sob a sistemática dos recursos repetitivos — passa a vincular todos os tribunais do país, inclusive juízos de primeira instância. Trata-se de uma garantia de isonomia e segurança jurídica, especialmente relevante para empresas e contribuintes que buscam proteção judicial contra normas questionáveis.

Além disso, a decisão reforça o papel do mandado de segurança como instrumento preventivo e eficaz, inclusive em situações onde o contribuinte já paga o tributo, mas deseja preservar o direito de contestar futuras cobranças sem se sujeitar à decadência artificialmente imposta.


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Num ambiente onde as margens de interpretação da legislação tributária ainda são demasiadamente amplas, o recente acórdão nº 1001-003.941, de 15 de julho de 2025, proferido pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf), representa não apenas uma vitória do contribuinte, mas também um importante sinal de amadurecimento na compreensão da realidade corporativa brasileira. Em pauta: a possibilidade de dedução da remuneração variável paga a diretores estatutários na apuração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ).

A decisão vai ao encontro de uma racionalidade cada vez mais necessária no sistema tributário nacional: reconhecer a legitimidade de estruturas de remuneração condizentes com a governança moderna, especialmente em companhias que adotam práticas alinhadas ao mercado de capitais ou ao venture capital.

O contexto da controvérsia

O caso teve origem em uma autuação fiscal baseada na interpretação de que os valores pagos a título de gratificação a diretor estatutário não seriam dedutíveis para fins de IRPJ, com fundamento no artigo 45, § 3º, da Lei nº 4.506/64. Como argumento alternativo, a fiscalização invocou o artigo 43, § 1º, alínea “b”, do Decreto-Lei nº 5.844/43, para sustentar que, mesmo se considerados como remuneração variável, tais pagamentos estariam fora do escopo de dedução, por não integrarem remuneração fixa.

No entanto, ao apreciar o caso, o Carf fez uma distinção conceitual importante: a vedação prevista no Decreto-Lei de 1943 não se aplica a diretores estatutários ou administradores regidos pela Lei das Sociedades por Ações, mas sim aos sócios e titulares de empresas, cuja remuneração, de fato, exige critérios mais rígidos de controle.

Remuneração variável e sua compatibilidade com a dedutibilidade

A decisão reconheceu a natureza jurídica de remuneração variável atribuída aos pagamentos realizados, ressaltando que se tratava de retribuição atrelada ao desempenho e metas previamente estabelecidas. Em outras palavras, não havia liberalidade ou distribuição disfarçada de lucros, mas sim contraprestação vinculada à função executiva exercida pelo diretor estatutário.

Esse entendimento é coerente com a jurisprudência da 1ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), especialmente nos casos REsp 1.742.044/SP, REsp 1.746.268/SP e AgInt no REsp 1.745.987/SP, os quais já haviam consolidado a possibilidade de dedução de remuneração variável, desde que documentada e respaldada por critérios objetivos.

Uma sinalização positiva para a governança corporativa

A decisão também dialoga com o acórdão nº 1301-006.493, anteriormente analisado pela comunidade jurídica, e reforça um movimento mais maduro por parte do contencioso administrativo fiscal: o de reconhecer a profissionalização da gestão como fator legítimo e incentivador da eficiência empresarial, e não como disfarce para evasão fiscal.

A adoção de práticas de remuneração variável, como bônus por performance, participação nos lucros e outros mecanismos de incentivo atrelados à governança, já é realidade em empresas de diversos portes — das corporações abertas a startups em fase de tração. Rejeitar a dedutibilidade desses valores seria punir a meritocracia e desestimular práticas saudáveis de administração.


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No Chambarelli Advogados, acompanhamos de perto as transformações da jurisprudência administrativa e judicial, traduzindo decisões técnicas em orientações práticas para nossos clientes.

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No campo do direito tributário brasileiro, há decisões que não apenas interpretam normas, mas moldam o próprio comportamento dos agentes econômicos. Recentemente, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) consolidou um entendimento que merece atenção redobrada de empresários, investidores e planejadores patrimoniais: a integralização de imóveis no capital social de pessoa jurídica pode configurar fato gerador de Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF), como se fora uma alienação.

Parece contraditório à primeira vista. Afinal, ao integralizar um bem — como um imóvel — no capital de uma empresa, o titular não estaria “vendendo”, mas apenas convertendo patrimônio pessoal em participação societária. A questão, porém, não está apenas na materialidade do ato, mas em seus efeitos jurídicos e econômicos.

Uma nova roupagem para um velho conceito

A lógica que sustenta o entendimento do CARF é clara: ao transferir o bem para a empresa, o sócio recebe em contrapartida ações ou quotas — ativos com valor de mercado. Se o valor atribuído a essas quotas supera o custo de aquisição do bem, forma-se aí um ganho, um acréscimo patrimonial, e como tal, tributável.

Imagine o seguinte cenário: alguém adquire um imóvel por R$ 1 milhão e, anos depois, o integraliza no capital de uma empresa por R$ 4 milhões. A Receita Federal entende que os R$ 3 milhões de diferença constituem ganho de capital, ainda que a operação tenha ocorrido entre a pessoa física e uma empresa da qual ela mesma é sócia.

Esse raciocínio parte da premissa de que, independentemente da forma jurídica, o que importa é a substância econômica da operação. E a integralização, quando feita por valor superior ao custo histórico, equivale a uma alienação com efeitos tributários.

Consequências para o planejamento societário e sucessório

Do ponto de vista estratégico, essa diretriz impõe novas cautelas. Empresas familiares, holdings patrimoniais e startups estruturadas com aportes em bens imóveis precisarão reavaliar suas práticas. Integralizar imóveis com valor atual superior ao valor de aquisição pode resultar em uma inesperada obrigação fiscal.

A solução, muitas vezes, passará por um planejamento mais estruturado: avaliar o custo-benefício da integralização, considerar a constituição de empresa com regime tributário específico, explorar hipóteses de neutralidade fiscal previstas em reestruturações empresariais ou buscar caminhos que permitam a atualização do valor do bem antes da integralização.

Mais do que nunca, a sofisticação do planejamento patrimonial exige uma atuação jurídica coordenada com contabilidade e estratégia de negócios.

O que diz a legislação do Imposto de Renda?

A base legal para esse entendimento está nos artigos que tratam do ganho de capital das pessoas físicas (Lei nº 7.713/88 e Instrução Normativa RFB nº 84/2001). A Receita Federal tem se apoiado no conceito de que a substituição de um bem por outro — mesmo que em forma de participação societária — representa acréscimo de riqueza. E esse acréscimo deve ser tributado, salvo se houver disposição expressa em sentido contrário, o que não é o caso das integralizações comuns.

O CARF, ao reconhecer esse entendimento, acaba por dar uniformidade ao posicionamento da administração tributária e retira margem de manobra para o contribuinte discutir a inexistência do fato gerador.

Como se proteger?

  1. Apuração precisa do custo de aquisição e valorização do bem;

  2. Análise do timing da operação e do histórico da propriedade;

  3. Verificação de regimes tributários disponíveis (Simples Nacional, Lucro Presumido, Lucro Real);

  4. Planejamento sucessório adequado para evitar a antecipação de carga tributária;

  5. Consulta prévia à Receita Federal, em casos de dúvida razoável.

Mais do que nunca, os contribuintes devem lembrar que operações internas, mesmo que sem recebimento direto de recursos, podem ser tributadas se houver valorização econômica envolvida.


Soluções jurídicas sob medida para empresas inovadoras

No Chambarelli Advogados, nosso compromisso é oferecer muito mais do que interpretação de normas: atuamos como parceiros estratégicos no crescimento de negócios que desafiam os modelos tradicionais. Se sua empresa está considerando reorganizações societárias, aportes em bens, planejamento sucessório ou constituição de holdings patrimoniais, conte conosco para alinhar segurança jurídica com inovação.

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