Quando sócios se reúnem para iniciar um negócio, o clima costuma ser de entusiasmo, planos e expectativas positivas. No entanto, com o amadurecimento da empresa, surgem decisões estratégicas, desafios financeiros e, muitas vezes, divergências sobre o rumo da sociedade. É aí que a existência de um Acordo de Sócios bem estruturado faz toda a diferença.

Mais do que um simples documento jurídico, o Acordo de Sócios é uma verdadeira bússola para a governança e a convivência societária.

O que é o Acordo de Sócios?

Trata-se de um instrumento que estabelece regras claras sobre os direitos e deveres dos sócios, a administração da empresa, as formas de ingresso e saída de sócios, e os mecanismos para solução de conflitos. Embora não seja obrigatório por lei, seu uso é cada vez mais recomendado, principalmente em sociedades limitadas e startups.

Cláusulas essenciais para um Acordo de Sócios eficiente

A seguir, destacamos as cláusulas mais relevantes que devem constar em um Acordo de Sócios, baseadas nas melhores práticas de mercado:

1. Regras de Administração e Tomada de Decisões

Definir quem são os administradores da sociedade e quais são seus poderes evita disputas futuras. O Acordo pode estabelecer, por exemplo:

• Quóruns específicos para certas deliberações (como venda de ativos ou contratação de dívidas relevantes).

• Poderes individuais e coletivos dos administradores.

• Necessidade de aprovação prévia para decisões estratégicas.

2. Direito de Preferência na Transferência de Quotas

Garante que, antes de vender suas quotas a terceiros, um sócio ofereça sua participação aos demais sócios, respeitando condições pré-estabelecidas.

3. Tag Along (Direito de Venda Conjunta)

Se sócios majoritários decidirem vender suas quotas, os minoritários têm o direito de participar da venda nas mesmas condições. Isso protege os sócios minoritários de ficarem presos a novos controladores indesejados.

4. Drag Along (Obrigação de Venda Conjunta)

Permite que sócios majoritários obriguem os minoritários a vender suas participações para viabilizar uma venda estratégica da empresa, garantindo que o negócio não fique travado por resistências individuais.

5. Política de Distribuição de Lucros

Definir antecipadamente como e quando os lucros serão distribuídos pode evitar mal-entendidos. O Acordo pode até prever a possibilidade de retenção de lucros para reinvestimento.

6. Deveres de Lealdade, Boa-fé e Não Concorrência

Estabelecer deveres expressos de lealdade e de boa-fé entre os sócios reforça o compromisso ético na gestão da empresa. Também é comum incluir cláusulas de não concorrência e não aliciamento de funcionários.

7. Cláusulas de Governança e Conflito de Interesses

O Acordo pode detalhar boas práticas de governança e prever condutas proibidas, como a utilização de informações privilegiadas ou o uso de ativos da empresa para fins pessoais.

8. Confidencialidade

Cláusula essencial para proteger informações estratégicas da empresa, mesmo após a saída de um sócio.

9. Propriedade Intelectual

Em empresas inovadoras, é fundamental definir que toda propriedade intelectual criada pelos sócios no exercício das suas funções pertence à sociedade.

10. Mecanismos de Solução de Conflitos

Antes de partir para o Judiciário, muitos Acordos estabelecem que os sócios devem buscar uma solução amigável, com prazos para negociação e, se necessário, recorrer a arbitragem ou mediação.

Por que o Acordo de Sócios deve ser feito por um advogado especializado?

Cada sociedade tem suas particularidades. Cláusulas genéricas ou mal redigidas podem trazer insegurança jurídica e até gerar mais conflitos do que resolver. Um escritório especializado, como o Chambarelli Advogados, analisa a estrutura da empresa, o perfil dos sócios e os objetivos de longo prazo para criar um Acordo de Sócios sob medida.

Conclusão

Seja em startups, negócios familiares ou empresas consolidadas, o Acordo de Sócios é uma camada extra de segurança e governança. Antecipar conflitos e estabelecer as regras do jogo de forma clara é um sinal de maturidade empresarial.

Se sua sociedade ainda não tem um Acordo de Sócios, ou se o documento existente precisa ser atualizado, entre em contato com nossa equipe. Estamos prontos para ajudar a proteger o que você construiu.

Se você é empresário, gestor ou herdeiro de uma empresa familiar, provavelmente já se fez alguma das perguntas abaixo.

❓ Qual a melhor estrutura societária para uma empresa familiar?

A melhor estrutura depende do grau de maturidade do negócio, do número de membros da família envolvidos e dos objetivos de longo prazo (proteção patrimonial, sucessão, governança etc.).

O mais comum é adotar uma Sociedade Limitada (LTDA) ou uma Holding Familiar, que permite organizar as participações dos membros da família, definir regras de sucessão e facilitar a gestão profissionalizada.

✔️ A criação de uma holding patrimonial ou operacional é especialmente recomendada para empresas que desejam blindar o patrimônio, reduzir conflitos e planejar a sucessão com segurança jurídica.

❓ Posso abrir uma holding sendo MEI ou Simples Nacional?

Não. A holding exige uma estrutura jurídica mais robusta e não é compatível com a figura do MEI. Embora seja possível enquadrar uma holding no Simples Nacional, isso raramente é vantajoso ou permitido, já que:

• A holding pura (que só detém participação em outras empresas) não pode optar pelo Simples;

• A holding mista (que também exerce atividade operacional) deve atender critérios rigorosos, e mesmo assim a opção é limitada.

⚠️ A abertura de uma holding exige análise societária e tributária especializada. O planejamento errado pode resultar em ônus fiscais, perda de benefícios e riscos patrimoniais.

❓ Como recuperar tributos pagos indevidamente nos últimos 5 anos?

Empresas que recolhem tributos com base em alíquotas erradas, interpretações equivocadas da legislação ou tributação cumulativa indevida podem ter direito à restituição.

Os principais casos incluem:

• PIS/COFINS monofásico em empresas de revenda;

• ISS pago em município errado;

• ICMS-ST cobrado em duplicidade;

• IRPJ e CSLL pagos sobre valores que não compõem lucro real.

✔️ A recuperação pode ocorrer por via administrativa (perdcomp) ou judicial (ação de repetição de indébito). O prazo para reaver valores é de até 5 anos, contados do pagamento.

❓ Qual advogado cuida de questões entre sócios?

O profissional indicado é o advogado societário, especializado em:

• Conflitos entre sócios;

• Elaboração e revisão de contrato social e acordo de sócios;

• Dissolução parcial de sociedade;

• Valoração de quotas e apuração de haveres;

• Planejamento de sucessão societária e prevenção de litígios.

No Chambarelli Advogados, atuamos com foco em governança preventiva, mas também assessoramos em casos de conflito já instalado — sempre com abordagem estratégica e técnica.

❓ Como evitar brigas societárias em empresas familiares?

As disputas entre sócios, especialmente em negócios familiares, podem ser prevenidas com estruturação jurídica inteligente. As principais ferramentas são:

1. Contrato Social claro e atualizado;

2. Acordo de Sócios bem elaborado, com regras sobre:

   • Distribuição de lucros,

   • Tomada de decisão,

   • Saída de sócios,

   • Sucessão e herança;

3. Criação de uma holding familiar, para separar patrimônio pessoal e empresarial;

4. Governança corporativa, com regras formais de gestão.

✔️ A prevenção começa antes do conflito. Negócios familiares com estrutura jurídica profissionalizada são mais longevos e lucrativos.

Conte com o suporte de um escritório que entende de empresas familiares

O Chambarelli Advogados é referência em Direito Empresarial, Societário e Tributário, com atuação destacada em:

• Estruturação de empresas familiares;

• Planejamento sucessório e patrimonial;

• Constituição de holdings;

• Soluções para disputas societárias;

• Recuperação de tributos.

Abrir uma empresa no Brasil exige mais do que preencher formulários e obter um CNPJ. É necessário planejamento jurídico, tributário e societário desde o início, para garantir segurança, evitar passivos futuros e construir um negócio sustentável.

A seguir, apresentamos um checklist jurídico completo para abrir uma empresa com segurança, elaborado com base nas dúvidas mais recorrentes de empreendedores e nas exigências legais aplicáveis à realidade brasileira.

1. Definir o tipo societário adequado

A escolha da natureza jurídica da empresa impacta diretamente a proteção patrimonial, a forma de tributação e a governança do negócio. As opções mais comuns são:

• MEI (Microempreendedor Individual): indicado para atividades simples, com limite de faturamento anual e restrições específicas.

• Sociedade Limitada (LTDA): ideal para empresas com dois ou mais sócios. Oferece responsabilidade limitada ao capital social.

• Sociedade Limitada Unipessoal (SLU): alternativa jurídica para quem deseja empreender individualmente, com separação patrimonial.

• Sociedade Anônima (S.A.): utilizada para negócios de maior porte, especialmente quando há intenção de captar investimentos.

A estrutura societária precisa estar alinhada ao modelo de negócios, à necessidade de sócios e ao planejamento tributário.

2. Elaborar contrato social ou estatuto com cláusulas estratégicas

O contrato social (ou estatuto, no caso de sociedades anônimas) deve ser redigido de forma técnica e personalizada. Esse documento define:

• Objeto social (atividade empresarial);

• Capital social e participação dos sócios;

• Regras de administração;

• Regras de entrada e saída de sócios;

• Previsão de distribuição de lucros;

• Soluções para casos de impasse entre os sócios.

Um contrato social mal redigido pode gerar insegurança jurídica e prejudicar o desenvolvimento do negócio.

3. Realizar planejamento tributário antes da abertura

A escolha do regime tributário correto evita prejuízos financeiros e autuações fiscais. As opções disponíveis são:

• Simples Nacional: regime simplificado com alíquotas reduzidas, porém com limitações.

• Lucro Presumido: tributação com base em margens fixas, recomendada para empresas com boa margem de lucro.

• Lucro Real: obrigatório para empresas com faturamento elevado ou atividades específicas, exige maior controle contábil.

Um planejamento tributário adequado leva em consideração a atividade exercida, a margem de lucro, a estrutura societária e o potencial de crescimento da empresa.

4. Redigir acordo de sócios (ou acordo de quotistas)

Além do contrato social, o acordo de sócios é essencial para prevenir conflitos e garantir estabilidade nas decisões. Ele estabelece:

• Direitos e deveres de cada sócio;

• Quóruns de deliberação;

• Política de saída e entrada de sócios;

• Regras de sucessão e falecimento;

• Cláusulas de não concorrência e confidencialidade.

A ausência desse instrumento é uma das principais causas de disputas societárias no Brasil.

5. Registrar a marca da empresa no INPI

Ter o CNPJ não garante a exclusividade sobre o nome da empresa. O registro da marca no INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial) é o único meio legal de proteger o nome e a identidade visual do negócio.

Empresas que não registram suas marcas correm o risco de serem impedidas de utilizá-las, mesmo após anos de atuação no mercado.

6. Definir corretamente o CNAE e o objeto social

O CNAE (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) determina o enquadramento fiscal e a necessidade de licenças e alvarás. Um erro na escolha do CNAE pode resultar em:

• Tributação indevida;

• Incompatibilidade com o regime tributário escolhido;

• Dificuldades para emissão de notas fiscais;

• Riscos de autuação por exercício irregular de atividade.

É recomendável realizar essa definição com apoio de um advogado empresarial e contador experiente.

7. Obter as licenças e autorizações necessárias

Após a constituição da empresa, é obrigatório cumprir com as exigências legais para funcionamento, que podem variar conforme a atividade:

• Alvará de funcionamento (Prefeitura);

• Inscrição estadual ou municipal;

• Licença da vigilância sanitária;

• Licença ambiental, se aplicável;

• Registro em conselhos profissionais (CRM, OAB, CRO, CREA etc.).

A ausência dessas licenças pode resultar em multas, interdições e suspensão de atividades.

8. Estruturar a proteção patrimonial dos sócios

A proteção patrimonial do empreendedor depende não apenas da natureza jurídica escolhida, mas também de práticas como:

• Formalização adequada das operações;

• Definição clara do capital social;

• Separação entre pessoa física e jurídica;

• Previsão de cláusulas de limitação de responsabilidade;

• Blindagem patrimonial preventiva em casos específicos.

Empresas mal estruturadas tendem a expor os bens pessoais dos sócios em caso de dívidas ou litígios.

9. Criar políticas de compliance e governança desde o início

Mesmo pequenas empresas podem (e devem) estabelecer regras internas de conduta, boas práticas e estrutura de governança. Isso inclui:

• Política de compliance jurídico e fiscal;

• Controle sobre contratos e documentos societários;

• Registro contábil e fiscal organizado;

• Acompanhamento jurídico preventivo.

A ausência de governança contribui para erros operacionais, perda de credibilidade e exposição jurídica.

Conclusão: Segurança jurídica começa antes da abertura

Abrir uma empresa sem assessoria jurídica é uma das principais causas de falência precoce no Brasil. O Chambarelli Advogados atua com foco em estruturação jurídica, planejamento tributário, proteção patrimonial e governança, acompanhando o empreendedor desde a ideia até a operação consolidada.

Abrir uma empresa no Brasil envolve decisões jurídicas, tributárias e estratégicas que podem impactar diretamente o sucesso do seu negócio. Neste artigo, respondemos às principais dúvidas de quem está começando a empreender.

1. Qual o melhor tipo de empresa para começar? (MEI, LTDA, EIRELI, SLU?)

Depende do modelo de negócio, faturamento e número de sócios.

• MEI: ideal para atividades simples, com limite de faturamento anual de R$ 81 mil.

• SLU (Sociedade Limitada Unipessoal): alternativa comum para quem quer empreender sozinho, com mais proteção patrimonial.

• LTDA: usada por duas ou mais pessoas, oferece segurança jurídica entre sócios.

A escolha errada pode gerar tributação desnecessária ou insegurança jurídica. É fundamental ter orientação de um advogado empresarial para definir a estrutura adequada.

2. Preciso de contrato social mesmo sendo só um sócio?

Sim. Mesmo na Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), o contrato social é obrigatório. Ele define:

• objeto da empresa,

• endereço,

• capital social,

• regras de funcionamento e,

• responsabilidades.

Esse documento é essencial para blindar o patrimônio pessoal e evitar conflitos futuros — inclusive com fornecedores e o Fisco.

3. Como escolher o regime tributário certo? (Simples, Lucro Presumido ou Real?)

Essa é uma das decisões mais sensíveis na hora de abrir uma empresa. Cada regime tem regras, limites e alíquotas diferentes:

• Simples Nacional: ideal para pequenas empresas, mas nem sempre é o mais vantajoso.

• Lucro Presumido: pode ser mais econômico em atividades de serviço com alta margem.

• Lucro Real: obrigatório para empresas maiores, com controle mais rígido.

Um planejamento tributário inicial é essencial para evitar pagar impostos indevidamente. A escolha errada pode impactar diretamente o lucro da empresa.

4. Preciso registrar a marca da minha empresa?

Sim — e quanto antes, melhor.
Registrar sua marca no INPI impede que terceiros utilizem o mesmo nome ou tentem impedir que você use. O registro garante exclusividade no setor e protege o valor do seu negócio.

5. Como evitar conflitos entre sócios?

O segredo está em um bom Acordo de Sócios.
Mesmo entre amigos ou familiares, os conflitos surgem — e o acordo define:

• como será a tomada de decisões,

• regras de saída,

• direitos e deveres,

• distribuição de lucros.

É um documento jurídico essencial para preservar a empresa e os relacionamentos.

6. Preciso de um advogado para abrir empresa ou posso fazer sozinho?

Legalmente, você pode abrir sozinho. Mas os riscos de erros são altos:

• escolha errada do CNAE,

• regime tributário mal definido,

• contratos mal elaborados,

• falta de cláusulas protetivas.

Contar com um escritório especializado em Direito Empresarial evita dores de cabeça e traz segurança jurídica desde o primeiro dia.

7. O que é capital social e quanto devo declarar?

O capital social representa o valor investido na empresa pelos sócios.
Não existe um valor mínimo obrigatório (exceto para certas atividades regulamentadas), mas ele deve refletir o porte do negócio e garantir credibilidade.

Além disso, o valor influencia:

• responsabilidade dos sócios em caso de dívidas;

• participação nos lucros;

• capacidade de captar crédito.

8. Como proteger meu patrimônio pessoal ao abrir uma empresa?

A proteção começa pela escolha do tipo societário correto, e pela estruturação jurídica adequada.
Empresas como MEI, por exemplo, não blindam totalmente o patrimônio. Já sociedades limitadas (LTDA ou SLU), quando bem elaboradas, oferecem maior proteção — desde que a contabilidade e os contratos estejam em conformidade.

9. Quais licenças preciso para funcionar legalmente?

Isso varia conforme o setor, mas geralmente inclui:

• CNPJ ativo na Receita Federal;

• Inscrição estadual ou municipal;

• Alvará de funcionamento;

• Licenças sanitárias, ambientais ou de vigilância (dependendo da atividade).

Empresas que operam sem as licenças adequadas correm risco de interdição, multas e ações fiscais.

10. Como funciona a tributação sobre distribuição de lucros?

A distribuição de lucros para os sócios, se feita corretamente, não é tributada.
Mas há regras: a empresa precisa estar em dia com obrigações fiscais e contábeis. O erro aqui pode caracterizar disfarce de salário, gerando autuações e impostos retroativos.

Conclusão: Conte com assessoria jurídica desde o início

Evite erros que podem custar caro. O Chambarelli Advogados é referência em estruturação empresarial, planejamento tributário e proteção patrimonial para negócios de todos os portes. Atuamos como parceiros jurídicos de empreendedores, orientando desde a ideia até o crescimento sustentável.