Abrir empresa com sócio: o que definir antes de assinar o contrato social

Antes de abrir empresa com sócio, é preciso definir por escrito quanto cada um investe e recebe, quem decide o quê, como os lucros são distribuídos e o que acontece se alguém quiser sair. Essas regras vão para o contrato social e, quando mais detalhadas, para um acordo de sócios. A maior parte dos conflitos societários nasce de temas que ninguém quis discutir no começo, quando a relação ainda era boa.

Capital, quotas e contribuição de cada sócio

O capital social é o valor que os sócios se comprometem a aportar, dividido em quotas. Defina:

• quanto cada sócio aporta e em que prazo (integralização à vista ou parcelada);
• se haverá aporte em bens, que precisam ser avaliados;
• como tratar o sócio que contribui com trabalho e não com dinheiro. Na LTDA, a lei não admite contribuição apenas em serviços, então essa diferença costuma ser ajustada por regras de remuneração, vesting ou acordo de sócios.

Quem administra e com quais poderes?

O contrato social indica o administrador, que pode ser sócio ou não. É importante prever:

• se a administração será isolada ou conjunta;
• quais atos exigem assinatura de dois administradores ou aprovação dos sócios, como empréstimos, venda de bens e contratações relevantes;
• limites de valor para decisões do dia a dia;
• regras para procurações.

Remuneração e distribuição de lucros

Separe dois conceitos: o pró-labore, que remunera o trabalho do sócio na empresa e sofre incidência de INSS e Imposto de Renda, e a distribuição de lucros, que remunera o capital. Desde 2026, pela Lei 15.270/2025, lucros pagos a uma pessoa física acima de R$ 50 mil por mês pela mesma empresa têm retenção de 10% de Imposto de Renda. O contrato deve dizer como e quando os lucros são distribuídos e se pode haver distribuição desproporcional às quotas, o que exige previsão expressa.

Como os sócios decidem?

O Código Civil define quóruns para as principais deliberações da LTDA. Desde a Lei 14.451/2022, a alteração do contrato social exige, em regra, votos que representem mais da metade do capital. O contrato pode prever quóruns maiores para proteger o sócio minoritário em temas sensíveis, como entrada de novos sócios, aumento de capital ou venda da empresa.

E se um sócio quiser sair ou falecer?

Sem regras claras, a saída de um sócio pode descapitalizar a empresa ou levar a disputas longas. Defina:

1. critério de apuração de haveres: como calcular o valor das quotas de quem sai;
2. forma de pagamento: prazo e parcelamento, para não comprometer o caixa;
3. direito de preferência na venda de quotas;
4. falecimento: se os herdeiros entram na sociedade ou recebem o valor das quotas;
5. exclusão por justa causa, com previsão expressa no contrato.

Impasses e não concorrência

Em sociedades de dois sócios com 50% cada, o risco de impasse é alto. Mecanismos como mediação obrigatória, voto de desempate ou cláusulas de compra e venda forçada ajudam a destravar decisões. Também vale prever regras de não concorrência e confidencialidade, com prazo, território e objeto definidos.

Perguntas frequentes

Preciso de acordo de sócios além do contrato social?

Não é obrigatório, mas é recomendável. O contrato social é público na Junta Comercial; o acordo de sócios permite regras mais detalhadas e reservadas.

Posso ter um sócio que só investe dinheiro?

Sim. Convém definir seus direitos de informação, de voto e de saída, e o que ele pode ou não exigir dos sócios que operam o negócio.

É possível mudar as regras depois?

Sim, por alteração contratual com o quórum legal ou contratual. Na prática, é mais difícil negociar depois que surgem divergências.

Como o Chambarelli Advogados pode ajudar

A área de Empresas & Novos Negócios estrutura a sociedade desde a abertura, com contrato social e acordo de sócios alinhados ao plano de negócio. Agende uma conversa com um dos nossos sócios.

Conteúdo informativo, atualizado em outubro de 2026. Não substitui a análise do caso concreto.