Direito Societário & Mercado Financeiro e de Capitais
Saída de sócio da empresa: retirada, exclusão e apuração de haveres
Guilherme Chambarelli
Publicado em
3 min de leitura
Neste artigo
A saída de sócio de uma sociedade limitada pode ocorrer de três formas principais: retirada por vontade do próprio sócio, exclusão por decisão dos demais em caso de falta grave, ou falecimento. Em todas elas, o sócio que sai ou seus herdeiros têm direito à apuração de haveres, que é o cálculo do valor da participação. O contrato social pode e deve definir critérios, prazos e forma de pagamento, porque na omissão aplicam-se as regras gerais do Código Civil e do CPC.
Resumo
- Em sociedade por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar com notificação de 60 dias (CC, art. 1.029).
- A exclusão extrajudicial exige justa causa, previsão no contrato e deliberação da maioria do capital (art. 1.085).
- A exclusão judicial cabe por falta grave ou incapacidade superveniente (art. 1.030).
- Sem regra contratual, os haveres são pagos em dinheiro em 90 dias após a liquidação (art. 1.031).
- Quem sai continua responsável por dois anos pelas obrigações anteriores (art. 1.032).
Como funciona a retirada voluntária?
Na sociedade por prazo indeterminado, o sócio pode se retirar mediante notificação aos demais com antecedência mínima de 60 dias. Na de prazo determinado, precisa provar justa causa em juízo. Há também o direito de recesso do sócio que discorda de alteração do contrato, fusão ou incorporação (art. 1.077), exercido em 30 dias. Os tribunais admitem a retirada imotivada em limitadas por prazo indeterminado, com discussão em alguns casos sobre a regência supletiva da Lei das S.A.
Quando o sócio pode ser excluído?
| Forma | Requisitos |
|---|---|
| Extrajudicial (art. 1.085) | Atos de inegável gravidade que ponham em risco a empresa, previsão de exclusão por justa causa no contrato, deliberação de sócios que representem mais da metade do capital e reunião ou assembleia com ciência prévia do acusado e direito de defesa |
| Judicial (art. 1.030) | Falta grave no cumprimento das obrigações ou incapacidade superveniente, por iniciativa da maioria dos demais sócios |
| De pleno direito | Sócio declarado falido ou cuja quota tenha sido liquidada a pedido de credor |
| Sócio remisso (art. 1.058) | Sócio que não integraliza as quotas subscritas |
Nas sociedades com apenas dois sócios, a lei dispensa a reunião para a exclusão extrajudicial, mas os demais requisitos permanecem. Divergência de opiniões ou quebra de confiança, sozinhas, não costumam bastar como justa causa.
E em caso de falecimento?
Na omissão do contrato, a quota do sócio falecido é liquidada e os herdeiros recebem os haveres. O contrato pode prever que os herdeiros ingressem na sociedade, ou os sócios remanescentes podem acordar com os herdeiros a substituição (art. 1.028). Definir isso antes evita que herdeiros sem interesse no negócio passem a decidir sobre ele.
Como se calculam os haveres?
O art. 1.031 do Código Civil prevê que, salvo disposição contratual, o valor da quota será apurado com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado. O CPC complementa: na omissão do contrato, adota-se balanço de determinação, com avaliação de bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, e do passivo (art. 606). A data-base varia conforme a hipótese, como o 60º dia após a notificação na retirada ou a data da deliberação na exclusão (art. 605).
Por isso, o critério previsto no contrato social, como valor patrimonial contábil, patrimônio a valor de mercado ou fluxo de caixa descontado, pode mudar muito o resultado.
Pagamento e responsabilidade
- sem previsão contratual, os haveres são pagos em dinheiro, em 90 dias a partir da liquidação;
- o contrato pode prever parcelamento, para proteger o caixa da empresa;
- a saída deve ser registrada por alteração contratual na Junta Comercial;
- o ex-sócio responde por dois anos, após a averbação, pelas obrigações sociais anteriores à saída.
Perguntas frequentes
O sócio que sai pode abrir empresa concorrente?
Em regra, sim, salvo cláusula de não concorrência válida ou uso indevido de informações da sociedade.
É possível excluir o sócio majoritário?
A exclusão extrajudicial exige maioria do capital, o que a inviabiliza contra o majoritário. A via judicial pode ser usada por iniciativa da maioria dos demais sócios, conforme o caso.
A saída de sócio exige mediação?
Não por lei, mas a negociação ou a mediação costumam reduzir custos e preservar a empresa.
Como o Chambarelli Advogados pode ajudar
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Conteúdo informativo, atualizado em outubro de 2026. Não substitui a análise do caso concreto.
