STJ afasta lucros futuros da apuração de haveres de sócio retirante

A 3ª Turma do STJ reafirmou que, sem previsão contratual, lucros futuros não integram a avaliação de quotas em caso de retirada de sócio. Entenda os impactos práticos.

O precedente da 3ª Turma do STJ

Em 13 de agosto de 2025, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) consolidou mais uma vez a orientação de que, na ausência de previsão contratual, a apuração de haveres de sócio retirante não pode considerar a perspectiva de rentabilidade futura da sociedade.

No caso concreto, envolvendo um centro de diagnóstico cardiológico, o Tribunal manteve o decote da projeção de vinte anos de lucros que havia sido incluída na avaliação contábil. Para o STJ, o cálculo deve se restringir a resultados já apurados e a operações em andamento, verificáveis por meio da documentação contábil.

O fundamento jurídico adotado

O acórdão é claro ao delimitar que:

• Lucros futuros não devem ser considerados na apuração de haveres, salvo se houver previsão expressa no contrato ou acordo societário;

• Ativos intangíveis só podem ser incorporados ao cálculo quando forem identificáveis, ou seja, capazes de diferenciar valor de mercado de simples expectativa de rentabilidade;

• A apuração deve contemplar benefícios já gerados e mensuráveis, e não projeções de longo prazo.

Na prática, a Corte reafirma que a expectativa de ganhos futuros se confunde com o ágio decorrente da rentabilidade projetada, que não se incorpora automaticamente ao patrimônio do sócio desligado.

Impactos práticos para sociedades e sócios

Esse entendimento tem relevância imediata para sociedades familiares, médicas, educacionais e prestadoras de serviços, onde a saída de sócios frequentemente desencadeia litígios sobre a correta avaliação de quotas ou ações.

A ausência de critérios objetivos costuma levar a discussões sobre fluxos de caixa futuros, goodwill e projeções de mercado. O STJ, ao excluir tais elementos, reforça uma linha mais restritiva, que privilegia a segurança jurídica e a previsibilidade contábil.

Por outro lado, a decisão também acende alerta: sócios retirantes podem receber montantes inferiores ao valor econômico efetivo da sociedade, sobretudo em empresas de alta performance ou com grande potencial de crescimento.

A importância da previsão contratual

O precedente evidencia que a autonomia privada é o espaço adequado para solucionar a questão. Se os sócios desejam que a avaliação de haveres inclua expectativas de rentabilidade ou fluxos de caixa descontados, essa regra precisa estar clara no contrato social ou em acordos específicos.

Sem essa previsão, prevalecerá a linha jurisprudencial do STJ: apuração limitada ao patrimônio líquido contábil ajustado e aos resultados já realizados.

Conclusão

A jurisprudência do STJ confirma que lucros futuros não compõem a apuração de haveres sem cláusula contratual expressa. O recado é direto: cabe aos sócios definirem previamente os critérios de avaliação, evitando litígios onerosos e longos processos judiciais.

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