A aprovação do Projeto de Lei Complementar nº 128/2025 introduz alterações relevantes na tributação de diversos regimes considerados diferenciados pelo legislador. Embora o debate público tenha se concentrado em alíquotas e benefícios específicos, há um ponto que merece atenção especial das empresas enquadradas no lucro presumido.

O PLP não altera, formalmente, as alíquotas do IRPJ e da CSLL. A mudança ocorre de forma indireta, por meio da elevação da base de cálculo presumida, o que, na prática, resulta em aumento da carga tributária.

O que muda no lucro presumido

Pelo texto aprovado, as empresas com receita bruta anual superior a R$ 5 milhões passam a aplicar um acréscimo de 10% nos percentuais de presunção, exclusivamente sobre a parcela da receita que exceder esse limite.

Na prática, o modelo deixa de ser linear e passa a operar de forma escalonada. Para atividades que atualmente utilizam, por exemplo, presunção de 32%, o cálculo passa a ser:

• 32% sobre a receita até R$ 5 milhões;

• 35,2% sobre a parcela que exceder esse valor.

Embora as alíquotas de IRPJ e CSLL permaneçam as mesmas, a ampliação da base presumida gera impacto direto no valor dos tributos devidos.

A importância da interpretação correta do acréscimo de 10%

O texto legal menciona “acréscimo de 10% nos percentuais de presunção”, o que exige atenção na interpretação.

A leitura tecnicamente adequada é a de que o acréscimo se dá de forma proporcional, ou seja, 10% sobre o percentual já existente, e não um acréscimo absoluto de 10 pontos percentuais. Essa interpretação preserva a coerência do sistema e está alinhada à lógica adotada em outros dispositivos do próprio PLP 128.

Uma leitura diversa poderia levar a distorções significativas no cálculo da base tributável e não encontra respaldo na estrutura do projeto.

Regra aplicável apenas ao excedente de receita

Outro ponto relevante é que o acréscimo não incide sobre toda a receita da empresa, mas somente sobre a parcela que ultrapassar o limite anual de R$ 5 milhões. Isso exige revisão dos controles internos, da apuração mensal e do planejamento tributário das empresas que operam próximas ou acima desse patamar.

Impacto além do lucro presumido

O PLP 128 possui alcance amplo. Ele prevê a aplicação de um aumento de 10% sobre diversos tratamentos tributários classificados como “gastos tributários”, conforme listados no Demonstrativo de Gastos Tributários ou em legislação específica.

Entre os regimes potencialmente impactados estão, por exemplo, incentivos setoriais, regimes especiais e determinados instrumentos financeiros. Por outro lado, alguns regimes permanecem fora do alcance da nova regra, o que reforça a necessidade de análise individualizada de cada caso.

A aplicação prática dessas alterações ainda dependerá de regulamentação pela Receita Federal, especialmente quanto à definição do que será considerado gasto tributário e à forma de operacionalização do acréscimo.

Pontos de atenção para as empresas

Diante desse cenário, algumas medidas se tornam essenciais:

• Revisão do enquadramento tributário atual;

• Simulações de impacto com base na nova base presumida;

• Avaliação da viabilidade de outros regimes de tributação;

• Adequação dos controles contábeis e fiscais para apuração escalonada da receita;

• Monitoramento da regulamentação infralegal que será editada.

Conclusão

O PLP 128/2025 promove mudanças relevantes na tributação, especialmente para empresas no lucro presumido. Ainda que não haja alteração nominal de alíquotas, o aumento da base de cálculo representa, na prática, elevação de carga tributária e exige atenção imediata.

Mais do que reagir, o momento demanda planejamento, análise técnica e antecipação, para que as empresas possam se adaptar às novas regras com segurança jurídica e previsibilidade financeira.

O Chambarelli Advogados acompanha de perto a evolução do tema e permanece à disposição para auxiliar empresas na avaliação dos impactos e na definição das melhores estratégias diante das mudanças introduzidas pelo PLP 128/2025.

O PLP nº 128/2025 não passou despercebido. Pelo contrário. Em meio ao fechamento de balanços, deliberação de distribuição de lucros e reorganizações societárias de fim de ano, o projeto introduziu uma alteração silenciosa, porém estrutural, na lógica de diversos regimes tributários diferenciados. Entre eles, o lucro presumido.

A proposta não eleva alíquotas nominais de IRPJ e CSLL. O movimento é mais sutil — e justamente por isso mais problemático. O PLP altera a base de cálculo presumida, sob o discurso de revisão de benefícios fiscais, criando um aumento de carga tributária disfarçado de ajuste técnico.

O núcleo do problema: matemática mal resolvida e texto legislativo ambíguo

No caso específico do lucro presumido, o PLP prevê que, para empresas com receita bruta anual superior a R$ 5 milhões, os percentuais de presunção sofreriam um acréscimo de 10% sobre a parcela excedente.

Aqui surge a primeira e mais imediata controvérsia:
o que significa, juridicamente e matematicamente, “acréscimo de 10% nos percentuais de presunção”?

Existem duas leituras possíveis:

• Leitura técnica (opção A): a margem é majorada em 10% do seu próprio valor.
  Exemplo: 8% passa a 8,8% (8% × 1,10).

• Leitura literal extrema (opção B): a margem recebe um acréscimo absoluto de 10 pontos percentuais.
  Exemplo: 8% passa a 18% (8% + 10%).

A diferença não é marginal. É estrutural. A segunda leitura mais do que dobra a base presumida e rompe qualquer relação com a lógica histórica do lucro presumido.

Sob qualquer análise sistemática, econômica ou teleológica, a única interpretação coerente é a primeira. Todas as demais previsões do PLP 128 operam com ajustes proporcionais de 10% sobre a carga existente. Não há, em nenhum outro ponto do projeto, saltos abruptos de base que produzam efeitos confiscatórios indiretos.

O problema maior: o texto aprovado não é o texto votado

A discussão, no entanto, vai além da interpretação. Ela toca diretamente o processo legislativo.

Conforme registros oficiais da Câmara dos Deputados, o texto aprovado em plenário constava da chamada Subemenda Substitutiva Global, aprovada sem destaques ou emendas adicionais. Nesse texto, a redação indicava que “os percentuais de presunção ficam acrescidos em 10%”, expressão que, no contexto do projeto, prestigia a leitura proporcional.

Ocorre que, na redação final encaminhada ao Senado, o dispositivo foi alterado para prever “acréscimo de 10% (dez por cento) nos percentuais de presunção”.
A mudança é sutil na forma, mas profunda no conteúdo. Além de introduzir ambiguidade, não há registro de deliberação específica que autorize essa alteração redacional.

Se confirmada a divergência entre o texto efetivamente votado e o texto remetido à sanção, o problema deixa de ser hermenêutico e passa a ser constitucional.

Inconstitucionalidade formal: quando o vício está no caminho, não no destino

A Constituição não protege apenas o conteúdo da lei, mas também o procedimento legislativo. Alterações substanciais de redação sem votação regular violam o devido processo legislativo e comprometem a validade formal da norma.

Nesse ponto, pouco importa qual interpretação venha a prevalecer na aplicação prática. Mesmo que se adote corretamente a leitura proporcional (opção A), permanece o vício:
não se pode admitir que o texto sancionado não corresponda, com precisão, ao texto deliberado pelo Parlamento.

É uma falha grave. Não apenas pelo impacto tributário, mas porque fragiliza a previsibilidade, a segurança jurídica e a própria legitimidade do sistema normativo.

Lucro presumido não é benefício fiscal

Há ainda um problema conceitual de fundo. O PLP 128 opera sob a lógica de que o lucro presumido seria um benefício fiscal a ser progressivamente restringido. Essa premissa é discutível — e, para muitos, equivocada.

O lucro presumido é uma técnica legal de apuração da base tributável, criada para simplificar, reduzir litigiosidade e oferecer previsibilidade. Ele não se confunde com isenções, reduções de alíquota ou incentivos setoriais típicos.

Tratar regimes de apuração como “gasto tributário” abre um precedente perigoso: qualquer técnica simplificadora pode passar a ser vista como renúncia fiscal e, portanto, como espaço legítimo para aumento indireto de carga.

Uma bala de canhão normativa

O PLP 128 é amplo. Ele atinge diversos regimes classificados como tratamentos tributários diferenciados, muitos deles listados no Demonstrativo de Gastos Tributários. O impacto concreto ainda dependerá de regulamentação futura pela Receita Federal, o que adiciona mais uma camada de incerteza.

A experiência mostra que, quando a lei nasce ambígua e a regulamentação vem depois, o custo recai sobre o contribuinte, que passa a operar em um ambiente de risco jurídico permanente.

Conclusão

O PLP 128 não é apenas uma lei arrecadatória. Ele é um teste de coerência do sistema tributário e de respeito ao processo legislativo.

No caso do lucro presumido, a majoração da base — ainda que proporcional — já representa aumento relevante de carga. Mas o verdadeiro problema está em outro lugar:
na confusão entre técnica legislativa, matemática básica e categorias jurídicas fundamentais.

Quando o texto não é claro, quando o processo é opaco e quando regimes estruturais são tratados como favores fiscais, o resultado é previsível: insegurança, judicialização e perda de confiança.

E isso, em matéria tributária, custa caro.

A importância jurídica do registro de atas diante da nova tributação de dividendos

A entrada em vigor da Lei nº 15.270/2025 alterou de forma estrutural a tributação sobre lucros e dividendos no Brasil. A partir de 1º de janeiro de 2026, os valores distribuídos a pessoas físicas residentes no país passam a se submeter à incidência de Imposto de Renda Retido na Fonte à alíquota de 10%, quando ultrapassado o limite mensal por fonte pagadora.

Diante desse novo cenário, a formalização e o registro tempestivo das atas de aprovação da distribuição de lucros deixam de ser uma mera formalidade societária para assumir papel estratégico na gestão tributária das empresas.

A legislação instituiu uma regra de transição clara: permanecem isentos os lucros apurados até 31 de dezembro de 2025, ainda que o pagamento aos sócios ocorra entre 2026 e 2028, desde que a aprovação da distribuição esteja formalmente deliberada até o final de 2025.

O ponto central, portanto, não é o momento do pagamento, mas sim a data da deliberação válida e documentada.

Quais atas devem ser elaboradas e registradas

A aprovação da distribuição de lucros pode ocorrer por diferentes atos societários, a depender do tipo societário e da estrutura da empresa. Em linhas gerais, o registro deve ser providenciado quando a deliberação constar de:

• Ata de Reunião de Diretoria

• Ata de Assembleia Extraordinária

• Ata de Assembleia Ordinária e Extraordinária

• Ata de Reunião ou Assembleia de Sócios

• Decisão de Sócios ou do Titular, nos casos de sociedade limitada unipessoal

Independentemente da nomenclatura adotada, o elemento determinante é que exista ato formal, regularmente aprovado, assinado e passível de arquivamento, apto a demonstrar que a decisão ocorreu ainda no exercício de 2025.

Prazo de protocolo e efeitos jurídicos do registro

A legislação de registros empresariais estabelece que os atos societários apresentados para arquivamento dentro do prazo legal produzem efeitos retroativos à data de sua assinatura.

Na prática, isso significa que atas assinadas até 31/12/2025 podem ser protocolizadas nos primeiros dias de 2026, desde que respeitado o prazo legal contado da assinatura, sem prejuízo de sua validade jurídica nem do enquadramento na regra de transição tributária.

Essa retroatividade é essencial para garantir segurança jurídica ao contribuinte e afastar questionamentos futuros sobre a incidência do imposto.

Conteúdo mínimo da ata de distribuição de lucros

Para que o ato societário cumpra sua função jurídica e tributária, a ata deve conter, ao menos:

• Identificação completa da sociedade

• Data, horário e local da reunião ou assembleia

• Indicação da regularidade da convocação e do quórum

• Composição da mesa, quando aplicável

• Ordem do dia com menção expressa à deliberação sobre distribuição de lucros

• Deliberação aprovada e respectivo quórum

• Fecho com identificação dos presentes

• Assinaturas exigidas pela legislação societária

A ausência desses elementos pode comprometer o registro, gerar exigências formais ou, em cenários mais graves, fragilizar a prova da deliberação perante o Fisco.

Publicidade dos atos e cuidado com informações sensíveis

Os atos arquivados em Junta Comercial possuem natureza pública. Por essa razão, não é admitido o registro de documentos sob sigilo, salvo por ordem judicial.

Diante disso, recomenda-se atenção redobrada quando a ata contiver dados financeiros sensíveis, estratégias internas ou critérios específicos de distribuição. Uma prática juridicamente segura é a separação entre o ato deliberativo e os detalhes operacionais.

Nesse modelo:

• A ata contém apenas a aprovação formal da distribuição.

• Um anexo interno, não submetido a arquivamento, detalha valores, critérios individuais, cronograma e condições de pagamento.

Essa estrutura preserva a publicidade exigida por lei sem expor informações estratégicas desnecessárias.

Registro correto não é burocracia. É proteção patrimonial.

A formalização adequada da distribuição de lucros não se resume ao cumprimento de exigências administrativas. Trata-se de medida essencial para:

• Preservar a isenção tributária prevista na regra de transição

• Reduzir riscos de autuações fiscais futuras

• Garantir segurança documental aos sócios

• Evitar questionamentos sobre simulação ou distribuição disfarçada

Em um ambiente de crescente rigor fiscal e cruzamento de informações, a ausência de ata registrada ou a elaboração inadequada do ato societário pode converter economia legítima em passivo tributário relevante.

Como o Chambarelli Advogados atua nesse processo

O Chambarelli Advogados atua de forma integrada na estruturação, revisão e formalização de atos societários, com foco na proteção patrimonial, eficiência tributária e segurança jurídica.

A análise não se limita ao texto da ata, mas envolve:

• Avaliação do contexto societário

• Compatibilidade com o contrato social ou estatuto

• Enquadramento correto na legislação tributária

• Estratégia documental alinhada à realidade da empresa

Diante das mudanças trazidas pela Lei nº 15.270/2025, a antecipação e o cuidado técnico deixam de ser opcionais. São, hoje, parte da governança responsável.

O Estado do Rio de Janeiro publicou a regulamentação oficial do novo Programa Especial de Parcelamento de Créditos Tributários e Não Tributários — o REFIS/RJ — por meio do Decreto nº 50.040/2025, estabelecendo um dos mecanismos mais amplos e estruturados de regularização fiscal já instituídos no estado. O decreto detalha prazos, benefícios, modalidades de parcelamento, compensação com precatórios e regras específicas para empresas em recuperação judicial, criando um ambiente de oportunidade para contribuintes que precisam reorganizar seu passivo antes das mudanças estruturais previstas para 2026.

O programa alcança débitos tributários e não tributários, inscritos ou não em dívida ativa, incluindo ICMS, FECP, FOT, multas administrativas, penalidades acessórias e débitos de fundos estaduais.

1. Quem pode aderir ao novo REFIS do RJ

O programa foi desenhado com amplitude para abarcar:

• empresas com débitos de ICMS, inclusive de períodos antigos;

• contribuintes que possuam débitos não tributários inscritos em dívida ativa, incluindo multas aplicadas por autarquias;

• contribuintes com parcelamentos antigos rompidos;

• devedores de FECP, FEEF, FOT e encargos correlatos;

• pessoas físicas e jurídicas em geral, exceto optantes do Simples Nacional (salvo para débitos apurados fora do regime).

A adesão não é automática: o contribuinte deve indicar expressamente quais débitos pretende incluir.

2. Prazo de adesão

O decreto concede 60 dias para adesão ao programa, contados da data da regulamentação. O ingresso é formalizado apenas com o pagamento da primeira parcela ou da parcela única. O requerimento sem pagamento não produz efeito suspensivo, nem interrompe juros ou encargos.

3. Reduções e modalidades de pagamento

A regulamentação oferece cinco modalidades de pagamento, com reduções expressivas de multas e encargos:

Pagamento à vista

• Redução de 95% das multas e acréscimos moratórios.

Parcelamento

• Até 10 parcelas: redução de 90%;

• Até 24 parcelas: redução de 60%;

• Até 60 parcelas: redução de 30%;

• Até 90 parcelas: sem redução.

Os pagamentos têm valor mínimo vinculado à UFIR/RJ, sendo 450 UFIR/RJ o valor mínimo de cada parcela para pessoas jurídicas.

O parcelamento só é permitido quando o valor total consolidado for superior a 900 UFIR/RJ.

4. Compensação com precatórios: o ponto mais estratégico do programa

O decreto permite que débitos inscritos em dívida ativa sejam compensados com precatórios estaduais, próprios ou adquiridos de terceiros. É, sem dúvida, um dos elementos mais relevantes da regulamentação.

Resumo da estrutura:

• Redução de 70% de multas e juros para débitos compensados com precatório.

• Para débitos de ICMS, a compensação cobre até 75% do valor do débito; o restante deve ser pago em dinheiro.

• Para IPVA, a compensação cobre até 50%.

• O precatório precisa ser líquido, certo, exigível e já incluído no orçamento.

• A decisão sobre deferimento da compensação cabe ao Chefe da Casa Civil, após instrução da Procuradoria Geral do Estado.

A compensação com precatórios pode gerar economia muito superior à concessão tradicional de descontos, sobretudo para empresas que adquiriram créditos judiciais por valores de mercado reduzidos.

5. Quando o parcelamento é rescindido

O parcelamento será cancelado automaticamente se ocorrer:

• atraso de duas parcelas, consecutivas ou não (exceto a primeira);

• qualquer parcela pendente por mais de 90 dias.

Em ambos os casos, o contribuinte perde todos os benefícios de redução, e o saldo é restabelecido integralmente.

6. Regras específicas para empresas em recuperação judicial ou falência decretada

O decreto criou um REFIS especial para empresas em recuperação judicial ou falidas, com condições muito mais flexíveis:

Prazos

Parcelamento em até 180 parcelas, com reduções progressivas:

• à vista: 95%;

• até 48 parcelas: 90%;

• até 72 parcelas: 85%;

• até 96 parcelas: 80%;

• até 120 parcelas: 75%;

• até 144 parcelas: 70%;

• até 180 parcelas: 65%.

Parcelamento com base no faturamento

A empresa em RJ pode optar por pagar parcelas mensais que variam entre 2% e 5,5% do faturamento, a depender da faixa de parcelamento.

A adesão exige:

• inclusão de todos os débitos existentes, salvo aqueles suspensos ou integralmente garantidos;

• comprovação da condição de empresa em recuperação;

• entrega mensal da declaração de receita bruta;

• desistência integral de ações e recursos relacionados aos débitos incluídos.

7. Confissão irretratável do débito e desistência de ações

A adesão ao REFIS implica:

• confissão irrevogável de todos os débitos incluídos;

• renúncia a recursos administrativos e judiciais;

• obrigatoriedade de comprovar a desistência de ações no prazo de até 60 dias após o pagamento da primeira parcela.

Esse ponto exige análise jurídica cuidadosa antes de aderir, principalmente em casos com alto potencial de êxito judicial.

8. Débitos excluídos do REFIS

Não podem ser incluídos:

• débitos com decisão judicial transitada em julgado favorável ao Estado;

• débitos integralmente garantidos por depósito em dinheiro ou penhora em dinheiro;

• débitos do Simples Nacional apurados dentro do regime;

• parcelamentos com fatos geradores posteriores à data-limite definida pela lei.

9. Por que este REFIS é estrategicamente diferente

O Estado do Rio de Janeiro atravessa um momento de reorganização fiscal alinhado a:

• nova tributação de dividendos (2026);

• implementação de IBS e CBS;

• digitalização plena dos mecanismos estaduais de fiscalização;

• necessidade de enxugar o contencioso administrativo e judicial.

Por isso, o REFIS não é apenas uma oportunidade de parcelamento: é uma janela fiscal que permite ao contribuinte:

• restabelecer CNDs;

• recompor rating bancário;

• negociar com fornecedores e investidores com passivo regularizado;

• reestruturar operações antes da nova lógica tributária nacional;

• aproveitar a compensação com precatórios, um mecanismo raramente disponibilizado.

Conclusão: o REFIS RJ exige estratégia, não adesão automática

A regulamentação do REFIS revela um programa robusto, tecnicamente estruturado e cheio de nuances. Na prática, não é um simples “desconto”, mas um instrumento de engenharia fiscal que deve ser utilizado com planejamento.

A decisão de aderir — e em qual modalidade — depende de:

• perfil financeiro da empresa;

• existência de contencioso relevante;

• estoque de precatórios próprios ou disponíveis no mercado;

• risco fiscal acumulado;

• estratégia societária e tributária para 2026 e anos seguintes.

O contribuinte que tratar o REFIS como solução emergencial pode perder benefícios ou assumir compromissos incompatíveis com sua realidade. Já aquele que o encarar como mecanismo estratégico de reposicionamento fiscal pode transformar a adesão em vantagem competitiva.

A tributação dos valores pagos na retirada de sócios sempre ocupou um terreno cinzento dentro do Direito Tributário brasileiro. A complexidade aumenta quando a saída ocorre em meio a litígio, é resolvida por acordo judicial e envolve uma convergência de elementos heterogêneos: apuração de haveres, compensações patrimoniais e distribuição de honorários contratuais e sucumbenciais. Nessas situações, a fronteira entre o que representa mera restituição do patrimônio do sócio e o que configura rendimento tributável pode se tornar imperceptível.

Foi justamente para iluminar esse cenário que ganhou relevância a consulta recentemente analisada pela Receita Federal, envolvendo uma sociedade simples de advogados que, após o desligamento de um de seus sócios, celebrou — e submeteu à homologação judicial — um acordo destinado a encerrar todas as pendências decorrentes da retirada.

O instrumento pactuado previa o pagamento parcelado de valores ao ex-sócio e instituía quitação ampla e recíproca envolvendo:

• haveres societários;
• direitos administrativos;
• honorários advocatícios contratuais;
• honorários sucumbenciais;
• compensações decorrentes da dissolução parcial.

Do ponto de vista civil, o acordo parecia colocar fim ao conflito privado. Mas, do ponto de vista tributário, abria-se uma pergunta crucial: qual a natureza desses valores? A premissa é simples, mas decisiva: a qualificação jurídica dos pagamentos é que determina sua incidência ou não de imposto.

A pergunta que molda o caso: qual parte é devolução patrimonial e qual parte é renda?

No entendimento da Receita Federal, não basta existir acordo judicial para que todo pagamento seja automaticamente tratado como indenização ou recomposição patrimonial. Homologação judicial não altera a essência econômica da operação, tampouco transforma rendimento em indenização por simples vontade das partes.

A Receita partiu de três premissas técnicas:

1. A apuração de haveres possui natureza patrimonial.
Aquilo que corresponde efetivamente à parcela do patrimônio líquido do sócio retirante — calculada conforme o contrato social e a legislação societária — não é renda, mas devolução do que já lhe pertencia.

2. Honorários advocatícios (contratuais ou sucumbenciais) possuem natureza remuneratória.
Se o pagamento envolve valores oriundos de honorários, estes configuram renda tributável, independentemente da forma como são quitados no acordo.

3. A ausência de segregação no acordo não elimina a obrigação tributária.
Se o contrato não separa o que é haver societário do que é remuneração, a Receita pode desconsiderar a forma e requalificar os valores conforme sua natureza.

Esse ponto é decisivo: a Receita deixa claro que a confusão entre verbas indenizatórias e remuneratórias não gera blindagem fiscal. Pelo contrário, torna o contribuinte mais vulnerável a autuações.

O equívoco recorrente: tratar todo pagamento judicial como indenização

Muitas sociedades acreditam que, ao transformar o litígio societário em acordo judicial, conseguem dar natureza indenizatória a todos os valores pagos ao ex-sócio. A Receita rejeitou expressamente essa lógica.

O raciocínio institucional é o seguinte:

A origem econômica do valor é o que define a incidência tributária, não o rótulo atribuído pelas partes ou a chancela judicial.

Assim, se o pagamento incorpora:

• honorários gerados durante a atuação profissional;
• valores relacionados à prestação de serviços;
• remunerações não distribuídas;

então trata-se de renda, e a tributação é IRPF, conforme tabela progressiva, podendo alcançar 27,5%.

Por outro lado, apenas a fração que representa haveres societários efetivamente apurados permanece fora do campo de incidência.

O alerta da Receita Federal: acordos amplos não dispensam a segregação técnica de verbas

A Receita enfatizou um ponto que deve orientar qualquer dissolução parcial daqui em diante: os componentes da saída do sócio precisam estar separados, identificados e fundamentados. Do contrário, a tendência será a requalificação de tudo como rendimento tributável.

E essa preocupação se torna ainda mais urgente diante do ambiente tributário pós-2026, no qual:

• a tributação de dividendos recrudesce a análise sobre pagamentos a sócios;
• a Receita intensifica o escrutínio sobre operações que misturam patrimônio e renda;
• acordos judiciais passam a ser examinados sob lente mais rígida de substância econômica.

Em outras palavras: estamos entrando no período mais sensível dos últimos anos em matéria de renda de sócios, e o CARF, a RFB e a PGFN parecem convergir para um paradigma comum — forma não prevalece sobre essência.

Conclusão: dissoluções parciais exigem engenharia jurídica — não improviso

O caso ilustra a necessidade de abandonar práticas intuitivas e adotar rigor metodológico na formalização da retirada de sócios. A solução deve ser construída com:

• apuração formal de haveres, nos moldes societários;
• identificação precisa de verbas remuneratórias;
• segregação contábil e fiscal dos pagamentos;
• documentação que reflita a substância econômica de cada parcela.

A dissolução parcial não é apenas um evento societário. É, cada vez mais, um evento tributário.

E como o próprio sistema demonstra, não há acordo judicial capaz de transformar renda em patrimônio, nem de converter remuneração em indenização por mera redação contratual.

Em um ambiente de fiscalização cada vez mais sofisticado, o planejamento tributário de saídas societárias exige engenharia jurídica, precisão conceitual e absoluto alinhamento entre forma e substância.

No ambiente de ansiedade tributária que antecede 2026, quando a Lei 15.270/2025 inaugura a tributação dos dividendos, multiplicam-se soluções improvisadas prometendo blindagem fiscal instantânea. Entre elas, a velha tentativa de “jogar despesas pessoais do sócio para a pessoa jurídica”, disfarçando remuneração como custo operacional. Parece simples. Parece inteligente. Mas, como demonstrado em outubro de 2025, no Acórdão 2003-006.832 do CARF, pode custar muito mais caro do que pagar o próprio imposto.

O caso é exemplar. A empresa decidiu formalizar contratos de locação com os seus próprios sócios. Pagou aluguéis elevados, arcou com seguro, manutenção, impostos e despesas gerais. Na superfície, tudo parecia um contrato típico. Na prática, os veículos eram usados exclusivamente pelos sócios, sem qualquer aderência a uma finalidade empresarial real.

O CARF não comprou a narrativa. Pelo contrário, foi didático ao apontar que a locação era apenas o meio camuflado para repassar valores que, na essência, tinham natureza de remuneração. E quando a essência é remuneratória, a forma contratual perde o efeito.

O resultado segue a coerência do sistema:

“As despesas de aluguel de veículos do sócio, pagas pela empresa, não estão no rol de exclusões da Lei 8.212/91.”
“A locação serviu de expediente camuflado de pró-labore indireto.”
“Não é razoável que a empresa alugue veículos de seus sócios para uso exclusivo destes.”

A consequência jurídica foi inevitável: requalificação total da operação, com incidência de INSS, IRPF até 27,5%, reflexos previdenciários e afastamento de qualquer tese de isenção ou natureza indenizatória.

A tese do “atalho” vira prova contra a própria empresa

O que deveria reduzir carga tributária acabou se tornando elemento probatório contra o contribuinte. A PJ não apenas financiou benefício pessoal, como ainda criou documentação que serviu como confissão indireta de simulação.

E o ponto central do julgamento é mais profundo do que a disputa sobre aluguéis de veículos. O CARF fixou uma lógica que será replicada em 2026: despesas pessoais travestidas de custo empresarial serão requalificadas como remuneração, ainda que envoltas em contratos sofisticados.

2026: o risco fica exponencialmente maior

O cenário pós-reforma altera completamente o cálculo de risco das empresas.

1. Dividendo tributado a 10%? Talvez.
Mas se a operação for requalificada como remuneração, a alíquota deixa de ser 10% e passa a ser 27,5% de IRPF + INSS patronal + contribuições do segurado. Ou seja: o que o empresário tenta economizar na distribuição vira um passivo triplicado.

2. LC 214/2025: créditos de IBS/CBS ficam fora de alcance.
Despesas de uso pessoal não geram crédito. Se a PJ tenta “tratar” benefício privado como insumo, o prejuízo não é só tributário — é contábil, financeiro e operacional.

3. Cruzamento de dados está entrando em outra era.
Com o alinhamento das bases da RFB, PGFN, eSocial e dados de mercado, o “despiste formal” perdeu poder. A essência voltou a ocupar o centro da cena fiscal.

A linha entre despesa empresarial e benefício pessoal nunca foi tão tênue — e tão fiscalizada

A mensagem institucional do CARF é inequívoca: planejamento tributário não nasce do improviso. Ele exige racionalidade econômica, fundamento jurídico e perfeita aderência entre forma e substância.

Nas palavras que sintetizam o espírito do julgamento: quando a pessoa jurídica financia o estilo de vida do sócio, a requalificação é apenas questão de tempo.

O Brasil caminha para um ambiente em que tributar pouco exige pensar bem, não esconder mal.

Conclusão: em tributação, atalhos não encurtam caminhos — só ampliam riscos

O julgamento de outubro de 2025 funciona como um aviso prévio da jurisprudência que tende a se consolidar com a nova tributação dos dividendos: a fronteira entre remuneração e dividendos será examinada com rigor cirúrgico.

A tentativa de transformar benefício pessoal em custo da empresa é o tipo de estratégia que nasce como solução milagrosa e morre como autodenúncia.

No ecossistema jurídico-tributário que se aproxima, vence quem estrutura. Quem improvisa, paga.

Entenda como estruturar negócios entre Brasil e Delaware com segurança jurídica, evitando caracterização de simulação, abuso de forma e descaracterização da pessoa jurídica. Guia técnico e atual do Chambarelli Advogados.

A expansão internacional de empresas brasileiras — sobretudo startups e grupos que buscam escala global — consolidou Delaware como uma das jurisdições mais utilizadas para constituição de holdings, sociedades de tecnologia, vehicles de investimento e estruturas de governança. A eficiência regulatória, a previsibilidade judicial, o sistema flexible purpose das LLCs e a neutralidade fiscal para rendas estrangeiras tornaram o estado norte-americano um centro gravitacional para negócios internacionais. No entanto, a ausência de tributação sobre receitas externas não elimina a necessidade de segurança jurídica no Brasil. Pelo contrário: reforça a exigência de substância econômica e coerência operacional para evitar a imputação de simulação, abuso de forma ou interposição fraudulenta pela Receita Federal.

A tese da simulação circula com frequência no contencioso tributário. Quando o contribuinte utiliza uma entidade estrangeira sem substância, sem propósito negocial ou sem autonomia decisória, abre espaço para que a fiscalização desconsidere a estrutura e tribute os sócios como se a renda houvesse sido auferida diretamente pela pessoa física residente no Brasil. O que caracteriza essa fragilidade não é a sede em Delaware, mas a ausência de elementos materiais mínimos que validem a existência da companhia como agente econômico real. É nesse ponto que a arquitetura jurídica assume centralidade.

O primeiro pilar é a substância econômica, conceito cada vez mais presente em decisões do CARF e em manifestações recentes da Coordenação-Geral de Tributação. A holding em Delaware deve possuir elementos verificáveis: endereço real, agente registrado, estrutura mínima de governança, documentos corporativos consistentes, operating agreement funcional e, preferencialmente, contas bancárias, registros operacionais e contratos que demonstrem a efetiva condução dos negócios. A mera “company in a box”, criada por prestadores automatizados, não atende ao nível de exigência atual da fiscalização brasileira.

O segundo pilar é o propósito negocial, exigido de maneira mais rigorosa desde o advento da Lei Complementar nº 104/2001, que introduziu o parágrafo único do art. 116 do CTN, autorizando a desconsideração de atos quando utilizados para dissimular a ocorrência do fato gerador. A estrutura Brasil–Delaware deve possuir justificativa empresarial racional — seja captação de capital estrangeiro, facilitação de contratos internacionais, proteção regulatória, organização de produtos de tecnologia, separação de ativos intangíveis ou racionalização societária em múltiplas jurisdições. O propósito precisa ser anterior ao benefício fiscal, jamais o inverso.

O terceiro pilar é a coerência operacional. A operação não pode se limitar a uma transferência artificial de receitas para o exterior. A companhia nos Estados Unidos deve participar dos negócios, assumir riscos, deter ativos, tomar decisões e exercer funções compatíveis com sua existência jurídica. Essas características caracterizam o chamado functional approach, tradicional em direito tributário internacional, e hoje indispensável para afastar alegações de interposição irregular. A ausência desses elementos facilita a requalificação da estrutura, com a consequente tributação dos rendimentos no Brasil como se fossem percebidos diretamente pela pessoa física.

A jurisprudência administrativa recente tem sido clara ao analisar estruturas offshore: não há ilegalidade na constituição de subsidiárias no exterior. O que se combate é o uso apenas formal da pessoa jurídica como instrumento para deslocar artificialmente a renda. Quando a LLC é dotada de substância, possui controles próprios, contratos, operações reais e demonstra autonomia em relação aos sócios brasileiros, a estrutura é plenamente válida. Aliás, a própria integração entre Delaware e sistemas de registro internacionais reforça a legitimidade dessas companhias quando organizadas com técnica e governança.

Outro aspecto relevante é a alinhamento contábil entre Brasil e exterior. A empresa brasileira que mantém subsidiária em Delaware deve consolidar adequadamente participações, registrar investimentos, observar as regras de equivalência patrimonial e acompanhar os reflexos fiscais de acordo com o regime tributário aplicável. A contabilidade é o elemento que traduz a realidade dos atos jurídicos; inconsistências, omissões ou duplicações podem gerar a impressão de falta de substância ou de artificialidade nas transações.

Nessa mesma linha, a fiscalização brasileira tem ampliado sua atenção sobre estruturas internacionalizadas para fins de interposição fraudulenta de pessoas. As análises consideram fluxos de pagamentos, beneficiários finais, contratos de propriedade intelectual e alocação de receitas provenientes de serviços digitais. Em todas essas hipóteses, a presença de substância econômica real e documentação robusta é o fator decisivo para afastar alegações de que a LLC seria mera fachada.

Por fim, cabe destacar que Delaware não é, por si só, um risco. O risco reside no uso inadequado, incompleto ou fictício da estrutura. Milhares de empresas brasileiras operam com segurança nessa jurisdição, captam investimentos, firmam contratos internacionais e organizam cadeias de suprimentos globais. O que diferencia estruturas seguras das frágeis é a consistência jurídica, a narrativa documental e a aderência entre forma e realidade.

A atuação do Chambarelli Advogados tem demonstrado que uma arquitetura jurídica internacional bem construída é capaz de reduzir riscos fiscais no Brasil, ampliar a eficiência operacional e oferecer previsibilidade para expansão global. O desafio não é constituir uma companhia em Delaware — isso qualquer agente faz em minutos. O desafio é transformá-la em uma entidade economicamente válida, coerente com o propósito do grupo e blindada contra interpretações fiscais que possam caracterizar a operação como simulatória.