Mútuo Conversível: segurança para startups e investidores

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No ecossistema de inovação, onde startups precisam de capital para crescer, e investidores buscam segurança jurídica e flexibilidade, o Contrato de Mútuo Conversível se consolidou como uma das principais ferramentas para viabilizar aportes em estágio inicial.

Esse tipo de contrato permite que o investimento feito por um investidor, inicialmente na forma de um empréstimo, possa ser futuramente convertido em participação societária na startup, respeitando regras e condições previamente pactuadas.

Como funciona o Mútuo Conversível?

Em linhas gerais, trata-se de um empréstimo feito à startup (Mutuária), no qual o investidor (Mutuante) tem o direito de converter o valor aportado em quotas ou ações da empresa, em vez de exigir a devolução em dinheiro. A conversão é feita a critério do investidor, dentro de um prazo previamente estabelecido.

O contrato também pode prever hipóteses de vencimento antecipado, como no caso de uma nova rodada de investimento, venda da startup, reorganização societária ou inadimplemento contratual, situações em que o investidor pode optar entre receber o valor corrigido do empréstimo ou antecipar sua entrada no quadro societário.

Por que esse instrumento é vantajoso?

Para a startup, o mútuo conversível permite acesso a recursos financeiros sem a necessidade de, imediatamente, definir valuation ou ceder participação no negócio. Isso dá tempo para o negócio tracionar e ganhar valor de mercado.

Para o investidor, trata-se de um mecanismo que oferece flexibilidade, proteção jurídica e a possibilidade de se tornar sócio do negócio futuramente — inclusive com direitos adicionais, como preferência de liquidação, direito de tag along, cláusula de não concorrência e acesso a informações estratégicas.

Estrutura contratual: segurança e governança

No modelo adotado pelo Chambarelli Advogados, o Contrato de Mútuo Conversível contempla cláusulas completas e alinhadas às boas práticas de mercado:

  • Condições de Conversão: define o percentual de participação futura e o prazo para exercício do direito.

  • Direitos do investidor após a conversão: inclui preferência na subscrição de novas quotas, direito de saída forçada (drag along), direito de venda conjunta (tag along), put option e direito de veto em decisões estratégicas.

  • Cláusula de Lock-Up: obriga os sócios fundadores a permanecerem na operação por um período mínimo, garantindo estabilidade ao negócio.

  • Confidencialidade e não concorrência: protege os ativos intangíveis da startup, como know-how, marca e estratégias.

  • Governança compartilhada: permite ao investidor acompanhar a evolução do negócio e participar do planejamento estratégico, sem interferir na gestão operacional.

  • Direito de due diligence antes da conversão: garante transparência e segurança na efetivação da entrada do investidor no capital social.

Além disso, o contrato pode ser complementado por acordos de vesting, cláusulas anticorrupção, regras de propriedade intelectual e previsão de arbitragem em caso de conflitos.

Conclusão

O Contrato de Mútuo Conversível é mais do que uma alternativa ao investimento direto: é uma ponte jurídica entre o momento de tração da startup e a captação de rodadas maiores com investidores estratégicos. Quando bem estruturado, esse contrato protege os interesses de ambas as partes e favorece a profissionalização da governança.

No Chambarelli Advogados, atuamos como parceiros estratégicos de startups, investidores anjo, fundos e aceleradoras, oferecendo modelos personalizados, alinhados às necessidades de cada operação. Nosso objetivo é garantir clareza, segurança e escalabilidade para quem está construindo o futuro da inovação no Brasil.

Se você está captando investimento ou pretende investir em uma startup, entre em contato conosco. Vamos estruturar juntos a base jurídica do seu crescimento.

Acordo de Sócios e Programa de Partnership: estruturação estratégica para empresas em crescimento

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No cenário das empresas inovadoras, o sucesso do negócio depende não apenas de boas ideias, mas também de uma estrutura societária sólida, transparente e que estimule a colaboração entre os sócios. Nesse contexto, o Acordo de Sócios (ou Acordo de Quotistas, no caso de sociedades limitadas) surge como uma ferramenta fundamental para regular as relações entre os sócios e garantir segurança jurídica nas decisões estratégicas da empresa.

Mais do que um contrato, o Acordo de Sócios é um verdadeiro instrumento de governança corporativa, que organiza o funcionamento da sociedade, define responsabilidades, estabelece critérios objetivos de entrada e saída de sócios, além de proteger o negócio em situações de conflito.

O que é um Acordo de Sócios?

O Acordo de Sócios é um documento celebrado entre os sócios de uma empresa, com base no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações e nas disposições aplicáveis às sociedades limitadas do Código Civil. Seu objetivo é regular:

  • O exercício do direito de voto e deliberações societárias;

  • A administração e gestão da sociedade;

  • As condições para transferência de quotas;

  • A entrada e saída de sócios;

  • As cláusulas de não concorrência, confidencialidade e não aliciamento;

  • Os critérios de avaliação de desempenho e distribuição de lucros;

  • A solução de conflitos entre os sócios.

Além disso, o Acordo pode prever a criação de um programa de partnership, que é a forma mais eficaz de engajar talentos estratégicos e fomentar o crescimento sustentável do negócio.

Partnership: quando o talento vira sócio

O programa de partnership é uma prática cada vez mais comum entre startups e empresas em expansão. Ele permite que colaboradores-chave se tornem sócios da empresa, como forma de reconhecer sua contribuição e alinhar seus interesses aos objetivos de longo prazo da organização.

No Acordo de Sócios, o programa de partnership pode estabelecer:

  • As categorias de sócios (fundadores, parceiros seniores, intermediários e novos entrantes);

  • Os critérios para progressão ou rebaixamento de categoria, com base em metas e desempenho;

  • As regras para aquisição de quotas, com valores simbólicos que reforcem o compromisso do novo sócio;

  • A renúncia prévia ao direito de preferência pelos sócios fundadores, para viabilizar o ingresso de novos parceiros;

  • A vinculação automática ao Acordo e seus anexos por todos os novos sócios.

Com isso, a empresa garante a retenção de talentos, consolida uma cultura de responsabilidade compartilhada e fortalece sua estrutura interna.

Segurança jurídica para decisões estratégicas

O Acordo também prevê mecanismos essenciais para a segurança jurídica da empresa, como:

  • Cláusula de não concorrência, impedindo que sócios atuem em negócios concorrentes;

  • Cláusula de confidencialidade, protegendo o know-how, dados e estratégias do negócio;

  • Direitos de tag-along e drag-along, que regulam a venda conjunta de quotas em caso de saída de sócios;

  • Política de distribuição de lucros, que pode ser proporcional ou meritocrática;

  • Direito de exclusão de sócios, nos casos de descumprimento de obrigações ou má conduta;

  • Avaliação periódica de desempenho, com possibilidade de ajuste no captable conforme metas alcançadas.

Essas cláusulas reduzem os riscos de litígios, aumentam a previsibilidade e facilitam a atração de investimentos.

Conclusão

Estruturar um bom Acordo de Sócios é mais do que uma formalidade jurídica — é uma etapa estratégica essencial para empresas que buscam crescer com solidez e alinhamento interno. No Chambarelli Advogados, atuamos como parceiros jurídicos de negócios inovadores, oferecendo soluções sob medida para cada modelo societário.

Se você está estruturando uma startup, redesenhando sua sociedade ou pensando em implementar um programa de partnership, fale com nosso time. Vamos construir, juntos, uma base jurídica firme para o seu sucesso.