No cenário das empresas inovadoras, o sucesso do negócio depende não apenas de boas ideias, mas também de uma estrutura societária sólida, transparente e que estimule a colaboração entre os sócios. Nesse contexto, o Acordo de Sócios (ou Acordo de Quotistas, no caso de sociedades limitadas) surge como uma ferramenta fundamental para regular as relações entre os sócios e garantir segurança jurídica nas decisões estratégicas da empresa.
Mais do que um contrato, o Acordo de Sócios é um verdadeiro instrumento de governança corporativa, que organiza o funcionamento da sociedade, define responsabilidades, estabelece critérios objetivos de entrada e saída de sócios, além de proteger o negócio em situações de conflito.
O Acordo de Sócios é um documento celebrado entre os sócios de uma empresa, com base no artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações e nas disposições aplicáveis às sociedades limitadas do Código Civil. Seu objetivo é regular:
O exercício do direito de voto e deliberações societárias;
A administração e gestão da sociedade;
As condições para transferência de quotas;
A entrada e saída de sócios;
As cláusulas de não concorrência, confidencialidade e não aliciamento;
Os critérios de avaliação de desempenho e distribuição de lucros;
A solução de conflitos entre os sócios.
Além disso, o Acordo pode prever a criação de um programa de partnership, que é a forma mais eficaz de engajar talentos estratégicos e fomentar o crescimento sustentável do negócio.
O programa de partnership é uma prática cada vez mais comum entre startups e empresas em expansão. Ele permite que colaboradores-chave se tornem sócios da empresa, como forma de reconhecer sua contribuição e alinhar seus interesses aos objetivos de longo prazo da organização.
No Acordo de Sócios, o programa de partnership pode estabelecer:
As categorias de sócios (fundadores, parceiros seniores, intermediários e novos entrantes);
Os critérios para progressão ou rebaixamento de categoria, com base em metas e desempenho;
As regras para aquisição de quotas, com valores simbólicos que reforcem o compromisso do novo sócio;
A renúncia prévia ao direito de preferência pelos sócios fundadores, para viabilizar o ingresso de novos parceiros;
A vinculação automática ao Acordo e seus anexos por todos os novos sócios.
Com isso, a empresa garante a retenção de talentos, consolida uma cultura de responsabilidade compartilhada e fortalece sua estrutura interna.
O Acordo também prevê mecanismos essenciais para a segurança jurídica da empresa, como:
Cláusula de não concorrência, impedindo que sócios atuem em negócios concorrentes;
Cláusula de confidencialidade, protegendo o know-how, dados e estratégias do negócio;
Direitos de tag-along e drag-along, que regulam a venda conjunta de quotas em caso de saída de sócios;
Política de distribuição de lucros, que pode ser proporcional ou meritocrática;
Direito de exclusão de sócios, nos casos de descumprimento de obrigações ou má conduta;
Avaliação periódica de desempenho, com possibilidade de ajuste no captable conforme metas alcançadas.
Essas cláusulas reduzem os riscos de litígios, aumentam a previsibilidade e facilitam a atração de investimentos.
Estruturar um bom Acordo de Sócios é mais do que uma formalidade jurídica — é uma etapa estratégica essencial para empresas que buscam crescer com solidez e alinhamento interno. No Chambarelli Advogados, atuamos como parceiros jurídicos de negócios inovadores, oferecendo soluções sob medida para cada modelo societário.
Se você está estruturando uma startup, redesenhando sua sociedade ou pensando em implementar um programa de partnership, fale com nosso time. Vamos construir, juntos, uma base jurídica firme para o seu sucesso.