Em um ecossistema cada vez mais dinâmico, a formalização de investimentos em startups exige rigor técnico desde as fases iniciais. O documento que inaugura a relação entre investidor e empreendedor — o chamado term sheet — costuma ser tratado com excessiva leveza por alguns operadores. Tal postura, embora compreensível diante da informalidade típica do setor, carrega riscos estruturais que comprometem a governança, a segurança jurídica e a viabilidade do investimento.
É impreciso e até perigoso conceber o term sheet como um mero resumo informal de intenções. Embora, em regra, seja considerado não vinculante no que se refere à obrigação de investir, trata-se de instrumento juridicamente relevante, especialmente quando há previsão expressa de cláusulas vinculantes, como exclusividade, confidencialidade, obrigação de negociação de boa-fé e vedação de shop around.
A omissão ou fragilidade de termos estruturantes no term sheet pode impactar a própria construção do contrato definitivo. Alguns pontos são inegociáveis do ponto de vista jurídico, ainda que o aporte esteja em estágio embrionário.
A começar pelo valuation e pelo percentual que o investidor busca obter ao final da rodada. Não se trata de mero dado econômico: há impacto direto sobre a diluição dos sócios fundadores, sobre os direitos de governança e sobre cláusulas anti-diluição futuras. O contrato de investimento, por sua vez, deverá refletir com precisão os critérios de conversão, os eventos de liquidez e os marcos de performance — se houver — que condicionam o exercício de certos direitos.
Outro eixo inescapável envolve a forma do investimento: se via equity direto, debêntures conversíveis, mútuo conversível ou instrumentos mais recentes como o SAFE. Cada modelo atrai consequências jurídicas distintas. No caso do mútuo conversível, por exemplo, é imprescindível delimitar com exatidão o gatilho de conversão, a metodologia de cálculo do valor patrimonial da empresa e os termos de proteção contra diluição.
Do ponto de vista societário, o investidor sofisticado irá demandar cláusulas que assegurem sua posição estratégica no pós-aporte. Aqui entram os direitos de veto, o direito de preferência, o tag along e o drag along, bem como a possibilidade de indicar membro do conselho ou observador. Quando mal redigidas, essas cláusulas criam entraves operacionais ou instauram desequilíbrios que minam a autonomia dos fundadores, sobretudo em rodadas subsequentes.
Ainda que o contrato definitivo venha a disciplinar tais pontos, é o term sheet que, na prática, orienta os contornos negociais do investimento. Um term sheet mal estruturado é, muitas vezes, o nascedouro de conflitos societários futuros — alguns dos quais só serão percebidos em situações de crise, liquidez ou exit.
A atuação jurídica nesse contexto exige mais do que domínio contratual. Pressupõe leitura estratégica do negócio, capacidade de antecipar cenários adversos e clareza na delimitação de riscos.
O escritório Chambarelli Advogados assessora startups e investidores na estruturação de rodadas de investimento com rigor técnico, visão negocial e foco na perenidade da relação jurídica entre as partes.
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