Receita Federal confirma possibilidade de importação e exportação por conta e ordem de terceiros por empresas não especializadas em comércio exterior

A recente Solução de Consulta COSIT nº 114, publicada em 30 de junho de 2025, trouxe um esclarecimento relevante para empresas que prestam serviços jurídicos, consultorias ou outras atividades não tipicamente associadas ao comércio exterior. O parecer da Receita Federal reconhece que não há exigência legal para que a empresa contratada para operar como importadora ou exportadora por conta e ordem de terceiros tenha como atividade econômica, principal ou secundária, o comércio exterior.

Essa interpretação abre novas possibilidades para prestadores de serviços especializados, como consultorias aduaneiras, escritórios de advocacia e operadores logísticos que atuam de forma estratégica para seus clientes em operações internacionais.

O que é a operação por conta e ordem de terceiros?

De forma didática, estamos falando de um modelo operacional em que:

• Na importação, uma empresa (a importadora contratada) realiza o despacho aduaneiro, em nome e por conta da contratante (a adquirente), que comprou a mercadoria no exterior;

• Na exportação, a contratada é responsável por apresentar a Declaração Única de Exportação (DU-E) e promover o despacho aduaneiro da mercadoria, que sairá para o exterior em nome da empresa contratante.

Em ambas as hipóteses, a empresa executora da operação atua como facilitadora logística e operacional, mas não adquire a propriedade da mercadoria.

O que a Receita deixou claro?

De maneira objetiva, a Receita Federal concluiu que:

1. Empresas que realizam importação ou exportação por conta e ordem de terceiros não precisam estar classificadas no CNAE como de comércio exterior, seja como atividade principal ou secundária;

2. O requisito fundamental é a habilitação no Sistema Siscomex para a prática de atos de comércio exterior;

3. O contrato entre as partes (importador/exportador e adquirente) deve ser registrado no Portal Único do Comércio Exterior (Pucomex), sempre que ambas forem pessoas jurídicas;

4. A atividade é legítima, inclusive para empresas cuja função principal seja, por exemplo, assessoria jurídica aduaneira ou consultoria especializada — desde que estejam regularmente habilitadas no Siscomex e cumpram os requisitos técnicos e normativos.

Qual a importância prática para startups e prestadores de serviços?

Muitas startups ou scale-ups atuam como facilitadoras em cadeias logísticas globais, seja no setor de tecnologia, saúde, moda ou consumo. E muitas vezes surgem dúvidas se essas empresas podem atuar como operadoras técnicas de importação/exportação para seus clientes, mesmo sem ser uma “trading company”.

A resposta da Receita é clara: sim, é possível, desde que atendidos os requisitos formais.

Esse entendimento fortalece modelos de negócio inovadores, como os de plataformas logísticas digitais, marketplaces que integram operações internacionais e legaltechs ou consultorias jurídicas com atuação em comércio exterior.

E quanto ao CNAE?

A Receita Federal esclareceu que a definição de qual CNAE se aplica à operação não é de sua competência, mas sim do IBGE, por meio da CONCLA. Isso significa que não há CNAE específico obrigatório para essa atuação. Contudo, recomenda-se que o objeto social da empresa esteja minimamente alinhado à prestação de serviços compatíveis com o escopo da operação.

Conclusão estratégica

A Solução de Consulta COSIT nº 114/2025 confirma a abertura regulatória para que empresas inovadoras, ainda que não especializadas em comércio exterior, possam estruturar operações de importação e exportação por conta e ordem de seus clientes, desde que observem os trâmites técnicos e documentais do Siscomex.

Para empresas em expansão internacional ou para prestadores de serviço que desejam agregar valor estratégico a seus clientes, trata-se de um sinal verde para atuar com mais segurança jurídica em um campo antes considerado restrito às tradicionais trading companies.

O que o Chambarelli pode fazer por sua empresa?

No Chambarelli Advogados, temos sólida experiência na estruturação jurídica de operações internacionais. Atuamos desde a revisão do enquadramento societário e contratual até a implementação de políticas de conformidade aduaneira, passando pela habilitação no Siscomex, contratos sob medida e suporte completo em operações por conta e ordem.

Se sua empresa deseja explorar essa nova possibilidade ou rever sua atuação atual à luz da Solução de Consulta 114/2025, estamos prontos para construir, juntos, uma abordagem segura e estratégica.