O Acordo de Sócios é uma ferramenta fundamental para regular as relações entre os sócios e os interesses da sociedade. Em grande parte dos casos, o Contrato Social não costuma ser suficiente para tratar de todas as matérias societárias com a profundidade necessária. Além disso, ter um Acordo de Sócios mostra um esforço de governança da empresa que pode ser decisivo em uma rodada de investimentos.
Separamos algumas cláusulas muito importantes em um Acordo de Sócios:
Lock-up: Consiste em um período em que os sócios não podem alienar suas quotas. O objetivo dessa cláusula é trazer investimentos, na medida em que permite ao investidor a segurança de que os sócios não irão deixar a sociedade em pouco tempo.
Drag Along: É um direito do sócio majoritário em arrastar consigo os sócios minoritários no caso de receber uma proposta pela alienação da totalidade do capital social da sociedade, que serão obrigados a alienar suas quotas mesmas condições.
Tag Along: Por outro lado, é um direito dos minoritários no caso de alienação do controle da sociedade. Ou seja, caso o sócio majoritário aliene sua participação societária para um terceiro, os sócios minoritários têm o direito de vender a parte deles em iguais condições. O objetivo é permitir que o sócio minoritário, que só era sócio por confiar no majoritário, saia da sociedade caso não queira continuar sem o majoritário. Pode ser incluída junto com a cláusula de Drag Along, tendo em vista não são cláusulas excludentes.
Shotgun: É uma cláusula de resolução de conflitos bem agressiva. Essa cláusula faz com que, caso um Sócio A faça uma proposta de compra da participação societária do Sócio B e o Sócio B recuse, esse Sócio B fica obrigado a comprar as quotas do Sócio A pelo mesmo valor que recusou.
Preferência: Trata-se do direito de preferência entre os sócios. Ou seja, caso um dos sócios receba uma proposta por suas quotas, deve comunicar aos demais sócios e permitir que eles comprem nas mesmas condições da proposta recebida.
Distribuição de Lucros e Dividendos: Em Sociedades Limitadas, a legislação permite a distribuição desproporcional de lucros. Por isso, caso os sócios desejem optar pela distribuição de lucros em desproporção à participação no capital social de cada um, além de o Contrato Social permitir essa hipótese, isso precisa estar bem regulado no Acordo de Sócios.
Sucessão: No caso de falecimento ou invalidez permanente de um dos sócios, a cláusula de sucessão permite segurança aos sócios remanescentes em relação à entrada dos sucessores na sociedade, podendo permitir ou não o ingresso dos sucessores, além da continuidade ou não da empresa, conforme o caso.
Compromissória: Em caso de conflitos entre os sócios, é possível estabelecer que o litígio deve ser dirimido em uma câmara de arbitragem. A vantagem da arbitragem é que, em alguns casos, o árbitro é uma figura especialista naquela matéria objeto do conflito, ao contrário do juiz que costuma ser mais generalista.
Essas são apenas algumas das cláusulas comuns nos Acordos de Sócios. Outras cláusulas tão relevantes quanto essas também devem estar contempladas nos Acordos.
Por fim, é importante destacar que cada situação merece ser analisada individualmente, pois a conveniência ou não da inclusão de cada cláusula varia de uma sociedade para outra e conforme a vontade das partes.
A equipe de Societário e Startups do Chambarelli Advogados está à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas sobre Acordo de Sócios.
