A inclusão do IBS e da CBS na base de cálculo do ICMS é uma das questões relevantes da transição para o novo sistema tributário brasileiro.
Com a Reforma Tributária do consumo, o IBS (Imposto sobre Bens e Serviços) e a CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços) passarão a coexistir, durante o período de transição, com tributos atualmente existentes, entre eles o ICMS.
A questão que surge para empresas de diferentes setores é objetiva: o IBS e a CBS deverão integrar a base de cálculo do ICMS?
A resposta envolve a interpretação da legislação atual, especialmente da Lei Complementar nº 87/1996, da Lei Complementar nº 214/2025 e das alterações posteriores promovidas pela legislação da Reforma Tributária.
Neste artigo, o Chambarelli Advogados explica o que está previsto na legislação, qual é a posição adotada pelo Fisco, quais são os principais argumentos jurídicos em discussão e quais impactos essa questão pode produzir na formação de preços, nos sistemas fiscais e no planejamento tributário das empresas.
O ICMS possui como regra geral de apuração uma base de cálculo relacionada ao valor da operação ou da prestação.
A Lei Complementar nº 87/1996 estabelece, em seu artigo 13, as regras para determinação dessa base de cálculo.
É justamente a interpretação do conceito de “valor da operação” que está no centro da discussão sobre a inclusão do IBS e da CBS.
A controvérsia não decorre apenas da existência dos novos tributos, mas principalmente da forma como eles se relacionarão com o ICMS durante o período de transição da Reforma Tributária.
A Reforma Tributária criou dois tributos centrais sobre o consumo:
O IBS substituirá gradualmente o ICMS e o ISS, enquanto a CBS substituirá as contribuições sociais atualmente incidentes sobre o consumo, especialmente PIS e COFINS.
A transição, entretanto, não ocorrerá de uma única vez.
Durante determinado período, os sistemas antigo e novo funcionarão simultaneamente, o que cria diversas questões de natureza operacional, econômica e jurídica.
A própria Lei Complementar nº 214/2025 estabelece regras específicas para essa transição.
A discussão nasce da própria estrutura da legislação.
De um lado, a legislação do ICMS estabelece como referência o valor da operação ou prestação.
De outro, a legislação da Reforma Tributária estabelece regras específicas para a composição da base de cálculo do IBS e da CBS.
Na regulamentação do novo sistema, o ICMS é expressamente excluído da base de cálculo do IBS e da CBS.
Isso produz uma questão interpretativa relevante: se o ICMS não integra a base do IBS e da CBS, o IBS e a CBS devem necessariamente integrar a base do ICMS?
A legislação não estabelece uma reciprocidade automática entre as duas situações.
É justamente nesse ponto que surgem interpretações diferentes.
A Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo já se manifestou expressamente sobre o assunto.
Na Resposta à Consulta Tributária nº 32.303/2025, posteriormente reafirmada em outras respostas de consulta, a Fazenda paulista entendeu que o IBS e a CBS, quando efetivamente exigíveis, devem compor o valor da operação ou prestação para fins de ICMS e, consequentemente, integrar sua base de cálculo.
O raciocínio adotado parte da interpretação de que a base do ICMS corresponde ao valor total da operação, abrangendo os tributos que compõem o preço cobrado do adquirente.
Segundo essa interpretação, não havendo regra específica excluindo o IBS e a CBS da base do ICMS, esses valores deveriam ser considerados para determinação do imposto estadual.
A posição foi reiterada em diferentes consultas tributárias publicadas pela SEFAZ/SP em 2025 e 2026.
O tratamento de 2026 é diferente do período de efetiva transição para o novo sistema.
A legislação estabeleceu 2026 como período de teste para o IBS e a CBS, com alíquotas específicas e regras próprias de compensação e dispensa de recolhimento.
Por essa razão, as respostas de consulta da SEFAZ/SP diferenciam expressamente 2026 dos anos seguintes.
Segundo o entendimento administrativo paulista, durante 2026 os valores correspondentes ao IBS e à CBS não integram a base de cálculo do ICMS, considerando as regras específicas aplicáveis ao período de teste e a manutenção da tributação de PIS e COFINS.
A discussão sobre IBS e CBS na base de cálculo do ICMS ganha maior relevância, portanto, com a efetiva exigibilidade dos novos tributos.
A partir de 2027, a discussão ganha dimensão prática muito maior.
É nesse período que começa efetivamente a transição para o novo modelo, com a incidência da CBS e do IBS conforme as regras estabelecidas pela legislação.
Ao mesmo tempo, o ICMS continuará existindo durante o período de transição.
Isso significa que as empresas poderão enfrentar, simultaneamente:
ICMS + IBS + CBS
em uma mesma operação, cada qual submetido às suas próprias regras de apuração.
É justamente nesse cenário que a definição da base de cálculo do ICMS se torna relevante para a formação do preço e para o cálculo da carga tributária efetiva.
Um dos principais argumentos jurídicos é baseado no princípio da legalidade tributária.
A tese é que a ampliação da base de cálculo de um tributo depende de fundamento legal suficiente e não poderia decorrer simplesmente de uma interpretação administrativa ampliativa do conceito de “valor da operação”.
Nesse raciocínio, seria necessário verificar se existe autorização legislativa específica para que o IBS e a CBS sejam incorporados à base do ICMS.
A discussão também considera a própria natureza dos novos tributos e a estrutura constitucional estabelecida pela Reforma Tributária.
Esse é um dos pontos centrais da controvérsia.
A interpretação administrativa adotada pelo Fisco paulista parte, em síntese, da inexistência de uma regra que exclua expressamente o IBS e a CBS da base de cálculo do ICMS.
A interpretação contrária sustenta que, em matéria tributária, a ausência de uma proibição expressa não significa necessariamente autorização para ampliar a base de cálculo.
O debate, portanto, envolve a diferença entre:
“não existe regra excluindo”
e
“existe fundamento legal autorizando a inclusão”.
Essa distinção é particularmente importante diante do princípio da legalidade tributária e das regras do Código Tributário Nacional.
Outro elemento relevante para a análise é a legislação posterior que alterou dispositivos relacionados ao ICMS no contexto da Reforma Tributária.
A evolução legislativa passou a tratar expressamente da inclusão de determinados tributos na base de cálculo do ICMS, o que alimenta a discussão sobre quais tributos podem ser considerados parte do “valor da operação” e quais dependem de previsão específica.
Por isso, a análise da legislação não deve se limitar à Lei Complementar nº 87/1996.
É necessário considerar o conjunto normativo formado pela Constituição Federal, pela EC nº 132/2023, pela LC nº 214/2025, pela LC nº 227/2026 e pela legislação estadual aplicável.
Outro elemento importante da discussão é a forma de funcionamento do IBS e da CBS.
O novo modelo foi estruturado para permitir maior transparência na identificação dos tributos incidentes sobre cada operação.
A própria sistemática de cálculo do IBS e da CBS trabalha com uma base própria, da qual determinados tributos são excluídos. A documentação técnica oficial da Reforma Tributária, por exemplo, apresenta a base de cálculo do IBS/CBS com exclusões específicas, incluindo o ICMS.
Essa estrutura reforça a necessidade de analisar separadamente a base de cada tributo, em vez de presumir que a composição da base de um imposto determina automaticamente a composição da base de outro.
A discussão sobre IBS e CBS na base do ICMS também está relacionada ao conceito econômico de tributação em cascata ou “tributo sobre tributo”.
Se determinado tributo compõe a base de cálculo de outro, o segundo imposto passa a incidir sobre um valor que contém o primeiro.
Isso pode produzir impacto direto na carga tributária efetiva de uma operação.
Na transição para o novo sistema, esse aspecto ganha importância porque as empresas estarão simultaneamente submetidas a tributos do sistema atual e do novo modelo.
Por isso, a discussão jurídica possui também uma dimensão econômica: dependendo da interpretação adotada, a forma de cálculo poderá alterar o custo tributário efetivo de determinadas operações.
Esse é um dos principais impactos empresariais da discussão.
A inclusão ou exclusão do IBS e da CBS da base de cálculo do ICMS pode alterar a carga tributária considerada na formação do preço.
Imagine uma empresa que comercializa determinado produto por um preço líquido e precisa calcular os tributos incidentes sobre a operação.
Se o IBS e a CBS forem considerados integrantes da base do ICMS, o cálculo do imposto estadual será realizado sobre uma base maior.
Isso pode afetar:
Por isso, a discussão não deve ser tratada apenas como uma questão contábil ou jurídica.
Ela também é uma questão de gestão empresarial.
A Reforma Tributária exige que as empresas revisem seus sistemas de emissão fiscal, ERP, parametrizações tributárias e mecanismos de cálculo.
No caso específico da relação entre IBS, CBS e ICMS, será necessário garantir que os sistemas consigam tratar corretamente:
Um sistema configurado com uma regra incorreta pode produzir impactos em milhares ou milhões de operações.
Por isso, a discussão sobre IBS e CBS na base de cálculo do ICMS deve ser acompanhada também pelas áreas fiscal, contábil, financeira, jurídica e de tecnologia.
Sim.
A transição tributária pode afetar contratos de longo prazo, especialmente aqueles que estabelecem preços fixos, mecanismos de reajuste ou cláusulas relacionadas a alterações legislativas e tributárias.
Empresas que possuem contratos de fornecimento continuado, distribuição, prestação de serviços ou operações de grande volume devem avaliar como a alteração da carga tributária será tratada entre as partes.
É recomendável verificar, entre outros pontos:
A discussão sobre IBS e CBS na base do ICMS não deve ser analisada isoladamente.
A preparação para a Reforma Tributária exige uma visão integrada.
Entre as medidas que podem ser avaliadas estão:
1. Mapear as operações
Identificar produtos, serviços, fornecedores, clientes, Estados envolvidos e respectivos tratamentos tributários.
2. Simular cenários
Calcular o impacto da nova tributação considerando diferentes interpretações para a composição das bases.
3. Revisar a formação de preços
Avaliar o impacto da transição sobre markup, margem e preço final.
4. Revisar contratos
Identificar contratos que podem sofrer impacto com a alteração da carga tributária.
5. Revisar sistemas
Validar ERP, emissão fiscal, integrações e parametrizações.
6. Avaliar créditos tributários
Verificar os efeitos da nova sistemática sobre créditos e débitos tributários.
7. Acompanhar a regulamentação
A Reforma Tributária ainda exige acompanhamento contínuo de atos normativos, regulamentações e interpretações administrativas.
8. Avaliar a estratégia jurídica
Quando houver impacto econômico relevante, a empresa pode avaliar, com sua assessoria tributária, as medidas administrativas ou judiciais cabíveis.
A discussão sobre a inclusão do IBS e da CBS na base de cálculo do ICMS está diretamente relacionada à transição entre o atual sistema de tributação sobre o consumo e o modelo criado pela Reforma Tributária.
Atualmente, existe posição administrativa expressa da SEFAZ de São Paulo no sentido de que o IBS e a CBS, quando efetivamente exigíveis, devem integrar a base de cálculo do ICMS.
Ao mesmo tempo, a questão envolve relevantes discussões jurídicas relacionadas à legalidade tributária, à definição do valor da operação, à estrutura constitucional do novo sistema e à própria relação entre os diferentes tributos.
Por isso, empresas não devem tratar a questão apenas como uma alteração de fórmula de cálculo.
A discussão pode repercutir diretamente sobre preços, margens, contratos, sistemas fiscais, planejamento tributário e fluxo financeiro.
A Reforma Tributária exige, portanto, que a análise jurídica seja acompanhada de uma avaliação econômica e operacional da empresa.
A SEFAZ/SP entende que, quando efetivamente exigíveis, IBS e CBS devem integrar o valor da operação e, consequentemente, a base de cálculo do ICMS. Essa é uma interpretação administrativa e a matéria permanece objeto de discussão jurídica.
Segundo o entendimento publicado pela SEFAZ/SP, não. Para 2026, período de teste, os valores correspondentes ao IBS e à CBS não integram a base do ICMS nas situações analisadas nas respostas de consulta.
O IBS substituirá gradualmente o ICMS e o ISS dentro do processo de transição da Reforma Tributária. A substituição será progressiva, e não imediata.
A CBS integra o novo modelo criado pela Reforma Tributária e substitui progressivamente as contribuições atualmente incidentes sobre o consumo, dentro das regras estabelecidas pela legislação.
Porque a forma de cálculo dos tributos interfere diretamente na carga tributária efetiva da operação. A definição sobre quais valores integram ou não determinada base de cálculo pode alterar o preço necessário para preservar determinada margem.
Não necessariamente. São bases de cálculo submetidas a regras jurídicas próprias. A existência de uma exclusão expressa em um tributo não estabelece, por si só, uma regra automática de reciprocidade para outro.
Não. A existência de manifestações administrativas e decisões judiciais sobre o tema não significa que todas as controvérsias estejam definitivamente encerradas. A interpretação deve ser acompanhada conforme a evolução da legislação, regulamentação e jurisprudência.
Os impactos variam conforme o setor, regime tributário, cadeia de fornecedores, localização das operações, perfil dos clientes, estrutura de créditos e formação de preços. Por isso, a análise deve ser individualizada.
A discussão sobre IBS e CBS na base de cálculo do ICMS é apenas uma parte de uma transformação muito maior no sistema tributário brasileiro.
Para as empresas, o desafio não será apenas calcular corretamente os novos tributos.
Será necessário compreender como a mudança afetará a operação como um todo: preço, margem, contratos, fornecedores, clientes, créditos tributários, tecnologia, fluxo de caixa e estratégia empresarial.
Nesse cenário, a preparação antecipada pode ser tão importante quanto a própria adequação fiscal.
O acompanhamento jurídico e tributário deve caminhar junto com a análise financeira e operacional, especialmente para empresas com grande volume de operações ou cadeias de fornecimento complexas.
O Chambarelli Advogados acompanha os impactos jurídicos e empresariais da Reforma Tributária e atua na estruturação de estratégias para empresas que precisam transformar mudanças regulatórias em decisões concretas de negócio.
24/11/2025
Guilherme Chambarelli
07/05/2026
Guilherme Chambarelli
02/07/2025
Guilherme Chambarelli
16/09/2026
Guilherme Chambarelli
26/03/2026
Guilherme Chambarelli
08/09/2025
Guilherme Chambarelli