LTDA o SLU en Brasil: qué tipo de sociedad conviene a un inversor extranjero
Guilherme Chambarelli
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Para un inversor extranjero, la elección entre LTDA o SLU en Brasil depende sobre todo del número de socios. La SLU (sociedad limitada unipersonal) tiene un único socio, que puede ser la matriz extranjera, y es la vía más simple para una filial 100% propia. La LTDA tiene dos o más socios y es la opción natural cuando hay coinversores o un socio local. Ambas tienen responsabilidad limitada y las mismas reglas de administración y tributación.
Resumen
- La SLU fue creada por la Ley 13.874/2019 y reemplazó en la práctica a la antigua EIRELI.
- Una persona jurídica extranjera puede ser socia única de una SLU.
- La LTDA exige al menos dos socios y reglas para su relación.
- No hay capital mínimo general para ninguna de las dos.
- Es posible convertir una SLU en LTDA, y viceversa, cuando cambia la composición.
¿Cuál es la diferencia entre LTDA y SLU?
| SLU | LTDA | |
|---|---|---|
| Número de socios | Uno | Dos o más |
| Responsabilidad | Limitada al capital | Limitada al capital, con solidaridad por la integración del capital |
| Deliberaciones | Decisiones del socio único | Quórums del Código Civil y del contrato social |
| Acuerdo de socios | No se aplica | Recomendado |
| Uso típico | Filial de un grupo extranjero | Joint venture o inversión con socio local |
¿Cuándo conviene la SLU?
La SLU es la estructura más eficiente cuando la matriz quiere el 100% del negocio. No hay que buscar un segundo socio “de fachada”, práctica común antes de 2019, ni redactar reglas de convivencia entre socios. Las decisiones se toman por acto del socio único, registrado en la Junta Comercial cuando la ley lo exige.
¿Cuándo conviene la LTDA?
La LTDA es la opción cuando hay más de un inversor, un socio brasileño, ejecutivos que recibirán participación o planes de captar socios en el futuro. En ese caso, el contrato social y el acuerdo de socios deben definir quórums, derechos de veto, preferencia en la venta de cuotas, tag along, drag along, salida y solución de impasses. Si la expectativa es buscar inversión institucional o una gobernanza más compleja, puede valer la pena evaluar una sociedad anónima.
Requisitos para el socio extranjero
- Identificación fiscal: CNPJ para la persona jurídica extranjera o CPF para la persona física.
- Representante en Brasil: apoderado residente con poderes para recibir citaciones.
- Documentos legalizados: apostilla y traducción por traductor público.
- Registro del capital extranjero: la inversión se declara al Banco Central según la Ley 14.286/2021.
¿Quién administra la sociedad?
En ambas, el administrador puede ser socio o no. Desde 2022, las normas de registro admiten administradores residentes en el exterior, siempre que designen un representante residente en Brasil con poderes para recibir citaciones, por un plazo que se extiende más allá del fin del mandato. En la práctica, muchos grupos mantienen un administrador local para facilitar la relación con bancos, proveedores y autoridades.
Tributación: no cambia por el tipo societario
LTDA y SLU tributan igual: Lucro Presumido o Lucro Real para el impuesto sobre la renta, y CBS e IBS sobre el consumo a partir de la transición de la reforma tributaria. El Simples Nacional, en general, no está disponible cuando el socio es persona jurídica extranjera. Desde 2026, los dividendos enviados al exterior sufren retención del 10%, salvo previsión más favorable en convenios para evitar la doble imposición.
Preguntas frecuentes
¿Puedo empezar como SLU y luego admitir socios?
Sí. Basta una modificación del contrato social para transformar la SLU en LTDA con la entrada del nuevo socio.
¿La SLU protege el patrimonio de la matriz?
Sí, la responsabilidad es limitada al capital, salvo casos de abuso, confusión patrimonial o responsabilidades específicas previstas en la ley.
¿Hay capital mínimo?
No en general. Algunos sectores regulados y ciertas visas de inversor exigen montos mínimos.
Cómo puede ayudar Chambarelli Advogados
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Contenido informativo, actualizado en octubre de 2026. No sustituye el análisis del caso concreto.
