Em 3 de novembro de 2025, o Banco Central do Brasil (BCB) e o Conselho Monetário Nacional (CMN) editaram um conjunto de normas que reposiciona dois pilares essenciais da regulação do Sistema Financeiro Nacional:
(i) a metodologia de apuração do capital mínimo exigido das instituições autorizadas; e
(ii) os critérios para encerramento compulsório de contas de pagamento e contas de depósitos.

As mudanças refletem a necessidade de adequar o ambiente regulatório ao crescimento das fintechs, à complexidade de novos modelos de negócio e às exigências crescentes de governança e integridade.

1. Nova metodologia de capital mínimo: uma abordagem proporcional ao risco e às atividades

O novo modelo reformula de maneira significativa as exigências de capital mínimo, substituindo o critério tradicional — baseado no tipo societário da instituição — por uma lógica mais coerente com o conjunto de atividades efetivamente exercidas por cada instituição.

Essa mudança traz maior proporcionalidade, previsibilidade e aderência ao risco operacional, especialmente relevante para estruturas tecnológicas intensivas, como plataformas de Banking as a Service (BaaS), participants do Open Finance e instituições que processam grandes volumes de transações via Pix.

Principais fundamentos da nova metodologia

A regra passa a considerar dois blocos:

a) Parcela do custo operacional

• R$ 2 milhões multiplicados pelo número de categorias de atividades comunicadas ao BCB;

• adicional de R$ 5 a 10 milhões para instituições que prestam serviços altamente dependentes de infraestrutura tecnológica.

b) Parcela das atividades

Valor variável conforme:

• natureza das operações;

• atividades de intermediação, custódia, captação ou investimento;

• fatores multiplicadores definidos de acordo com o risco.

Além disso, instituições que utilizem a expressão “banco” — ou termo equivalente — devem acrescer R$ 30 milhões ao capital mínimo.

Prazos e transição

• As regras entram em vigor de forma imediata.

• Instituições em operação terão transição até 31 de dezembro de 2027.

• Até 30 de junho de 2026, todas deverão comunicar ao BCB suas categorias de atividades para fins de cálculo.

A mudança exige revisão de estruturas societárias, business plans, roteiros de autorização e estratégias de expansão das instituições financeiras e de pagamento.

2. Encerramento compulsório de contas: fortalecimento da integridade do sistema

O segundo eixo das novas normas reforça mecanismos de prevenção e resposta a irregularidades, estabelecendo quando as instituições financeiras e de pagamento devem encerrar contas de seus clientes.

A medida tem foco no combate a operações não autorizadas, manipulação de identidade e fraudes estruturadas.

Hipóteses de encerramento obrigatório

O encerramento compulsório deve ocorrer quando forem identificados:

• inconsistências graves no cadastro que comprometam a identificação do cliente;

• indícios de prestação de serviços financeiros ou de pagamento sem autorização do BCB;

• operações que sugiram ocultação da identidade de terceiros ou uso indevido de contas para mascaramento de fluxos financeiros.

Requisitos de compliance e governança

As instituições deverão:

• adotar políticas formais e documentadas de detecção de irregularidades;

• reforçar modelos de governança e monitoramento;

• revisar fluxos de onboarding, KYC e análise de transações;

• documentar decisões de encerramento e seus fundamentos regulatórios.

O descumprimento pode acarretar infração regulatória e responsabilização administrativa.

Início de vigência

As normas de encerramento entram em vigor em 1º de dezembro de 2025.

3. Impactos estratégicos e próximos passos para instituições do SFN

Os normativos divulgados pelo BCB e pelo CMN representam mais do que ajustes técnicos. São movimentos estruturais rumo a um ambiente:

• mais proporcional ao risco real das operações;

• mais harmonizado com modelos tecnológicos modernos;

• mais rígido no combate a ilícitos e uso indevido de contas;

• mais claro quanto aos requisitos mínimos para funcionar.

Instituições financeiras, IPs, SCDs, fintechs e participantes do Open Finance precisarão:

• revisar sua classificação de atividades junto ao BCB;

• recalcular capital mínimo à luz da nova metodologia;

• adaptar políticas internas de compliance, PLD/FT e governança;

• atualizar fluxos e sistemas de detecção de irregularidades.

Como o Chambarelli Advogados pode auxiliar

Nosso time atua em todo o ciclo regulatório do Sistema Financeiro Nacional, assessorado empresas em:

• revisão e recalculo do capital mínimo exigido;

• reclassificação de atividades perante o BCB;

• preparação de dossiês de enquadramento e estruturação societária;

• revisão de políticas de compliance, PLD/FT e governança;

• adaptação dos fluxos de encerramento compulsório;

• defesa em processos administrativos e consultas regulatórias;

• suporte a fintechs, IPs, SCDs, BaaS e plataformas de pagamento.

A modernização regulatória exige preparação técnica, segurança jurídica e planejamento estratégico. O Chambarelli Advogados acompanha cada etapa dessa transição para garantir adequação completa, previsibilidade e competitividade às instituições.