A tributação das grandes obras de infraestrutura no Brasil encontra no REIDI – Regime Especial de Incentivos para o Desenvolvimento da Infraestrutura – uma das raras válvulas legais de desoneração. Criado pela Lei nº 11.488/2007, o regime suspende a exigência de PIS e Cofins sobre a aquisição de bens e serviços vinculados a projetos de infraestrutura habilitados. Mas essa suspensão não é automática, nem ampla, nem interpretada de forma generosa. Muito ao contrário: sua interpretação é estrita, restritiva e técnica.

É neste cenário que se insere a recente manifestação da Receita Federal, por meio da Solução de Consulta COSIT nº 22, de 2024, que analisou um verdadeiro cardápio de 60 itens vinculados à construção de ferrovias, separando aquilo que pode ser beneficiado pelo REIDI do que não pode. O parecer revela com precisão cirúrgica os limites legais do regime, e impõe uma advertência: nem tudo o que parece essencial à obra se qualifica como benefício fiscal.

O núcleo do benefício: incorporação ao ativo imobilizado

O REIDI incide apenas sobre bens e serviços incorporados ou aplicados diretamente em obras de infraestrutura destinadas ao ativo imobilizado da empresa habilitada. Essa é a pedra angular da interpretação tributária.

A Receita aplica, aqui, uma lógica binária: só se beneficia quem “incorpora” ou “aplica” o insumo à obra. Serviços meramente acessórios, operacionais, administrativos ou sociais não se enquadram.

O artigo 3º da Lei nº 11.488/2007, reforçado pelo art. 646 da Instrução Normativa RFB nº 2.121/2022, delimita esse campo com precisão: apenas máquinas, equipamentos, instrumentos novos e materiais de construção destinados ao ativo imobilizado da obra podem ter suspensão de PIS e Cofins. O mesmo se aplica à locação de equipamentos, desde que voltada diretamente à execução da infraestrutura.

O que foi aceito: serviços, materiais e equipamentos incorporáveis

A Solução COSIT nº 22/2024 reconheceu o benefício tributário para uma série de bens e serviços, desde que diretamente ligados à construção da ferrovia. Destacam-se:

• Materiais de construção essenciais: perfis metálicos, pré-moldados de concreto, trilhos, brita, dormentes e soldas especializadas.

• Equipamentos de aplicação direta: manipuladores de trilhos, vagões, locomotivas de apoio, aparelhos de mudança de via (AMV).

• Serviços técnicos e ambientais integrados: topografia, sondagens, estudos geotécnicos, arqueológicos e de licenciamento ambiental.

• Fase de execução da obra: supressão vegetal, terraplanagem, montagem de trilhos, esmerilhamento, armazenagem e transporte de insumos.

• Serviços de engenharia e fiscalização: controle de qualidade, validação de ensaios, certificação de projeto, gestão de contratos.

A Receita utilizou como critério de admissibilidade o alinhamento entre o serviço prestado e sua finalidade de “transformar o insumo em estrutura física incorporável”, citando inclusive o CPC 27 como fundamento contábil para incorporar custos diretamente atribuíveis ao ativo.

O que foi vetado: funções operacionais, apoio ou indiretas

A lista dos itens que ficaram fora do REIDI é igualmente extensa, e revela a rigidez da interpretação tributária. Foram negados os benefícios para:

• Serviços sociais e de bem-estar: hotelaria, ginástica laboral, testagem de álcool e drogas, ações ergonômicas, plano de combate à malária.

• Serviços administrativos e de apoio: segurança patrimonial, limpeza de escritórios, telefonia e rádio, vigilância e portaria.

• Transporte de pessoas e veículos leves: fretamento de funcionários, aluguel de veículos de apoio.

• Desapropriações e gestão fundiária: cadastro de terrenos, assistência a comunidades, controle de invasões.

• Comunicação institucional: planos de mídia e relacionamento com comunidades do entorno.

A Receita foi categórica: se o serviço não é aplicado diretamente na execução da obra, ele está fora do benefício. A lógica aqui não é a de utilidade ou necessidade, mas de aderência ao conceito jurídico-tributário de “aplicação em obra de infraestrutura destinada ao ativo imobilizado”.

A jurisprudência administrativa e a interpretação literal

A Solução de Consulta reforça o entendimento consolidado em decisões anteriores, como as SCs COSIT nº 87/2016, 532/2017 e 577/2017. E faz uma advertência que ecoa o artigo 111, I, do CTN: os dispositivos que tratam de suspensão de crédito tributário devem ser interpretados literalmente.

Essa literalidade é, na prática, um antídoto contra a elasticidade interpretativa. A Receita rejeita a lógica de “essencialidade” ampla, exigindo prova de incorporação ou aplicação direta no ativo. Até mesmo o transporte de operários, embora necessário à execução da obra, foi negado com base nessa tese restritiva.

Implicações práticas e riscos de autuação

Para empresas habilitadas no REIDI, a leitura dessa Solução de Consulta impõe uma lição crucial: é preciso mapear, item a item, a cadeia de suprimentos e serviços, e avaliar se há conexão técnica e contábil com o ativo imobilizado.

A adoção do benefício sem respaldo técnico-jurídico pode gerar passivos relevantes, com autuações por não recolhimento de PIS e Cofins sobre operações indevidas.

É recomendável:

• Revisar os contratos de aquisição, locação e prestação de serviços;

• Estabelecer controles contábeis que permitam identificar os itens incorporáveis;

• Solicitar, sempre que possível, soluções de consulta personalizadas.

Conclusão: Reidi é para obra, não para o entorno

A Solução COSIT nº 22/2024 esclarece com crueza a fronteira entre o que pode e o que não pode ser beneficiado no REIDI. O regime, embora generoso em sua promessa, é limitado em sua execução. Não se trata de uma desoneração ampla para tudo o que “serve à obra”, mas sim de uma suspensão fiscal dirigida ao que entra, literalmente, no coração da infraestrutura.

Em tempos de controle fiscal rigoroso e responsabilização tributária, a aplicação segura do REIDI exige mais que boas intenções: exige técnica, cautela e respaldo jurídico.

A alienação de Cédula de Crédito Imobiliário (CCI) por empresas optantes pelo Simples Nacional vem ganhando destaque como uma alternativa de capitalização por meio da cessão de créditos com deságio. No entanto, a operação tem implicações relevantes do ponto de vista tributário, especialmente quanto à tributação do ganho obtido na transação.

A Receita Federal, por meio da Solução de Consulta COSIT nº 22, de 19 de janeiro de 2023, esclareceu o enquadramento fiscal da operação para pessoas jurídicas de pequeno porte que operam sob o Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições – o Simples Nacional.

Entendimento da Receita: o ganho com CCI não integra a receita bruta do Simples

De acordo com o entendimento da Receita Federal, o resultado positivo obtido com a alienação da CCI – isto é, a diferença entre o valor de venda e o valor de aquisição do título – não compõe a receita bruta da empresa para fins de apuração do Simples Nacional. Isso porque, nos termos do art. 3º, § 1º, da Lei Complementar nº 123/2006, a base de cálculo do Simples corresponde apenas à receita derivada da atividade operacional da empresa (venda de bens e serviços).

Contudo, essa “outra receita” – assim qualificada pela Receita – não escapa à tributação federal. Ao contrário, o fisco entende que esse ganho está sujeito ao pagamento do Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ), nos termos do art. 13, § 1º, inciso V, da LC nº 123/2006, que prevê a incidência do IR sobre “rendimentos ou ganhos líquidos auferidos em aplicações de renda fixa ou variável”.

O que isso significa, na prática?

O Simples Nacional não desobriga a pessoa jurídica do pagamento de tributos fora do regime unificado quando se trata de operações financeiras específicas. A alienação de CCI se encaixa justamente nessa exceção. Assim:

• Não entra no DAS: o ganho com a venda da CCI não integra o Documento de Arrecadação do Simples Nacional (DAS);

• Mas deve pagar IRPJ separado: o lucro obtido será tributado como rendimento financeiro, conforme a legislação aplicável às demais pessoas jurídicas (lucro real ou presumido), com alíquotas e regras específicas.

Riscos e cuidados práticos

Empresas de pequeno porte que pretendem diversificar sua fonte de receita por meio de investimentos em títulos de crédito, como a CCI, devem observar com rigor o tratamento tributário separado dessas operações. A falta de recolhimento do IR incidente sobre esses ganhos pode acarretar autuações fiscais, com acréscimos de multa e juros.

Além disso, é importante manter documentação clara que demonstre o valor de aquisição e o valor de venda da CCI, para que se possa calcular corretamente o ganho de capital auferido.

Conclusão

A venda de CCI com lucro por empresas do Simples Nacional não está isenta de tributação. Embora esse rendimento não componha a receita bruta para fins de apuração do Simples, ele deve ser tributado à parte, sob as normas gerais do IRPJ aplicáveis às pessoas jurídicas em operações financeiras.

Esse entendimento reforça a necessidade de planejamento tributário mesmo para empresas de menor porte, especialmente quando optam por estratégias fora de sua atividade-fim. Contar com orientação jurídica especializada é essencial para evitar riscos e aproveitar oportunidades com segurança.

Em um cenário de insegurança jurídica que há anos assombra contribuintes que apuram o PIS e a Cofins sob o regime não cumulativo, a Solução de Consulta COSIT nº 90/2025, publicada em junho, representa um marco. Ao reconhecer expressamente o direito ao crédito de PIS/Cofins sobre o frete na aquisição de insumos mesmo quando estes estejam sujeitos à alíquota zero, a Receita Federal rompe com uma longa tradição de interpretações restritivas e reafirma a supremacia da essencialidade econômica sobre o formalismo fiscal.

O entendimento se alinha a precedentes relevantes do CARF e ao que já fora consolidado pelo STJ no REsp 1.221.170/PR, onde se firmou o critério da essencialidade e relevância para a caracterização de insumos.

A controvérsia: crédito sobre o frete de insumos com alíquota zero

Historicamente, a Receita Federal sustentava que, se o insumo não gerava crédito (por estar sujeito à alíquota zero), tampouco o frete relacionado à sua aquisição poderia ser creditado. Essa posição ignorava a natureza autônoma do frete como serviço e colidia com a própria sistemática da não cumulatividade, cuja finalidade é evitar a tributação em cascata, não impor penalidades econômicas indiretas a setores incentivados.

A nova posição da COSIT, vinculante para a administração tributária, rompe com essa lógica: o frete é insumo em si, por ser essencial à atividade produtiva, e, portanto, gera crédito mesmo que o bem transportado esteja sujeito à alíquota zero.

Fundamento normativo: quando a letra da lei encontra a realidade econômica

A decisão da COSIT está ancorada no art. 3º, II, das Leis nº 10.637/2002 e nº 10.833/2003, que permite o crédito sobre bens e serviços utilizados como insumo na produção ou prestação de serviços.

O ponto de inflexão, porém, está na Instrução Normativa RFB nº 2.264/2025, que alterou novamente a redação do art. 176 da IN RFB nº 2.121/2022 para incluir expressamente, no inciso XXIII, o frete e o seguro como insumos autônomos, desde que essenciais ou relevantes ao processo produtivo. Esse dispositivo não apenas legitima o crédito como rompe com a dependência entre o regime do insumo e o serviço que o viabiliza.

A Receita também reconhece o efeito retroativo da norma, por se tratar de interpretação da lei, nos termos do art. 106, I, do CTN, permitindo a recuperação de créditos dos últimos cinco anos, mediante retificação das EFD-Contribuições e DCTF.

Precedentes do CARF: a sedimentação da jurisprudência administrativa

A Solução de Consulta alinha-se a julgados paradigmáticos do CARF, como os Acórdãos nº 9303-011.763/2021 e nº 3402-003.968/2017, que reconheceram o direito ao crédito de PIS/Cofins sobre fretes de insumos com alíquota zero. Em ambos os casos, a decisão se fundou na independência do frete em relação ao regime de tributação do produto transportado e na sua essencialidade para o processo produtivo.

O critério é claro: se a subtração do frete compromete a viabilidade da produção, o serviço é insumo e o crédito é devido.

Aplicabilidade prática: como recuperar créditos extemporâneos

A COSIT autoriza expressamente o creditamento extemporâneo, mediante retificação da EFD-Contribuições e da DCTF, nos termos do art. 11 da IN RFB nº 1.252/2012. A prescrição segue o prazo quinquenal, contado da transmissão da escrituração original.

Para o contribuinte, isso significa:

• Revisar os últimos cinco anos de fretes pagos na aquisição de insumos sujeitos à alíquota zero;

• Retificar as obrigações acessórias para incluir os créditos não apropriados;

• Utilizar tais créditos via PER/DCOMP, para compensação ou restituição.

O impacto financeiro pode ser relevante, sobretudo em cadeias produtivas de alto volume logístico, como alimentícia, farmacêutica, agronegócio e química.

Conclusão: oportunidade e compliance caminham juntos

A Solução de Consulta COSIT nº 90/2025 representa um avanço institucional no reconhecimento da realidade econômica do contribuinte. Mais do que corrigir uma distorção, ela consolida uma interpretação mais coerente com os princípios da não cumulatividade e da neutralidade tributária.

Contudo, a recuperação desses créditos requer cautela, planejamento e documentação robusta para mitigar riscos em futuras fiscalizações.

No Chambarelli Advogados, assessoramos empresas na revisão de suas operações logísticas e fiscais, avaliação de insumos creditáveis, análise de retificações e condução de processos administrativos de ressarcimento.

No cenário do comércio internacional, as regras do jogo vêm sendo cada vez mais moldadas por interesses estratégicos, políticas protecionistas e medidas unilaterais por parte de países ou blocos econômicos. Em resposta, o Brasil acaba de regulamentar a Lei nº 15.122/2025, com a publicação do Decreto nº 12.551/2025, que inaugura um novo marco normativo para defesa da competitividade nacional frente a práticas comerciais consideradas injustas.

Trata-se de um passo significativo, que não apenas fortalece a capacidade de reação do Estado brasileiro, mas também inaugura uma arquitetura institucional estratégica para adoção de contramedidas comerciais, de investimento e relativas à propriedade intelectual, quando a soberania econômica do país for ameaçada por medidas unilaterais de parceiros comerciais.

O que prevê o novo Decreto?

O Decreto regulamenta um conjunto de medidas que poderão ser adotadas de forma provisória ou definitiva sempre que o Brasil for prejudicado por políticas externas que impactem negativamente sua competitividade. Tais medidas poderão atingir concessões tarifárias, fluxos de investimento, bem como obrigações relacionadas à propriedade intelectual, como licenças, patentes e marcas.

Dentre os instrumentos centrais, destacam-se:

• A criação do Comitê Interministerial de Negociação e Contramedidas Econômicas e Comerciais, composto pelos Ministros da Indústria, Casa Civil, Fazenda e Relações Exteriores, responsável por analisar e decidir sobre a adoção de contramedidas provisórias;

• A atuação articulada com a Camex, especialmente para proposição e deliberação de medidas definitivas;

• A previsão de consulta pública e participação do setor privado, conferindo maior transparência e tecnicidade aos processos decisórios;

• O protagonismo diplomático, com o Itamaraty conduzindo notificações e negociações com os países-alvo das contramedidas.

Por que essa norma é importante para o empresariado brasileiro?

O comércio internacional moderno é marcado por disputas técnicas e normativas. Países impõem restrições ambientais, sanitárias, industriais ou mesmo judiciais que, na prática, funcionam como barreiras não-tarifárias. Com o novo decreto, o Brasil passa a ter mecanismos jurídicos claros e institucionalizados para reagir a essas práticas, podendo:

• Suspender benefícios comerciais anteriormente concedidos ao país que adotou medida lesiva;

• Retaliar com barreiras ou encargos equivalentes, sempre de forma proporcional e fundamentada;

• Suspender, se necessário, obrigações ligadas à propriedade intelectual, num claro recado de que o Brasil não aceitará passivamente distorções em seus mercados estratégicos.

Para os setores mais expostos à concorrência internacional, como o agro, o setor de manufaturas, tecnologia e farmacêutico, a norma representa uma camada adicional de proteção estratégica e abre espaço para maior diálogo entre Estado e iniciativa privada frente a cenários de guerra comercial.

O que muda na prática?

A partir da vigência do Decreto, o setor produtivo brasileiro pode pleitear, de forma mais célere e coordenada, a adoção de contramedidas sempre que práticas externas desequilibradas forem detectadas. A legitimidade para iniciar esse tipo de pleito é conferida tanto ao Comitê Interministerial quanto ao Comitê-Executivo de Gestão da Camex, mas o envolvimento da iniciativa privada é possível e bem-vindo.

Importante destacar que o rito permite a adoção de medidas provisórias imediatas, com tramitação paralela da sua consolidação definitiva. Isso dá agilidade ao processo, evitando que o país fique inerte diante de danos iminentes.

Considerações finais

O Decreto nº 12.551/2025 é, antes de tudo, um instrumento de soberania regulatória, que projeta o Brasil como um player consciente do seu papel no comércio global. Além disso, sinaliza ao setor produtivo e aos investidores que a defesa da competitividade nacional passará a ser feita com base em regras, técnica e coordenação interinstitucional.

Empresas que atuam com comércio exterior, propriedade intelectual e investimentos internacionais devem acompanhar de perto esse novo ambiente normativo e, se necessário, preparar suas teses e pleitos com base nos impactos concretos de medidas unilaterais impostas por terceiros.

O escritório Chambarelli Advogados está à disposição para auxiliar empresas e associações na análise de impactos, formulação de pleitos administrativos e estratégias jurídicas associadas à aplicação do Decreto e da Lei nº 15.122/2025.

No contexto da alienação de bens do ativo imobilizado por pessoas jurídicas optantes pelo regime de lucro presumido, é comum surgirem dúvidas quanto à apuração do ganho de capital e à correta definição do valor contábil do bem. A legislação tributária, embora técnica, estabelece critérios objetivos que, se corretamente observados, evitam autuações e permitem uma apuração segura e juridicamente amparada.

O primeiro ponto a se compreender é que o ganho de capital nessas operações corresponde à diferença positiva entre o valor da alienação do bem e seu valor contábil. Essa regra é aplicável tanto para bens do ativo imobilizado quanto para investimentos e ativos intangíveis.

Para empresas no regime de lucro presumido, o valor contábil a ser considerado não é o valor histórico registrado originalmente na contabilidade, mas sim o custo de aquisição reduzido dos encargos de depreciação, amortização ou exaustão acumulada, conforme previsto no §10, III, do art. 39 da Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017 e no art. 595 do Decreto nº 9.580/2018.

Essa sistemática impõe, portanto, que a empresa, mesmo não estando obrigada à escrituração contábil completa no lucro presumido, mantenha algum controle sobre os encargos de depreciação aplicáveis aos bens alienados, uma vez que tais valores devem ser obrigatoriamente considerados na apuração do ganho de capital.

E quanto aos bens adquiridos antes de 1996?

Um ponto de especial relevância diz respeito à possibilidade de atualização monetária do custo de aquisição para bens adquiridos até 31 de dezembro de 1995. Nesse caso, admite-se a atualização até essa data, utilizando-se como base a UFIR vigente em 1º de janeiro de 1996, fixada em R$ 0,8287, conforme disposto no art. 17 da Lei nº 9.249/1995.

Após essa data, é vedada qualquer forma de correção monetária do custo de aquisição para efeitos fiscais. A atualização deve ser realizada conforme os critérios históricos de conversão de moedas (cruzado, cruzado novo, cruzeiro, real etc.), levando em consideração os fatores oficiais de conversão de cada período, como as OTNs, BTNs, FAPs e, finalmente, a UFIR.

A importância da regularidade contábil

Ainda que o lucro presumido dispense a escrituração contábil regular para fins de determinação do IRPJ, a apuração do ganho de capital exige a demonstração do custo histórico corrigido e dos encargos de depreciação. Empresas que não mantiveram esse controle ao longo do tempo enfrentam dificuldades na comprovação do valor contábil correto e podem ficar expostas a autuações caso adotem valores estimados sem base documental.

A jurisprudência administrativa reforça que a apuração do ganho de capital no lucro presumido não se confunde com a presunção de lucros, sendo um cálculo autônomo e que depende de critérios objetivos, inclusive com o reconhecimento expresso de que os encargos de depreciação, quando legalmente cabíveis, são de cômputo obrigatório.

Conclusão

Na venda de bens do ativo imobilizado por empresas do lucro presumido, é essencial observar:

• Que o ganho de capital corresponde à diferença entre o valor da venda e o valor contábil do bem;

• Que o valor contábil é igual ao custo de aquisição menos a depreciação acumulada;

• Que, se o bem foi adquirido até 1995, é possível atualizá-lo monetariamente até 31/12/1995 com base na UFIR de 01/01/1996;

• Que a ausência de escrituração não afasta a obrigação de comprovar os valores utilizados, sendo essencial preservar documentos e registros contábeis mínimos.

Essa sistemática reafirma a importância da gestão contábil estratégica, mesmo em regimes simplificados, como o lucro presumido. A alienação de ativos pode ser uma oportunidade legítima de geração de caixa para a empresa — desde que realizada com segurança tributária.