Serviços de auxílio diagnóstico e terapia podem aplicar o percentual de 8% no Lucro Presumido, desde que atendam às normas da Anvisa e configurem efetiva organização empresarial. Entenda os requisitos e riscos.

A Receita Federal reafirmou, em recente interpretação vinculada à Solução de Consulta COSIT nº 247/2023, que serviços de auxílio diagnóstico e terapia podem se beneficiar da presunção reduzida de 8% sobre a receita bruta na apuração do IRPJ, dentro do regime do Lucro Presumido.

A decisão, no entanto, não amplia indiscriminadamente o benefício. O entendimento condiciona a aplicação do percentual à observância de requisitos formais e materiais, reforçando que a mera prestação de serviços médicos pessoais não basta para caracterizar a organização empresarial exigida pela legislação.

Percentual de 8%: condições essenciais

Segundo a interpretação da Receita, o percentual de 8% pode ser aplicado quando:

• os exames e procedimentos realizados se enquadram nas atribuições 1 a 4 da RDC nº 50/2002 da Anvisa;

• a prestadora do serviço está organizada como sociedade empresária de fato e de direito;

• há aderência plena às normas da Anvisa, tanto institucionais quanto estruturais;

• o ambiente em que os serviços são prestados possui alvará da vigilância sanitária (estadual ou municipal), ainda que se trate de estrutura de terceiros.

A referência à Nota SEI nº 7.689/2021/ME reforça que a utilização de ambientes de terceiros não descaracteriza a condição de empresa, desde que as exigências regulatórias sejam cumpridas.

O elemento empresarial como divisor de águas

A Receita deixa claro que o benefício fiscal não alcança sociedades que funcionem como simples reunião de profissionais, em que a atividade intelectual dos sócios seja o único elemento produtivo.

Para que se configure o elemento de empresa, é necessário demonstrar:

• organização econômica da atividade médica, com uso de capital, tecnologia e estrutura administrativa;

• independência em relação ao trabalho pessoal dos sócios, ainda que estes continuem exercendo atividade profissional;

• conformidade regulatória, incluindo licenciamento sanitário válido para o local de atendimento.

Ou seja, clínicas estruturadas com efetiva organização empresarial podem aplicar o percentual de 8%. Já sociedades de médicos sem aparato organizacional permanecem sujeitas ao percentual de 32%, por não configurarem empresa nos termos exigidos.

Impactos práticos para clínicas e laboratórios

O precedente é particularmente relevante para clínicas de diagnóstico por imagem, laboratórios e centros terapêuticos que utilizam estruturas compartilhadas ou de terceiros.

Desde que a operação esteja respaldada em contratos regulares, alvarás de funcionamento e conformidade com normas sanitárias, a utilização de espaços de terceiros não afasta a aplicação da presunção reduzida.

Por outro lado, a ausência de comprovação documental ou a configuração de sociedade meramente pessoal expõe o contribuinte a autuações fiscais, com majoração da base de cálculo e penalidades.

Conclusão

A Receita Federal vem consolidando uma linha interpretativa cada vez mais restritiva: o percentual de 8% no Lucro Presumido é reservado a pessoas jurídicas que demonstrem efetivo caráter empresarial, estrutura organizada e aderência às normas da Anvisa.

A mera formalidade contratual não basta. É a consistência regulatória e operacional que garante a legitimidade da opção tributária.

No Chambarelli Advogados, assessoramos clínicas, laboratórios e sociedades médicas na estruturação societária e regulatória, garantindo o correto enquadramento fiscal, a mitigação de riscos de autuação e a adoção de modelos empresariais que conciliem eficiência tributária e segurança jurídica.

O regime do Lucro Presumido segue sendo amplamente utilizado por prestadores de serviços na área da saúde, dada sua simplicidade de apuração e previsibilidade de carga tributária. No entanto, a definição do percentual de presunção aplicável sobre a receita bruta — base para o cálculo do IRPJ e, por reflexo, da CSLL — não é uniforme entre todas as atividades, e tem sido objeto de intensa discussão administrativa.

Percentuais de presunção: a distinção entre atividades

Desde 1º de janeiro de 2009, a Receita Federal consolidou entendimento de que a base de cálculo do IRPJ, no regime do Lucro Presumido, deve observar percentuais distintos, conforme a natureza do serviço prestado:

• 8% sobre a receita bruta – aplicável às atividades de fisioterapia, fonoaudiologia e terapia ocupacional, desde que a prestadora seja sociedade empresária de direito e de fato, regularmente constituída e em conformidade com as normas da Anvisa.

• 32% sobre a receita bruta – aplicável à atividade de psicologia, sem a possibilidade de redução, independentemente da forma societária.

A distinção não decorre de mera classificação formal, mas do enquadramento dado pela Receita em soluções de consulta sucessivas, notadamente as Soluções de Consulta COSIT nº 65/2013 e nº 147/2023, às quais a interpretação recente foi vinculada.

A lógica por trás da diferenciação

A opção da Receita parte do pressuposto de que determinadas atividades se enquadram no conceito de serviços hospitalares, para os quais a lei admite presunção reduzida de 8%. Esse raciocínio, reforçado pelo STJ em precedentes sobre IRPJ e CSLL, exige estrutura empresarial organizada e controle sanitário da Anvisa.

Já no caso da psicologia, a Administração Tributária mantém a posição de que se trata de serviço eminentemente intelectual, vinculado ao esforço pessoal do profissional, e não a uma estrutura equiparável a hospital ou clínica. Daí a manutenção do percentual de 32%, próprio para serviços de natureza intelectual e de consultoria.

Impactos práticos para clínicas multiprofissionais

A distinção cria desafios para clínicas que oferecem múltiplos serviços em saúde. Se a pessoa jurídica reúne fisioterapeutas, fonoaudiólogos e terapeutas ocupacionais sob uma estrutura empresarial com registro na Anvisa, a presunção de 8% é aplicável a essa parte da receita. Já a receita de serviços psicológicos permanece sujeita ao percentual de 32%.

A correta segregação das receitas torna-se, portanto, imprescindível para evitar autuações. Misturar faturamento de atividades distintas sem clara separação contábil pode levar a glosas, majoração da base de cálculo e aplicação de multas.

Conclusão

O regime do Lucro Presumido continua sendo uma ferramenta eficiente para a área da saúde, mas a diferenciação de percentuais entre atividades revela a complexidade do enquadramento tributário. A linha interpretativa da Receita Federal demonstra que não basta ser clínica de saúde: é necessário observar a forma societária, a adequação regulatória e a natureza específica dos serviços.

Em um cenário de crescente fiscalização, a documentação robusta, segregação contábil e enquadramento correto das atividades são essenciais para a segurança jurídica.

No Chambarelli Advogados, assessoramos clínicas, consultórios e sociedades médicas na estruturação societária e tributária, garantindo aproveitamento legítimo de benefícios fiscais, conformidade regulatória e blindagem contra autuações.

O CARF tem reiterado que a distribuição desproporcional de lucros nas sociedades limitadas exige previsão contratual, documentação e escrituração consistente. Entenda os precedentes e os cuidados necessários para evitar requalificação como pró-labore.

A distribuição desproporcional de lucros é instituto admitido pelo Código Civil (arts. 1.007 e 1.008), permitindo que sócios de sociedades limitadas deliberem percentuais diferentes da proporção de suas quotas. A prerrogativa, em tese, confere flexibilidade societária e adequação à realidade econômica do negócio.

Contudo, recentes julgados do CARF – Conselho Administrativo de Recursos Fiscais têm reforçado que, se essa prática não for acompanhada de formalização e prova documental robusta, o fisco tende a requalificar os valores como remuneração por serviços, com exigência de IRPF, contribuições previdenciárias e multas.

O precedente do Acórdão nº 2101-003.144/2025

No acórdão nº 2101-003.144, julgado em 06/06/2025, o CARF analisou caso em que valores registrados como “lucros e dividendos isentos” foram requalificados como remuneração por serviços médicos.

Apesar da existência de previsão legal genérica no Código Civil, foram constatadas diversas fragilidades que enfraqueceram a defesa dos contribuintes:

• inexistência de previsão contratual em parte do período autuado;

• pagamentos feitos antes mesmo de o beneficiário assumir a condição de sócio;

• desproporção acentuada frente à participação societária mínima;

• vinculação direta dos pagamentos à produtividade individual;

• repasses realizados inclusive a pessoas não sócias, físicas e jurídicas;

• ausência de deliberação formal dos sócios;

• escrituração contábil irregular.

Esse conjunto de inconsistências levou a turma julgadora a concluir que não havia distribuição legítima de lucros, mas sim dissimulação de pró-labore.

Uma linha de precedentes em consolidação

O julgamento dialoga com outros acórdãos recentes:

• Acórdão nº 2202-011.272 (09/05/2025) – manteve a autuação pela ausência de previsão contratual, demonstrando que a cláusula é requisito mínimo.

• Acórdão nº 2201-012.005 (04/02/2025) – cancelou a autuação porque havia prova robusta da regularidade do procedimento, evidenciando que documentação consistente pode afastar a tese da fiscalização.

• Acórdão nº 1101-001.489 (12/12/2024) – já havia sinalizado que a mera previsão contratual não é suficiente sem a comprovação documental e a coerência entre forma e realidade operacional.

A convergência desses julgados mostra que o CARF busca uniformizar o entendimento: flexibilidade contratual não elimina o dever de formalização e prova documental.

Lições práticas para sociedades limitadas

A partir dessa linha jurisprudencial, três conclusões se impõem para sociedades que pretendem adotar a distribuição desproporcional de lucros como estratégia societária e fiscal:

1. Previsão contratual expressa – a cláusula no contrato social é requisito indispensável e deve estar vigente durante todo o período em que os pagamentos ocorrerem.

2. Documentação e deliberação formal – atas, assembleias ou reuniões de sócios precisam registrar de forma clara os critérios da desproporção e a decisão coletiva.

3. Escrituração e coerência operacional – os lançamentos contábeis devem ser regulares e alinhados à realidade econômica da sociedade. Qualquer vínculo direto com produtividade individual fragiliza a tese de distribuição de lucros.

Conclusão

A distribuição desproporcional de lucros é instituto legítimo, mas que exige cuidados formais para evitar autuações. A jurisprudência do CARF demonstra que a ausência de robustez documental transforma a prática em um ponto sensível de risco fiscal.

Assim, mais do que incluir uma cláusula contratual, é essencial estruturar todo o processo decisório e contábil com consistência e transparência. A forma, aqui, não é mero detalhe: trata-se de elemento central de validade fiscal.

No Chambarelli Advogados, acompanhamos de perto a evolução desses precedentes e assessoramos empresas na construção de estruturas societárias seguras, governança sólida e práticas de distribuição de resultados que conciliem eficiência fiscal e conformidade regulatória.

O CARF consolidou entendimento favorável às sociedades limitadas sobre a inclusão de lucros acumulados na base de cálculo dos Juros sobre Capital Próprio (JCP). Entenda os reflexos do precedente, os fundamentos normativos e como a decisão impacta a governança societária e a eficiência tributária.

A disputa em torno da dedutibilidade dos Juros sobre o Capital Próprio (JCP) ganhou novo capítulo com o julgamento do Acórdão nº 1202-001.666 do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF). O precedente trouxe maior previsibilidade para sociedades limitadas, que historicamente enfrentavam resistência da fiscalização quanto à inclusão dos lucros acumulados na base de cálculo.

A origem da controvérsia normativa

O art. 9º da Lei nº 9.249/1995 sempre foi o dispositivo central na disciplina do JCP. Em sua redação original, a norma mencionava expressamente “lucros ou prejuízos acumulados” como integrantes da base de cálculo. Contudo, a Lei nº 12.973/2014, ao reformular o §8º, manteve apenas a expressão “prejuízos acumulados”.

A Receita Federal passou a interpretar que a supressão terminológica teria eliminado a possibilidade de os lucros acumulados servirem de lastro para a dedução. A partir daí, multiplicaram-se glosas fiscais, sob o argumento de que a exclusão legislativa havia restringido a dedutibilidade.

O contraste entre sociedades anônimas e limitadas

A discussão se sofisticou diante da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976). O art. 202, §6º, veda a permanência de saldo positivo em “lucros acumulados” ao final de cada exercício, impondo sua destinação a dividendos ou reservas.

Esse raciocínio, todavia, não se aplica às sociedades limitadas, cujo regime jurídico admite a manutenção de saldo em lucros acumulados, refletindo a realidade operacional e patrimonial da empresa. A tentativa de transposição automática de um regime societário a outro gerou distorções interpretativas.

A virada legislativa de 2023 e o caráter interpretativo

Com a edição da Lei nº 14.789/2023, o legislador restabeleceu a menção expressa a “lucros ou prejuízos acumulados”. Ao fazê-lo, deixou claro o caráter interpretativo da norma, sinalizando que nunca houve intenção de excluir os lucros acumulados da base do JCP.

O CARF, no julgamento do Acórdão nº 1202-001.666, acolheu essa leitura. A corte administrativa reconheceu que a alteração de 2014 foi apenas terminológica, buscando alinhar a legislação tributária à técnica redacional das companhias abertas, sem alterar substancialmente o conteúdo jurídico aplicável às sociedades limitadas.

Impactos para o planejamento tributário

O precedente tem repercussão direta no planejamento tributário das sociedades limitadas. Ao confirmar a legitimidade da inclusão dos lucros acumulados na base do JCP, abrem-se três frentes estratégicas:

1. Dedutibilidade ampliada – os lucros acumulados passam a compor de forma inequívoca a base do JCP, aumentando a margem de dedução do IRPJ e da CSLL.

2. Redução do risco fiscal – glosas baseadas na suposta exclusão perdem fundamento, dada a interpretação autêntica do legislador e o respaldo jurisprudencial do CARF.

3. Segurança jurídica para governança – empresas podem alinhar a remuneração societária à eficiência tributária, desde que respeitados contratos sociais, deliberações formais e escrituração contábil idônea.

A centralidade da forma e da documentação

Mesmo com o precedente favorável, a experiência demonstra que a forma continua a ter peso determinante em matéria fiscal. Atas, balanços, ECF e registros contábeis devem refletir a realidade patrimonial de maneira íntegra. O risco de autuações não decorre mais do mérito jurídico, mas de falhas formais de registro e governança.

Conclusão

O julgamento do CARF marca um avanço na consolidação de um ambiente de maior previsibilidade para as sociedades limitadas. A reafirmação da legitimidade da conta de lucros acumulados na composição da base do JCP restabelece a coerência entre prática societária, planejamento tributário e segurança jurídica.

Para empresas em busca de estratégias de eficiência fiscal, o tema não deve ser tratado como detalhe contábil, mas como vetor central de governança e gestão de capital.

No Chambarelli Advogados, acompanhamos de perto a evolução da jurisprudência administrativa e judicial em matéria tributária, assessorando empresas na implementação de estruturas societárias e fiscais que conciliem governança corporativa, mitigação de riscos e eficiência econômica.

O CARF, no Acórdão nº 1401-007.526, de 29 de julho de 2025, enfrentou mais uma vez a controvérsia em torno da tributação de ajustes a valor justo (AVJ) refletidos em controladora via outros resultados abrangentes (ORA). O processo envolvia a Coca-Cola Indústrias Ltda., que reconheceu em seu patrimônio líquido valores decorrentes de AVJ realizados pela sua investida Recofarma.

O contribuinte defendeu que, por se tratar de lançamentos diretos em ORA — sem transitar pelo resultado contábil nem compor o lucro líquido — não haveria necessidade de controle em subconta. Argumentou, ainda, que a neutralidade fiscal do AVJ poderia ser comprovada por outros meios de escrituração e documentação extracontábil.

O voto vencedor, contudo, sustentou interpretação rígida do art. 24-A do Decreto-Lei 1.598/77, segundo a qual a subconta não é um detalhe formal, mas a própria condição legal que viabiliza o diferimento da tributação. Sem subconta, aciona-se o gatilho da tributação imediata, ainda que não tenha havido realização efetiva da renda.

O Fundamento Legal: Subconta como Condição Sine Qua Non

A decisão reafirmou que a Lei nº 12.973/14, ao introduzir os arts. 24-A e 24-B no DL 1.598/77, buscou harmonizar o regime tributário com as práticas internacionais de contabilidade (IFRS). A neutralidade tributária, longe de ser automática, depende do cumprimento estrito de controles.

No entendimento da Turma julgadora, a manutenção de subcontas não é um dever instrumental, mas requisito material: somente a segregação contábil viabiliza o diferimento da tributação. O raciocínio é claro: se não há subconta, há tributação imediata, ainda que a contrapartida do AVJ tenha sido lançada em conta patrimonial e não no resultado.

Essa posição encontra eco em precedentes como os Acórdãos 1301-004.091 e 1202-001.507, que reforçam a indispensabilidade da subconta. Por outro lado, decisões como os Acórdãos 1401-003.873 e 1402-007.057 haviam relativizado a formalidade, admitindo a prova por outros controles. A jurisprudência, portanto, segue dividida.

A Crítica: Neutralidade Fiscal x Formalismo Exacerbado

A posição vencedora, embora juridicamente sólida, suscita críticas sob a ótica do princípio da neutralidade. O AVJ é mera estimativa contábil de valor de mercado, representando, no máximo, uma renda potencial, futura e incerta. Pela lógica do art. 43 do CTN, o fato gerador do IRPJ/CSLL só se consuma com a realização efetiva da renda — e não com um ajuste contábil reversível.

Tributar imediatamente ajustes reflexos em controladora — sobretudo quando derivados de ORA da investida — parece desvirtuar esse princípio. Afinal, os lançamentos pelo método da equivalência patrimonial (MEP) não impactam o lucro tributável da investidora. A exigência de subconta, nesse cenário, torna-se mais uma barreira formal do que um instrumento de apuração justa.

Em vez de transformar a ausência de subconta em gatilho automático de tributação, seria mais razoável aplicar penalidades específicas por falhas na escrituração ou no cumprimento de obrigações acessórias. Do contrário, corre-se o risco de tributar riquezas fictícias, inflando a base de cálculo em contrariedade ao desenho constitucional do imposto sobre a renda.

Conclusão: Subconta é Requisito, mas não Deve Ser Absolutizada

O julgamento do CARF evidencia uma tendência de rigor formal na interpretação do art. 24-A do DL 1.598/77. Para a maioria dos conselheiros, a subconta é requisito indispensável e não pode ser substituída por controles alternativos.

Contudo, uma leitura mais equilibrada deveria reconhecer que a neutralidade fiscal não é uma benesse ao contribuinte, mas um imperativo de coerência do sistema. Se a escrituração demonstra, de forma inequívoca, que o AVJ não afetou o lucro líquido nem gerou disponibilidade econômica, a tributação imediata viola a própria essência do IRPJ.

Assim, o acórdão 1401-007.526 reafirma a necessidade de vigilância das empresas: a abertura de subcontas vinculadas não pode ser negligenciada. Mas também convida a um debate mais profundo sobre até que ponto o formalismo deve se sobrepor à substância econômica, sob pena de comprometer o princípio da capacidade contributiva.