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A reforma tributária, após décadas de debates, começa a se consolidar no ordenamento jurídico brasileiro com a aprovação do PLP 108/2024, peça normativa que regulamenta aspectos centrais da Emenda Constitucional n.º 132/2023. O texto traz um conjunto robusto de disposições que impactam diretamente empresas, consumidores, entes federativos e o próprio funcionamento do sistema tributário, marcando o início de um redesenho estrutural na tributação do consumo no país.

IBS e CBS: o novo núcleo da tributação sobre o consumo

O projeto detalha a implementação de dois tributos de base ampla: o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência compartilhada entre estados e municípios, substituindo ICMS e ISS, e a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), de competência federal. A transição será gradual, mas com cronograma firme: até 2032, ICMS e ISS ainda coexistirão, tendo como referência o montante arrecadado naquele ano, utilizado como baliza para partilha futura.

A criação do seguro-receita, estendido até 2096, busca proteger os entes federados contra perdas arrecadatórias no período de adaptação, reforçando a estabilidade do pacto federativo.

Processo administrativo tributário e fiscalização pedagógica

O PLP 108/2024 também inova no campo procedimental. A partir de 2026, autuações relacionadas a obrigações acessórias do IBS e da CBS poderão ser supridas pelo contribuinte no prazo de 60 dias. O cumprimento da intimação extingue a penalidade, evidenciando o caráter pedagógico da fiscalização na transição.

Além disso, institui-se um processo administrativo tributário unificado, com julgamentos eletrônicos e regras nacionais padronizadas, reduzindo assimetrias regionais e conferindo maior previsibilidade.

Plataformas digitais e corresponsabilidade tributária

O texto reforça o papel das plataformas digitais, que passam a ser corresponsáveis pela emissão de documentos fiscais e pelo recolhimento dos tributos. Essa medida intensifica o controle sobre transações eletrônicas e amplia a segurança jurídica em operações digitais.

Imposto seletivo e sustentabilidade fiscal

O imposto seletivo, de competência federal, terá incidência sobre produtos nocivos à saúde e ao meio ambiente, como cigarros e bebidas açucaradas, com alíquota máxima de 2%. A aplicação será gradual, entre 2029 e 2033, alinhando o sistema tributário a objetivos de política pública ligados à saúde e à sustentabilidade.

Split payment e combate à sonegação

Outro avanço é o split payment, mecanismo que separa automaticamente o valor do imposto no momento do pagamento. Essa sistemática, já adotada em países europeus, busca reduzir fraudes e inadimplências. O descumprimento gera sanções severas, que vão de multas até a cassação de autorização de funcionamento pelo Banco Central.

Ajustes em tributos patrimoniais e sucessórios

O PLP 108/2024 também traz modificações em tributos como ITCMD e ITBI. Entre os destaques:

  • progressividade e teto de alíquotas do ITCMD fixados pelo Senado;

  • tributação de trusts;

  • cobrança do ITBI no registro do imóvel, tendo como base o valor de mercado.

Além disso, reforça o mecanismo de cashback para determinados grupos sociais, buscando mitigar a regressividade tributária.

Governança do IBS e Comitê Gestor

A governança do IBS será realizada pelo Comitê Gestor do IBS (CG-IBS), composto por 54 membros, com controle exercido pelos tribunais de contas. A centralização administrativa busca dar uniformidade, ao mesmo tempo em que preserva a autonomia de estados e municípios por meio da partilha de receitas.

Créditos, desonerações e segurança institucional

O texto prevê o aproveitamento de créditos acumulados de ICMS em até 240 parcelas, cria regras específicas de desoneração para fundos de investimento em direitos creditórios (FIDCs) e autoriza o uso da CIP (Câmara Interbancária de Pagamentos) em programas de segurança urbana, ampliando a integração entre arrecadação, tecnologia e políticas públicas.


Considerações finais

A reforma tributária avança para além da simplificação. Ela desenha um novo paradigma de governança fiscal, ancorado em tecnologia, corresponsabilidade digital, sustentabilidade e maior transparência procedimental. O PLP 108/2024 materializa o esforço de equilibrar arrecadação, segurança jurídica e justiça distributiva.

No entanto, os desafios de implementação permanecem: a complexidade da transição até 2032, a adaptação de sistemas empresariais ao split payment, e a consolidação da governança do IBS exigirão atenção constante de empresas e gestores públicos.

O Chambarelli Advogados acompanha de perto cada etapa da reforma, oferecendo análise estratégica e soluções jurídicas para empresas que precisam se adaptar a este novo cenário tributário.

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A Solução de Consulta nº 21/2025 esclarece que valores de reembolso não compõem a base do ISS em São Paulo. Entenda os efeitos práticos para empresas que operam com despesas de terceiros.


O que motivou a discussão

A Prefeitura de São Paulo publicou a Solução de Consulta nº 21/2025, consolidando entendimento relevante sobre a incidência do ISS em operações que envolvem reembolso de despesas corporativas.

A dúvida é recorrente: quando a empresa recebe valores de terceiros para custear despesas — que não representam receita própria — deve haver tributação pelo ISS?


O posicionamento do fisco municipal

A manifestação da Prefeitura foi clara:

  • Valores de terceiros que apenas transitam pela conta da empresa, a título de reembolso, não integram a base de cálculo do ISS.

  • O imposto deve incidir somente sobre a remuneração efetiva pelo serviço prestado, afastando-se qualquer inclusão de quantias meramente reembolsadas.

  • No caso analisado, a taxa de operacionalização dos reembolsos foi considerada a verdadeira contraprestação do serviço, devendo ser tributada pelo ISS, enquadrada no código 03204 (“Administração em geral, inclusive de bens e negócios de terceiros, exceto imóveis”).


A controvérsia histórica

O tema sempre gerou debates no contencioso tributário:

  • Muitos fiscos municipais buscavam tributar a totalidade dos valores movimentados, inclusive reembolsos.

  • Isso resultava em dificuldades práticas na emissão de notas fiscais, além de potenciais bitributações e distorções na apuração do imposto.

  • A falta de uniformidade no tratamento criava insegurança jurídica para empresas que atuam em setores de gestão, intermediação e administração de negócios.


Impactos para as empresas

A SC nº 21/2025 traz consequências positivas, especialmente para organizações que operam com reembolsos corporativos recorrentes:

  1. Maior segurança jurídica ao afastar a tributação de valores que não representam receita.

  2. Redução do risco de autuações fiscais, desde que os controles e documentos sejam robustos.

  3. Clareza na emissão de documentos fiscais, distinguindo reembolsos de remuneração efetiva.


Conclusão

A Solução de Consulta nº 21/2025 da Prefeitura de São Paulo confirma que a base de cálculo do ISS deve refletir apenas a remuneração real pelo serviço. Valores de terceiros, recebidos e devolvidos como simples reembolso, não são receita e não podem ser tributados.

O posicionamento é relevante porque pacifica entendimento em uma das maiores praças de arrecadação do país e fortalece a diretriz de que o ISS não pode incidir sobre o que não constitui ingresso próprio da empresa.

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O CARF reconheceu, no Acórdão 1102-001.687, que erros formais no preenchimento da ECF não afastam o direito material do contribuinte de consolidar lucros e prejuízos de controladas no exterior. Entenda a decisão e seus impactos.


Contexto do caso

No Acórdão 1102-001.687, julgado em 31 de julho de 2025, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) analisou autuação aplicada a uma empresa em razão da consolidação de resultados negativos de controladas no exterior.

O ponto de controvérsia estava no preenchimento incorreto do Demonstrativo de Consolidação da ECF (registro X353). O contribuinte informou os prejuízos de nove controladas como “não utilizados”, em reais, ainda que tais valores tivessem sido efetivamente incluídos na consolidação, acompanhados de controles internos e devidamente comprovados na fiscalização.

Apesar da consistência documental, a Receita Federal glosou R$ 105,9 milhões em prejuízos, exigindo IRPJ e CSLL acrescidos de multa proporcional.


O voto vencedor

A Conselheira Cristiane Pires McNaughton conduziu o voto vencedor, reconhecendo que a Lei nº 12.973/2014 assegura ao contribuinte o direito de consolidar lucros e prejuízos de suas investidas no exterior.

Conforme sua fundamentação:

  • Estava comprovada a existência real dos resultados negativos;

  • Os prejuízos foram efetivamente utilizados na consolidação;

  • O erro no campo da ECF era mero equívoco formal, sem gerar prejuízo ao erário;

  • O processo administrativo fiscal deve observar a instrumentalidade das formas e a verdade material, repelindo o formalismo excessivo.


A importância da verdade material

O julgamento reafirma que a verdade material deve prevalecer sobre inconsistências formais em obrigações acessórias.
A decisão reconhece que:

  • O cumprimento substancial da lei é mais relevante que o acerto literal de campos técnicos da ECF;

  • Erros de preenchimento não podem anular direitos assegurados por lei;

  • A boa-fé do contribuinte deve ser considerada pela fiscalização.


Impactos para os contribuintes

A decisão fortalece a segurança jurídica em matéria de consolidação de resultados de controladas no exterior. Em especial:

  1. Proteção contra autuações desproporcionais baseadas em falhas formais.

  2. Valorização da documentação interna que comprove a efetiva utilização dos resultados.

  3. Confirmação da prevalência da verdade material sobre o formalismo no processo administrativo fiscal.


Conclusão

O CARF, ao decidir o caso, reforçou que a boa-fé do contribuinte e a verdade material não podem ser afastadas por meros erros de preenchimento da ECF.
A decisão é acertada e representa avanço no equilíbrio entre a atuação fiscalizatória e a garantia de direitos do contribuinte.

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O CARF reforça limites à utilização de créditos de imposto pago no exterior registrados na Parte B do Lalur. Entenda as controvérsias sobre sua aplicação para quitar estimativas mensais de IRPJ e CSLL.

O tratamento dos créditos de imposto pago no exterior sempre foi uma das áreas mais sensíveis da tributação internacional brasileira. A lógica da tributação em bases universais busca evitar a dupla não-tributação, mas também impõe limites à compensação de tributos pagos em outras jurisdições.

No centro da controvérsia está a possibilidade de utilização dos valores registrados na Parte B do Lalur para quitar estimativas mensais de IRPJ e CSLL. A Receita Federal, por meio da IN RFB 1.520/2014, art. 30, §14 e seguintes, disciplina que tais créditos devem ser controlados em conta específica para compensação futura. O problema surge justamente quanto à extensão do conceito de “utilização futura”.


A posição do CARF: vedação à quitação de estimativas

Em 31 de julho de 2025, o Acórdão nº 1301-007.818 reafirmou a vedação à utilização desses créditos para liquidar estimativas mensais. O fundamento central foi o de que permitir tal uso poderia resultar, ainda que indiretamente, na restituição de tributo pago no exterior pelo Brasil — hipótese incompatível com a sistemática da tributação universal.

Segundo a decisão:

“As estimativas possuem natureza precária de antecipação do tributo devido, não se confundindo com o imposto apurado ao final do período. Por isso, não podem ser extintas com créditos controlados na Parte B do Lalur.”

Essa linha está em sintonia com precedentes importantes:

  • Acórdão nº 1301-006.931 (Caso Suzano, 14.5.2024)

  • Acórdão nº 1401-004.118 (Caso Ambev, 21.1.2020)

A jurisprudência reforça a distinção entre a utilização ao final do período de apuração e a vedação em fase de antecipação mensal.


A corrente divergente: precedentes pela compensação antecipada

Apesar da posição restritiva, o próprio CARF já admitiu a utilização dos créditos para quitar estimativas mensais em julgados recentes:

  • Acórdão nº 1302-006.402 (Caso JBS, 14.3.2023)

  • Acórdão nº 1101-001.369 (Caso Ambev, 14.8.2024)

Nesses casos, prevaleceu a visão pragmática de que a compensação mensal evita desembolsos desnecessários de caixa pelas companhias, sem que isso implique restituição indevida de tributo pago no exterior.


Impactos práticos para os gestores tributários

A decisão de 2025, acompanhada dos acórdãos 1301-007.815, 1301-007.816 e 1301-007.817, consolida uma tendência restritiva:

  • A compensação ao final do ano-calendário é admitida.

  • A utilização para estimativas mensais é vedada, sob a justificativa de que poderia gerar saldo negativo a ser restituído.

Do ponto de vista empresarial, o efeito imediato é a necessidade de antecipar recursos em caixa para recolhimento de estimativas que, ao final do período, poderiam ser liquidadas com os créditos acumulados.

O paradoxo está em que o próprio acórdão reconhece a legitimidade da compensação anual, mas fecha a porta para o uso mensal — gerando impacto financeiro desnecessário às empresas com operações internacionais relevantes.


Conclusão

O debate evidencia o choque entre dois vetores:

  • A proteção da sistemática da tributação universal, que impede a restituição de tributo pago em outra jurisdição.

  • A realidade empresarial, que demanda eficiência na gestão de caixa e evita desembolsos inúteis.

Para os gestores tributários de grupos multinacionais, acompanhar essa jurisprudência é imprescindível. O tema segue em aberto e pode voltar à pauta do CARF, dada a existência de precedentes divergentes.

Enquanto isso, a recomendação é de cautela: utilizar os créditos de imposto pago no exterior apenas ao final do ano-calendário, evitando riscos de autuação e litígios desnecessários.

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Uma importante controvérsia jurídica — que há anos dividia os tribunais brasileiros — foi finalmente resolvida pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ). Em julgamento encerrado na tarde de 10 de setembro de 2025, a 1ª Seção do STJ, ao julgar os Recursos Especiais nº 2.109.221/MG e 2.116.343/MG, fixou, sob a sistemática dos recursos repetitivos (Tema 1273), uma tese que redefine a aplicação do prazo decadencial do mandado de segurança em matéria tributária.

Na prática, a decisão protege o contribuinte contra interpretações restritivas que vinham limitando o uso do mandado de segurança para impugnar tributos cobrados de forma continuada — como ICMS, IPTU, IPVA e tantas outras exações periódicas.

O cerne da discussão: quando começa a correr o prazo decadencial?

A divergência girava em torno da seguinte pergunta: quando começa a contar o prazo de 120 dias do artigo 23 da Lei nº 12.016/2009, para impetrar mandado de segurança contra lei ou ato normativo que institui tributo de trato sucessivo?

O Estado de Minas Gerais defendia que o marco inicial seria a data da publicação da norma, pois seria neste momento que o contribuinte tomaria conhecimento do suposto ato lesivo. Tal interpretação, contudo, deixava o contribuinte refém do tempo, mesmo que os efeitos concretos da norma só viessem a se manifestar meses ou anos depois.

A solução do STJ: presença contínua do justo receio

Prevaleceu o voto do Ministro Paulo Sérgio Domingues, relator dos casos, que propôs uma leitura mais alinhada à realidade das obrigações tributárias periódicas. Para o ministro, a simples publicação da lei não encerra a ilegalidade tributária nem é, por si só, suficiente para deflagrar o prazo decadencial.

A ilegalidade ou inconstitucionalidade, segundo o relator, se renova a cada nova incidência do tributo — ou seja, a cada novo fato gerador. Essa interpretação, que protege o contribuinte contra violações reiteradas, reconhece o que foi chamado de “presença constante do justo receio”.

A tese fixada: um avanço em segurança jurídica

A tese aprovada por unanimidade foi clara:

“O prazo decadencial do artigo 23 da Lei nº 12.016/2009, não se aplica ao Mandado de Segurança cuja causa de pedir seja a impugnação de lei ou ato normativo, que interfira em obrigações tributárias sucessivas, dado o caráter preventivo da impetração decorrente da ameaça atual, objetiva e permanente da aplicação da norma impugnada.”

Com isso, a contagem do prazo decadencial se desloca para cada fato gerador individual, preservando o direito de o contribuinte impugnar judicialmente cobranças periódicas com base em normas ilegais ou inconstitucionais.

O impacto prático da decisão

Esse precedente — por ter sido proferido sob a sistemática dos recursos repetitivos — passa a vincular todos os tribunais do país, inclusive juízos de primeira instância. Trata-se de uma garantia de isonomia e segurança jurídica, especialmente relevante para empresas e contribuintes que buscam proteção judicial contra normas questionáveis.

Além disso, a decisão reforça o papel do mandado de segurança como instrumento preventivo e eficaz, inclusive em situações onde o contribuinte já paga o tributo, mas deseja preservar o direito de contestar futuras cobranças sem se sujeitar à decadência artificialmente imposta.


Chambarelli Advogados: clareza jurídica para tempos complexos

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Nossa atuação combina rigor técnico com linguagem acessível, orientando empresas e pessoas físicas na defesa de seus direitos tributários, estruturando planejamentos seguros e promovendo litígios de forma estratégica e eficiente.

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Num ambiente onde as margens de interpretação da legislação tributária ainda são demasiadamente amplas, o recente acórdão nº 1001-003.941, de 15 de julho de 2025, proferido pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf), representa não apenas uma vitória do contribuinte, mas também um importante sinal de amadurecimento na compreensão da realidade corporativa brasileira. Em pauta: a possibilidade de dedução da remuneração variável paga a diretores estatutários na apuração do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ).

A decisão vai ao encontro de uma racionalidade cada vez mais necessária no sistema tributário nacional: reconhecer a legitimidade de estruturas de remuneração condizentes com a governança moderna, especialmente em companhias que adotam práticas alinhadas ao mercado de capitais ou ao venture capital.

O contexto da controvérsia

O caso teve origem em uma autuação fiscal baseada na interpretação de que os valores pagos a título de gratificação a diretor estatutário não seriam dedutíveis para fins de IRPJ, com fundamento no artigo 45, § 3º, da Lei nº 4.506/64. Como argumento alternativo, a fiscalização invocou o artigo 43, § 1º, alínea “b”, do Decreto-Lei nº 5.844/43, para sustentar que, mesmo se considerados como remuneração variável, tais pagamentos estariam fora do escopo de dedução, por não integrarem remuneração fixa.

No entanto, ao apreciar o caso, o Carf fez uma distinção conceitual importante: a vedação prevista no Decreto-Lei de 1943 não se aplica a diretores estatutários ou administradores regidos pela Lei das Sociedades por Ações, mas sim aos sócios e titulares de empresas, cuja remuneração, de fato, exige critérios mais rígidos de controle.

Remuneração variável e sua compatibilidade com a dedutibilidade

A decisão reconheceu a natureza jurídica de remuneração variável atribuída aos pagamentos realizados, ressaltando que se tratava de retribuição atrelada ao desempenho e metas previamente estabelecidas. Em outras palavras, não havia liberalidade ou distribuição disfarçada de lucros, mas sim contraprestação vinculada à função executiva exercida pelo diretor estatutário.

Esse entendimento é coerente com a jurisprudência da 1ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), especialmente nos casos REsp 1.742.044/SP, REsp 1.746.268/SP e AgInt no REsp 1.745.987/SP, os quais já haviam consolidado a possibilidade de dedução de remuneração variável, desde que documentada e respaldada por critérios objetivos.

Uma sinalização positiva para a governança corporativa

A decisão também dialoga com o acórdão nº 1301-006.493, anteriormente analisado pela comunidade jurídica, e reforça um movimento mais maduro por parte do contencioso administrativo fiscal: o de reconhecer a profissionalização da gestão como fator legítimo e incentivador da eficiência empresarial, e não como disfarce para evasão fiscal.

A adoção de práticas de remuneração variável, como bônus por performance, participação nos lucros e outros mecanismos de incentivo atrelados à governança, já é realidade em empresas de diversos portes — das corporações abertas a startups em fase de tração. Rejeitar a dedutibilidade desses valores seria punir a meritocracia e desestimular práticas saudáveis de administração.


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No campo do direito tributário brasileiro, há decisões que não apenas interpretam normas, mas moldam o próprio comportamento dos agentes econômicos. Recentemente, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) consolidou um entendimento que merece atenção redobrada de empresários, investidores e planejadores patrimoniais: a integralização de imóveis no capital social de pessoa jurídica pode configurar fato gerador de Imposto de Renda da Pessoa Física (IRPF), como se fora uma alienação.

Parece contraditório à primeira vista. Afinal, ao integralizar um bem — como um imóvel — no capital de uma empresa, o titular não estaria “vendendo”, mas apenas convertendo patrimônio pessoal em participação societária. A questão, porém, não está apenas na materialidade do ato, mas em seus efeitos jurídicos e econômicos.

Uma nova roupagem para um velho conceito

A lógica que sustenta o entendimento do CARF é clara: ao transferir o bem para a empresa, o sócio recebe em contrapartida ações ou quotas — ativos com valor de mercado. Se o valor atribuído a essas quotas supera o custo de aquisição do bem, forma-se aí um ganho, um acréscimo patrimonial, e como tal, tributável.

Imagine o seguinte cenário: alguém adquire um imóvel por R$ 1 milhão e, anos depois, o integraliza no capital de uma empresa por R$ 4 milhões. A Receita Federal entende que os R$ 3 milhões de diferença constituem ganho de capital, ainda que a operação tenha ocorrido entre a pessoa física e uma empresa da qual ela mesma é sócia.

Esse raciocínio parte da premissa de que, independentemente da forma jurídica, o que importa é a substância econômica da operação. E a integralização, quando feita por valor superior ao custo histórico, equivale a uma alienação com efeitos tributários.

Consequências para o planejamento societário e sucessório

Do ponto de vista estratégico, essa diretriz impõe novas cautelas. Empresas familiares, holdings patrimoniais e startups estruturadas com aportes em bens imóveis precisarão reavaliar suas práticas. Integralizar imóveis com valor atual superior ao valor de aquisição pode resultar em uma inesperada obrigação fiscal.

A solução, muitas vezes, passará por um planejamento mais estruturado: avaliar o custo-benefício da integralização, considerar a constituição de empresa com regime tributário específico, explorar hipóteses de neutralidade fiscal previstas em reestruturações empresariais ou buscar caminhos que permitam a atualização do valor do bem antes da integralização.

Mais do que nunca, a sofisticação do planejamento patrimonial exige uma atuação jurídica coordenada com contabilidade e estratégia de negócios.

O que diz a legislação do Imposto de Renda?

A base legal para esse entendimento está nos artigos que tratam do ganho de capital das pessoas físicas (Lei nº 7.713/88 e Instrução Normativa RFB nº 84/2001). A Receita Federal tem se apoiado no conceito de que a substituição de um bem por outro — mesmo que em forma de participação societária — representa acréscimo de riqueza. E esse acréscimo deve ser tributado, salvo se houver disposição expressa em sentido contrário, o que não é o caso das integralizações comuns.

O CARF, ao reconhecer esse entendimento, acaba por dar uniformidade ao posicionamento da administração tributária e retira margem de manobra para o contribuinte discutir a inexistência do fato gerador.

Como se proteger?

  1. Apuração precisa do custo de aquisição e valorização do bem;

  2. Análise do timing da operação e do histórico da propriedade;

  3. Verificação de regimes tributários disponíveis (Simples Nacional, Lucro Presumido, Lucro Real);

  4. Planejamento sucessório adequado para evitar a antecipação de carga tributária;

  5. Consulta prévia à Receita Federal, em casos de dúvida razoável.

Mais do que nunca, os contribuintes devem lembrar que operações internas, mesmo que sem recebimento direto de recursos, podem ser tributadas se houver valorização econômica envolvida.


Soluções jurídicas sob medida para empresas inovadoras

No Chambarelli Advogados, nosso compromisso é oferecer muito mais do que interpretação de normas: atuamos como parceiros estratégicos no crescimento de negócios que desafiam os modelos tradicionais. Se sua empresa está considerando reorganizações societárias, aportes em bens, planejamento sucessório ou constituição de holdings patrimoniais, conte conosco para alinhar segurança jurídica com inovação.

Localizados no Le Monde Office, na Barra da Tijuca, com atuação nacional e internacional, somos referência em Direito Empresarial, Tributário e Estruturação Patrimonial.

Cuidamos do jurídico para que você cuide do que importa: crescer com consistência.

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A 3ª Turma do STJ reafirmou que, sem previsão contratual, lucros futuros não integram a avaliação de quotas em caso de retirada de sócio. Entenda os impactos práticos.


O precedente da 3ª Turma do STJ

Em 13 de agosto de 2025, a 3ª Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) consolidou mais uma vez a orientação de que, na ausência de previsão contratual, a apuração de haveres de sócio retirante não pode considerar a perspectiva de rentabilidade futura da sociedade.

No caso concreto, envolvendo um centro de diagnóstico cardiológico, o Tribunal manteve o decote da projeção de vinte anos de lucros que havia sido incluída na avaliação contábil. Para o STJ, o cálculo deve se restringir a resultados já apurados e a operações em andamento, verificáveis por meio da documentação contábil.


O fundamento jurídico adotado

O acórdão é claro ao delimitar que:

  • Lucros futuros não devem ser considerados na apuração de haveres, salvo se houver previsão expressa no contrato ou acordo societário;

  • Ativos intangíveis só podem ser incorporados ao cálculo quando forem identificáveis, ou seja, capazes de diferenciar valor de mercado de simples expectativa de rentabilidade;

  • A apuração deve contemplar benefícios já gerados e mensuráveis, e não projeções de longo prazo.

Na prática, a Corte reafirma que a expectativa de ganhos futuros se confunde com o ágio decorrente da rentabilidade projetada, que não se incorpora automaticamente ao patrimônio do sócio desligado.


Impactos práticos para sociedades e sócios

Esse entendimento tem relevância imediata para sociedades familiares, médicas, educacionais e prestadoras de serviços, onde a saída de sócios frequentemente desencadeia litígios sobre a correta avaliação de quotas ou ações.

A ausência de critérios objetivos costuma levar a discussões sobre fluxos de caixa futuros, goodwill e projeções de mercado. O STJ, ao excluir tais elementos, reforça uma linha mais restritiva, que privilegia a segurança jurídica e a previsibilidade contábil.

Por outro lado, a decisão também acende alerta: sócios retirantes podem receber montantes inferiores ao valor econômico efetivo da sociedade, sobretudo em empresas de alta performance ou com grande potencial de crescimento.


A importância da previsão contratual

O precedente evidencia que a autonomia privada é o espaço adequado para solucionar a questão. Se os sócios desejam que a avaliação de haveres inclua expectativas de rentabilidade ou fluxos de caixa descontados, essa regra precisa estar clara no contrato social ou em acordos específicos.

Sem essa previsão, prevalecerá a linha jurisprudencial do STJ: apuração limitada ao patrimônio líquido contábil ajustado e aos resultados já realizados.


Conclusão

A jurisprudência do STJ confirma que lucros futuros não compõem a apuração de haveres sem cláusula contratual expressa. O recado é direto: cabe aos sócios definirem previamente os critérios de avaliação, evitando litígios onerosos e longos processos judiciais.

No Chambarelli Advogados, assessoramos sociedades empresárias e profissionais liberais na estruturação de contratos e acordos de sócios que garantam clareza, segurança e justiça nos momentos de entrada e saída de sócios, antecipando conflitos e protegendo o valor efetivo dos empreendimentos.

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O CARF desconsiderou operação de alienação de imóveis estruturada por holding patrimonial, apontando simulação e requalificação tributária. Entenda os impactos do precedente.


O caso concreto julgado pelo CARF

No Acórdão nº 1102-001.651 (Proc. nº 11080.738432/2018-06), o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) analisou operação envolvendo a alienação de imóveis estruturada por meio de holding patrimonial e concluiu pela ocorrência de simulação.

O arranjo envolveu a transferência de imóveis de uma empresa submetida ao regime do Lucro Real para a JEW, sociedade do mesmo grupo, que registrou os bens como estoque em seu ativo circulante. Posteriormente, a JEW promoveu a venda para a HMM Administração e Participação Ltda..

Durante a fiscalização, verificou-se que os pagamentos realizados pela adquirente eram canalizados à própria JEW, mas com repasses triangulados que retornavam à empresa fiscalizada. Parte desses recursos, inclusive, foi aplicada no mercado financeiro e depois revertida ao sócio pessoa física sob a forma de distribuição de lucros.


Fundamentação e reconhecimento da simulação

Para o CARF, a interposição da JEW não possuía qualquer substância econômica ou propósito negocial legítimo. Tratava-se de estrutura artificial destinada a alterar a natureza contábil dos ativos e usufruir da tributação mais benéfica do Lucro Presumido.

Com base no art. 116, parágrafo único, do CTN, a operação foi requalificada como se a alienação tivesse ocorrido diretamente pela empresa originalmente titular dos imóveis. Assim, o colegiado desconsiderou a interposição societária e reconheceu a ocorrência de planejamento tributário abusivo.


Planejamento lícito x simulação

O precedente reforça um ponto sensível: as holdings patrimoniais são instrumentos válidos e largamente utilizados em contextos de sucessão, governança corporativa e organização societária. Contudo, sua legitimidade depende de:

  • consistência operacional das sociedades interpostas;

  • documentação idônea que reflita a realidade da operação;

  • motivação negocial clara, que demonstre finalidade empresarial além da economia fiscal.

Sem esses elementos, a estrutura corre o risco de ser qualificada como mera interposição formal.


Lições para contribuintes e riscos de autuação

O caso evidencia que a fiscalização tributária e o CARF têm sido cada vez mais rigorosos na análise da substância econômica das operações. A ausência de coerência entre escrituração contábil, fluxo financeiro e realidade econômica abre espaço para:

  • autuações fiscais severas;

  • requalificação de operações;

  • contingências relevantes para empresas e sócios.

Planejamento patrimonial não deve ser confundido com blindagem fiscal. Estruturas artificiais, desprovidas de propósito negocial, não resistem ao escrutínio administrativo.


Considerações finais

A decisão do CARF no Acórdão nº 1102-001.651 sinaliza uma postura cada vez mais restritiva diante de operações trianguladas por holdings patrimoniais sem justificativa empresarial robusta. Mais do que nunca, o planejamento societário e tributário deve ser construído com lastro econômico, documentação transparente e racionalidade negocial.

No Chambarelli Advogados, acompanhamos de perto a jurisprudência do CARF e assessoramos grupos empresariais e familiares na estruturação de holdings patrimoniais que aliam eficiência tributária, segurança sucessória e conformidade regulatória.

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O parecer do PLP 108/2024 traz regras para IBS e CBS: contencioso administrativo, saldos credores do ICMS, penalidades e programa de conformidade. Entenda os impactos.


O novo parecer do Senado sobre o PLP 108/2024

O Senador Eduardo Braga apresentou o parecer da Comissão de Constituição e Justiça (CCJ) ao PLP 108/2024, texto que busca preencher as lacunas da reforma tributária aprovada em 2023 e regulamentada parcialmente pela Lei Complementar nº 214/2025. O relatório será votado nesta quarta-feira, 10 de setembro, e trata de temas centrais para a implementação do novo sistema: funcionamento do Comitê Gestor do IBS, processo administrativo tributário, regime de penalidades, harmonização entre IBS e CBS, distribuição da arrecadação e disciplina dos saldos credores de ICMS.

Além disso, o parecer propõe alterações relevantes à Lei Complementar nº 224/2025, ajustando dispositivos já aprovados para adequá-los ao modelo em construção.


Câmara Nacional de Integração do Contencioso Administrativo

Um dos pontos de maior impacto é a criação da Câmara Nacional de Integração do Contencioso Administrativo do IBS e da CBS (art. 323-G). O novo órgão permitirá que contribuintes e a Fazenda Pública recorram, por meio de um Recurso Especial, contra decisões irrecorríveis do CARF e do CGIBS, quando houver divergências sobre a legislação comum das duas contribuições.

A composição, contudo, não será paritária: o parecer prevê a participação de quatro representantes dos contribuintes, o que gera questionamentos sobre equilíbrio institucional e sobre a efetividade do novo foro recursal.


Regras para saldos credores de ICMS

Outro ponto sensível diz respeito à disciplina dos saldos credores de ICMS. O parecer detalha os procedimentos de homologação dos créditos acumulados até 31 de dezembro de 2032 (art. 134 do ADCT).

O texto estabelece:

  • Prazo de cinco anos para o contribuinte requerer a homologação;

  • Prazo máximo de doze meses, prorrogável uma única vez por igual período, para que a unidade federada analise o pedido;

  • Supressão da hipótese de homologação tácita, exigindo manifestação expressa do fisco estadual;

  • Impedimento de lançamento de débitos relacionados ao saldo credor enquanto durar o processo de homologação.

A mudança tem impacto direto sobre a previsibilidade para empresas que acumulam créditos, sobretudo em setores industriais e exportadores.


Penalidades e conformidade tributária

O relatório inova ao prever um sistema unificado de infrações e penalidades para IBS e CBS (arts. 341-A e seguintes da LCP 214/2025). A medida atende à demanda por proporcionalidade e uniformização no tratamento sancionatório, evitando assimetrias entre as duas contribuições.

Também foi incluída a criação do Programa Nacional de Conformidade Tributária (PNCT), voltado a integrar os regimes de conformidade do IBS e da CBS. A iniciativa busca estimular a cooperação entre fisco e contribuinte, oferecendo maior segurança jurídica, transparência e previsibilidade para empresas que aderirem a boas práticas de conformidade.


Outros avanços relevantes

O parecer incorpora ainda disposições sobre:

  • Soluções de consulta conjuntas entre Receita Federal e CGIBS;

  • Regras específicas para plataformas digitais e possibilidade de substituição tributária em todas as operações, adotando o chamado Full Liability Model;

  • Garantia de gratuidade de acesso aos sistemas necessários ao cumprimento das obrigações tributárias (arts. 58, §§4º e 5º).


Considerações finais

O parecer do PLP 108/2024 representa um passo decisivo na implementação da reforma tributária, mas também revela o grau de complexidade que o novo sistema exigirá dos contribuintes. Se, por um lado, traz avanços na unificação de penalidades, na criação de instâncias de contencioso e na regulamentação dos saldos credores de ICMS, por outro, levanta dúvidas sobre equilíbrio institucional, burocratização e riscos de aumento de litigiosidade.

Será fundamental acompanhar o desdobramento da votação e a redação final que emergirá do Congresso. O impacto prático para empresas dependerá tanto da aplicação administrativa quanto da forma como o Judiciário interpretará as novas regras, especialmente em matéria de legalidade, segurança jurídica e limites à fiscalização.

No Chambarelli Advogados, acompanhamos de perto a tramitação da regulamentação da reforma tributária, oferecendo análises críticas e estratégias jurídicas para que nossos clientes estejam preparados para os efeitos imediatos e de longo prazo da mudança.