O parecer do PLP 108/2024 traz regras para IBS e CBS: contencioso administrativo, saldos credores do ICMS, penalidades e programa de conformidade. Entenda os impactos.

O novo parecer do Senado sobre o PLP 108/2024

O Senador Eduardo Braga apresentou o parecer da Comissão de Constituição e Justiça (CCJ) ao PLP 108/2024, texto que busca preencher as lacunas da reforma tributária aprovada em 2023 e regulamentada parcialmente pela Lei Complementar nº 214/2025. O relatório será votado nesta quarta-feira, 10 de setembro, e trata de temas centrais para a implementação do novo sistema: funcionamento do Comitê Gestor do IBS, processo administrativo tributário, regime de penalidades, harmonização entre IBS e CBS, distribuição da arrecadação e disciplina dos saldos credores de ICMS.

Além disso, o parecer propõe alterações relevantes à Lei Complementar nº 224/2025, ajustando dispositivos já aprovados para adequá-los ao modelo em construção.

Câmara Nacional de Integração do Contencioso Administrativo

Um dos pontos de maior impacto é a criação da Câmara Nacional de Integração do Contencioso Administrativo do IBS e da CBS (art. 323-G). O novo órgão permitirá que contribuintes e a Fazenda Pública recorram, por meio de um Recurso Especial, contra decisões irrecorríveis do CARF e do CGIBS, quando houver divergências sobre a legislação comum das duas contribuições.

A composição, contudo, não será paritária: o parecer prevê a participação de quatro representantes dos contribuintes, o que gera questionamentos sobre equilíbrio institucional e sobre a efetividade do novo foro recursal.

Regras para saldos credores de ICMS

Outro ponto sensível diz respeito à disciplina dos saldos credores de ICMS. O parecer detalha os procedimentos de homologação dos créditos acumulados até 31 de dezembro de 2032 (art. 134 do ADCT).

O texto estabelece:

• Prazo de cinco anos para o contribuinte requerer a homologação;

• Prazo máximo de doze meses, prorrogável uma única vez por igual período, para que a unidade federada analise o pedido;

• Supressão da hipótese de homologação tácita, exigindo manifestação expressa do fisco estadual;

• Impedimento de lançamento de débitos relacionados ao saldo credor enquanto durar o processo de homologação.

A mudança tem impacto direto sobre a previsibilidade para empresas que acumulam créditos, sobretudo em setores industriais e exportadores.

Penalidades e conformidade tributária

O relatório inova ao prever um sistema unificado de infrações e penalidades para IBS e CBS (arts. 341-A e seguintes da LCP 214/2025). A medida atende à demanda por proporcionalidade e uniformização no tratamento sancionatório, evitando assimetrias entre as duas contribuições.

Também foi incluída a criação do Programa Nacional de Conformidade Tributária (PNCT), voltado a integrar os regimes de conformidade do IBS e da CBS. A iniciativa busca estimular a cooperação entre fisco e contribuinte, oferecendo maior segurança jurídica, transparência e previsibilidade para empresas que aderirem a boas práticas de conformidade.

Outros avanços relevantes

O parecer incorpora ainda disposições sobre:

• Soluções de consulta conjuntas entre Receita Federal e CGIBS;

• Regras específicas para plataformas digitais e possibilidade de substituição tributária em todas as operações, adotando o chamado Full Liability Model;

• Garantia de gratuidade de acesso aos sistemas necessários ao cumprimento das obrigações tributárias (arts. 58, §§4º e 5º).

Considerações finais

O parecer do PLP 108/2024 representa um passo decisivo na implementação da reforma tributária, mas também revela o grau de complexidade que o novo sistema exigirá dos contribuintes. Se, por um lado, traz avanços na unificação de penalidades, na criação de instâncias de contencioso e na regulamentação dos saldos credores de ICMS, por outro, levanta dúvidas sobre equilíbrio institucional, burocratização e riscos de aumento de litigiosidade.

Será fundamental acompanhar o desdobramento da votação e a redação final que emergirá do Congresso. O impacto prático para empresas dependerá tanto da aplicação administrativa quanto da forma como o Judiciário interpretará as novas regras, especialmente em matéria de legalidade, segurança jurídica e limites à fiscalização.

No Chambarelli Advogados, acompanhamos de perto a tramitação da regulamentação da reforma tributária, oferecendo análises críticas e estratégias jurídicas para que nossos clientes estejam preparados para os efeitos imediatos e de longo prazo da mudança.

A Receita Federal, por meio da Solução de Consulta nº 156, de 26 de agosto de 2025, analisou operação em que uma empresa controladora transferiu estabelecimento à controlada, mediante aumento de capital, com integralização realizada pela entrega dos bens que compunham o estabelecimento.

A dúvida central consistia em saber se a sociedade receptora do estabelecimento, sucessora da atividade econômica, poderia apropriar créditos de PIS/COFINS relacionados à depreciação dos bens transferidos. A resposta da administração tributária foi negativa.

A justificativa da Receita Federal foi a ausência de previsão legal expressa, sustentando que não é possível utilizar analogia para estender ao trespasse o tratamento dado às hipóteses de cisão, fusão e incorporação, previstas no art. 30 da Lei nº 10.865/2004.

A interpretação restritiva e o risco de cumulatividade

O entendimento da Receita parte da premissa de que o art. 30 da Lei nº 10.865/2004 teria natureza de “benefício fiscal”, aplicável apenas aos eventos expressamente indicados. No entanto, essa interpretação se mostra problemática por pelo menos duas razões:

1. Violação ao princípio da não cumulatividade: negar à sucessora o direito ao creditamento implica transformar a depreciação em custo não recuperável, ferindo a própria lógica do PIS/COFINS não cumulativo.

2. Descaracterização da sucessão empresarial: no trespasse, há transferência plena da universalidade de bens que formam o estabelecimento. A ausência de previsão específica não elimina o fato de que existe continuidade empresarial, devendo-se reconhecer o mesmo regime jurídico de sucessão aplicável a outras modalidades de reorganização.

Portanto, o raciocínio da Receita conduz àquilo que se pretende evitar: a cumulatividade das contribuições, que já foi reiteradamente rejeitada pela jurisprudência e pela dogmática tributária.

O art. 30 da Lei nº 10.865/2004 não é benefício fiscal

Outro equívoco do entendimento administrativo é a classificação do art. 30 como se fosse uma “benesse”. Não se trata de favor ou exceção. O dispositivo é mera explicitação de uma consequência lógica da não cumulatividade: se há sucessão empresarial, os créditos devem acompanhar o passivo e o ativo transferidos, sob pena de desvirtuar a sistemática constitucional.

Reduzir a regra a um “benefício” é desconsiderar que o creditamento decorre da própria essência das contribuições incidentes sobre o faturamento.

Reflexos práticos para contribuintes

Na prática, a posição da Receita restringe reorganizações patrimoniais, desincentivando estruturas de trespasse e aumento de capital que poderiam ser úteis do ponto de vista empresarial. Além disso, gera insegurança, pois contribuintes que realizam operações de reorganização fora do tripé “cisão, fusão, incorporação” passam a enfrentar o risco de perder créditos legítimos.

Ainda que a solução de consulta tenha eficácia vinculante apenas no âmbito da Receita, o tema merece especial atenção dos contribuintes, seja para planejamento prévio de operações societárias, seja para estratégia contenciosa na defesa do direito ao creditamento.

Conclusão

A Solução de Consulta COSIT nº 156/2025 reitera a tendência da Receita Federal de conferir interpretação restritiva ao direito de crédito, reduzindo-o a hipóteses pontuais. O problema é que essa visão ignora a função estrutural da não cumulatividade, que não se presta a concessões discricionárias, mas a garantir neutralidade tributária e justiça econômica.

A controvérsia abre espaço para debates judiciais e exige do contribuinte cautela redobrada ao estruturar operações de trespasse. Mais do que nunca, é imprescindível combinar planejamento societário e segurança jurídica tributária.

No Chambarelli Advogados, acompanhamos de perto a evolução das soluções de consulta da COSIT e oferecemos assessoria estratégica para empresas que buscam alinhar suas operações societárias com eficiência tributária e segurança jurídica.

A discussão sobre a incidência do Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD) em distribuições desproporcionais de dividendos voltou ao centro do debate tributário. Embora o Código Civil (arts. 1.007 e 1.053) permita expressamente que sociedades limitadas adotem critérios de rateio que não correspondam à proporção do capital social, desde que previstos no contrato, a interpretação fiscal vem criando um ponto de tensão.

O que diz a legislação e o que tentou a reforma tributária

Do ponto de vista normativo, não existe hoje regra legal que enquadre a distribuição desproporcional de dividendos como hipótese de incidência do ITCMD.

O Projeto de Lei Complementar nº 108/2024 chegou a prever dispositivo que equiparava tais distribuições — quando realizadas por mera liberalidade e sem justificativa negocial — a doações tributáveis pelo imposto estadual. No entanto, esse trecho foi suprimido na versão final aprovada pela Câmara dos Deputados.

Em tese, portanto, o recado legislativo seria de afastar a incidência automática do ITCMD.

O posicionamento do TJ-SP: liberalidade travestida de distribuição

Apesar disso, decisões recentes do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJ-SP) têm caminhado em sentido oposto.

• Caso 1 (proc. 1089011-58.2023.8.26.0053): empresa familiar distribuiu 90% dos lucros a filhos que detinham apenas 2% das quotas, enquanto os pais, com 98% de participação, ficaram com 10%. Para o tribunal, a ausência de propósito negocial caracterizou a operação como doação disfarçada.

• Caso 2 (proc. 1087688-18.2023.8.26.0053): holding imobiliária familiar distribuiu lucros muito acima da proporção das quotas a um dos filhos. O TJ-SP manteve a autuação, destacando que a posterior doação de quotas pelo pai apenas reforçava o caráter de liberalidade das distribuições anteriores.

Em ambos, a conclusão foi a mesma: sem justificativa empresarial plausível, a distribuição desproporcional equivale a uma doação tributável.

Divergências jurisprudenciais

Enquanto o TIT de São Paulo tem seguido essa linha mais restritiva, julgando recentemente três casos em desfavor dos contribuintes, há decisões em sentido contrário.

O TJ-SC (proc. 5005960-13.2022.8.24.0000), por exemplo, reconheceu a autonomia dos sócios para definir critérios de rateio e afastou a incidência do ITCMD, justamente por não haver previsão legal expressa que transforme distribuições desproporcionais em doação presumida.

Essa divergência demonstra que o tema ainda está longe de pacificação, devendo futuramente ser enfrentado pelos tribunais superiores.

O ponto central: liberalidade x propósito negocial

A chave interpretativa está na existência (ou não) de propósito negocial. Se a distribuição desproporcional reflete contrapartidas objetivas — como maior dedicação de um sócio, desempenho específico ou estratégia de reinvestimento —, a operação tende a ser considerada válida.

Se, ao contrário, traduz mera liberalidade de um sócio em benefício de outro, os tribunais paulistas têm entendido tratar-se de fato gerador do ITCMD.

Conclusão

O debate sobre a distribuição desproporcional de dividendos e o ITCMD permanece juridicamente instável. De um lado, o Código Civil confere ampla liberdade contratual; de outro, os fiscos estaduais e parte da jurisprudência procuram requalificar operações sem propósito econômico em doações disfarçadas.

Até que haja definição pelos tribunais superiores ou pelo legislador, o risco fiscal persiste. Cabe às sociedades estruturar contratos claros, registrar fundamentos negociais consistentes e documentar as deliberações societárias que justifiquem a adoção de critérios diferenciados de distribuição.

No Chambarelli Advogados, assessoramos empresas e famílias empresárias na estruturação societária e tributária, reduzindo riscos e garantindo que planejamentos patrimoniais e sucessórios sejam feitos com segurança jurídica.

A recente Solução de Consulta Cosit nº 89/2025, publicada pela Receita Federal, voltou a colocar em evidência a tributação das operações de permuta de terrenos por unidades futuras em empreendimentos imobiliários.

Apesar da repercussão jornalística — em especial matérias que apontaram uma suposta “mudança radical” no regime fiscal —, a leitura técnica do ato deixa claro que não houve criação de um novo ônus. O que existe é a reafirmação de regras já conhecidas desde a IN SRF nº 84/2001, agora aplicadas de forma mais direta às permutas.

O que a Cosit 89/2025 realmente estabelece

A Receita reforçou alguns pontos centrais:

• Definição do valor de alienação: deve constar no contrato; se não houver critério objetivo, adota-se o valor de mercado (art. 19 da IN 84/2001).

• Tributação proporcional: o ganho de capital é apurado conforme os recebimentos mensais (art. 31 da IN 84/2001).

• Ajuste posterior: se o valor final recebido superar o inicialmente declarado, deve haver tributação complementar.

• Dedutibilidade de corretagem: despesas comprovadas podem reduzir a base do ganho de capital.

Em síntese, não há inovação normativa. O que se exige é previsibilidade contratual e tratamento compatível com o valor de mercado.

Por que não se trata de um regime mais gravoso

A leitura de que a solução cria insegurança ou agrava a tributação não se sustenta. Há três razões principais:

1. Regras já consolidadas – desde 2001, a Receita estabelece a necessidade de valor definido ou determinável.

2. Tributação só no recebimento – não há incidência sobre ganhos potenciais, apenas sobre parcelas efetivamente realizadas.

3. Maior segurança jurídica – a Cosit 89/2025 evita interpretações díspares em operações de permuta, reduzindo riscos de litígio.

O papel do planejamento contratual

Mais do que nunca, o contrato é a chave para prevenir contingências. Proprietários e incorporadoras devem:

• estabelecer valores mínimos e critérios claros de avaliação;

• prever cláusulas de ajuste caso o resultado final supere o parâmetro inicial;

• alinhar os termos societários, contábeis e fiscais para evitar indeterminações.

Assim, a chamada “dor de cabeça” não decorre da norma, mas de contratos mal redigidos ou excessivamente genéricos.

Conclusão

A Cosit 89/2025 não inaugura um novo regime, tampouco eleva a carga tributária nas permutas imobiliárias. O ato reafirma a necessidade de transparência e de critérios técnicos para que a apuração do ganho de capital seja proporcional e ajustável.

Mais do que temor, a mensagem é de planejamento tributário qualificado: quem estrutura bem o contrato e observa a legislação evita litígios e assegura eficiência fiscal.

No Chambarelli Advogados, assessoramos incorporadoras, investidores e proprietários de terrenos na estruturação jurídica e tributária de operações imobiliárias complexas, garantindo previsibilidade, segurança e alinhamento com as mais recentes orientações da Receita Federal.

A 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça consolidou importante precedente ao confirmar que os sócios de uma sociedade empresária podem adotar critérios diferenciados para a distribuição de dividendos, desde que não haja exclusão absoluta de nenhum integrante nem tratamento desproporcional a ponto de configurar abusividade.

No caso analisado, uma empresa de consultoria e gestão empresarial alterou seu regimento interno para que os dividendos fossem pagos proporcionalmente aos dias efetivamente trabalhados por cada sócio, afastando o critério tradicional vinculado ao número de quotas detidas no capital social.

O conflito societário

A mudança foi aprovada em assembleia por ampla maioria, com voto contrário de apenas uma sócia minoritária. Essa sócia havia ingressado na empresa com um acordo informal que lhe garantia 20% da receita líquida, embora comparecesse à sede apenas duas vezes por semana.

Com a alteração, passou a ter direito a 7% do faturamento global, condicionado à presença em três dias semanais. Inconformada, ajuizou ação alegando que a nova regra teria reduzido seus rendimentos e a afastado, na prática, do direito de participar nos lucros.

Entendimento do Judiciário

O Tribunal de Justiça de São Paulo validou a deliberação societária, entendendo que a sócia não foi excluída do rateio, mas simplesmente deixou de cumprir os requisitos mínimos de contribuição pactuados.

No STJ, o relator ministro Raul Araújo ressaltou que, embora o artigo 1.008 do Código Civil vede a exclusão de sócio da participação nos lucros, a lei admite que os sócios definam formas alternativas de cálculo, desde que não resultem em supressão total do direito.

Para a Corte, não é abusivo vincular dividendos ao efetivo trabalho em sociedades de pequeno porte prestadoras de serviços, onde o esforço individual de cada sócio impacta diretamente no resultado do negócio.

Impactos práticos

O precedente tem especial relevância para sociedades de serviços, como consultorias, escritórios de advocacia e clínicas, onde a contribuição dos sócios pode ser medida mais pelo trabalho e dedicação do que pela mera participação no capital social.

A decisão do STJ reforça três pontos centrais:

1. Liberdade contratual – os sócios podem estipular critérios diferenciados de distribuição, desde que deliberados regularmente.

2. Vedação ao enriquecimento sem causa – não é razoável que sócios inativos recebam dividendos equivalentes aos ativos sem contrapartida.

3. Segurança jurídica – mudanças aprovadas pela maioria e compatíveis com a lei devem prevalecer, evitando litígios que paralisem a sociedade.

Considerações finais

O julgamento reafirma a importância de contratos sociais e acordos de sócios claros e atualizados, capazes de refletir a dinâmica real do negócio. A vinculação dos dividendos a critérios de desempenho ou dedicação pode ser ferramenta legítima de equilíbrio societário, desde que não resulte em exclusão arbitrária.

No Chambarelli Advogados, assessoramos sociedades na elaboração e revisão de contratos sociais e acordos de sócios, prevenindo litígios e garantindo a conformidade de modelos de distribuição de resultados com a legislação e a jurisprudência mais atual.