O CARF voltou a enfrentar uma discussão relevante para reorganizações societárias, aportes em sociedades investidas e operações estruturadas entre grupos empresariais: a diferença entre ganho de capital efetivamente realizado e mero ganho escritural decorrente de variação no percentual de participação societária.
No acórdão nº 1402-007.679, de 18 de março de 2026, o Conselho analisou operação envolvendo dois grupos do setor imobiliário: o Grupo Melnick, com atuação consolidada no Sul do País, e o grupo Even, com atuação relevante em São Paulo.
A operação tinha uma finalidade empresarial clara: estruturar uma parceria para desenvolvimento de empreendimentos imobiliários no Rio Grande do Sul e em Santa Catarina sob a marca Melnick.
Para isso, os grupos decidiram constituir uma nova sociedade, na qual ambos deteriam, ao final, participação de 50%. A Melnick aportaria quotas de uma sociedade denominada Eixo, enquanto a Even aportaria recursos financeiros.
A controvérsia surgiu porque, após o aporte financeiro realizado pela Even em valor superior ao valor contábil das quotas aportadas pela Melnick, houve registro de ganho escritural pela Melnick, decorrente da aplicação do método de equivalência patrimonial. O Fisco entendeu que esse ganho representaria ganho de capital tributável decorrente de alienação das quotas da Eixo.
O CARF, corretamente, afastou essa leitura.
A estrutura da operação pode ser resumida em três movimentos.
Primeiro, a Melnick aportou quotas da sociedade Eixo em uma nova sociedade, constituída para concentrar a parceria com a Even. Esse aporte foi realizado a valor contábil.
Depois, a Even realizou aporte financeiro na mesma sociedade investida, em valor superior ao valor contábil das quotas anteriormente aportadas pela Melnick.
Ao final, apesar da diferença econômica entre os ativos aportados, Melnick e Even permaneceram com participações equivalentes de 50% cada uma. A diferença entre os valores aportados foi registrada em conta de reserva de capital da nova sociedade.
Foi justamente esse movimento que gerou o ganho escritural na contabilidade da Melnick.
A questão jurídica, então, era saber se esse ganho decorria de uma alienação tributável das quotas da Eixo ou se resultava apenas de uma variação contábil na participação societária, sem realização de renda.
A decisão é relevante porque reafirma uma distinção essencial: nem todo ganho contábil representa ganho tributável.
No caso analisado, o ganho reconhecido pela Melnick não decorreu de venda das quotas da Eixo, nem de recebimento de preço, nem de alienação onerosa da participação societária.
O ganho surgiu como reflexo contábil do aporte realizado por terceiro, no caso, a Even, na sociedade investida. Ou seja, a variação foi consequência da alteração na relação patrimonial entre os sócios dentro da investida, e não de uma operação de alienação realizada pela Melnick.
Essa diferença é fundamental.
Para haver ganho de capital tributável, é preciso que exista realização econômica do ganho, normalmente associada à alienação, baixa, liquidação ou transferência onerosa de bem ou direito. No caso, o que houve foi um efeito escritural decorrente da aplicação do método de equivalência patrimonial.
O fundamento central está no art. 33, § 2º, do Decreto-Lei nº 1.598/1977, segundo o qual não será computado na determinação do lucro real o acréscimo ou a diminuição do valor de patrimônio líquido de investimento decorrente de ganho ou perda por variação na porcentagem de participação do contribuinte no capital social da investida.
A regra é clara: a variação do valor do investimento, quando decorrente da alteração do percentual de participação na investida, não deve ser computada no lucro real no momento em que ocorre o mero ajuste patrimonial.
A lógica da norma é evitar que o contribuinte seja tributado por uma riqueza ainda não realizada.
Esse entendimento também aparece em precedentes administrativos sobre o tema. Em análise de caso envolvendo ganho por variação de participação societária apurado pelo método de equivalência patrimonial, foi destacado que esse tipo de ganho representa acréscimo patrimonial potencial, a ser tributado apenas quando efetivamente realizado, como na alienação das ações ou na redução da participação societária.
O erro da fiscalização, segundo a lógica acolhida pelo CARF, foi tratar como alienação aquilo que era variação patrimonial reflexa.
A Melnick não vendeu suas quotas da Eixo para a Even. Tampouco recebeu preço pela transferência dessas quotas. O que ocorreu foi a integralização de ativos em uma nova estrutura societária e, posteriormente, o aporte de recursos pela Even na investida.
O ganho registrado pela Melnick decorreu da entrada de recursos na sociedade, que alterou o valor patrimonial do investimento. Isso não equivale, por si só, a ganho de capital realizado.
A distinção é importante porque, em reorganizações societárias, é comum que aportes, aumentos de capital, reservas de capital e alterações na participação dos sócios produzam reflexos contábeis. Esses reflexos não podem ser automaticamente convertidos em hipótese de incidência tributária.
O método de equivalência patrimonial tem função contábil: refletir, no balanço da investidora, as alterações no patrimônio líquido da investida.
Isso significa que a investidora pode registrar aumento ou diminuição no valor contábil do investimento sem que tenha recebido qualquer valor em caixa ou realizado qualquer alienação.
Por isso, a legislação tributária trata esses efeitos com cautela. O simples ajuste do valor do investimento pelo MEP não deve ser confundido com renda disponível.
A tributação da renda exige realização, disponibilidade econômica ou jurídica e enquadramento em hipótese legal de incidência. Um ganho meramente escritural, decorrente da reavaliação ou da alteração patrimonial da investida, não pode ser tratado como se fosse preço recebido em uma venda.
O acórdão é relevante para operações de joint venture, incorporações de negócios, aportes em sociedades, reorganizações entre grupos econômicos, entrada de investidores estratégicos e estruturações patrimoniais.
Em todas essas operações, é comum que sócios aportem ativos diferentes em uma mesma sociedade, que terceiros realizem aportes financeiros, que valores sejam registrados em capital social ou reserva de capital e que a participação final seja calibrada conforme a negociação econômica entre as partes.
Se todo ganho escritural decorrente desses movimentos fosse tratado como ganho de capital tributável, haveria um risco relevante de tributação sem realização de renda.
Isso poderia inibir reorganizações legítimas e criar distorções entre a contabilidade e a tributação.
O CARF, nesse caso, preservou a lógica correta: a tributação deve incidir quando houver efetiva realização do ganho, e não quando houver mera variação contábil da participação.
Um ponto relevante da operação é que a diferença entre o valor contábil das quotas aportadas pela Melnick e o valor financeiro aportado pela Even foi registrada em conta de reserva de capital na nova sociedade.
Esse registro é importante porque demonstra que a diferença econômica não foi tratada como pagamento feito à Melnick, mas como valor destinado à própria sociedade investida.
Se a Melnick não recebeu a diferença como preço, não há razão para tratar o evento como alienação tributável.
O fato de a operação resultar em reflexos patrimoniais positivos para a Melnick não altera a conclusão: o acréscimo decorreu da valorização escritural do investimento, não de uma venda de participação societária.
O ponto central da discussão é a realização da renda.
A tributação de ganho de capital pressupõe que o contribuinte tenha realizado uma operação que transforme o acréscimo patrimonial em disponibilidade econômica ou jurídica. No caso, o ganho não foi realizado pela Melnick. Ele foi apenas reconhecido contabilmente em razão de alteração na composição patrimonial da investida.
Tributar esse ganho no momento do aporte da Even significaria exigir IRPJ e CSLL sobre um acréscimo potencial, sem liquidez e sem alienação.
A decisão, portanto, evita a tributação de uma riqueza que ainda não se materializou.
A decisão é positiva, mas não significa que qualquer reorganização societária estará automaticamente protegida.
Empresas que realizam operações semelhantes devem observar alguns cuidados:
a operação deve ter propósito negocial claro, os aportes devem estar adequadamente documentados, os valores contábeis e patrimoniais precisam estar demonstrados, o tratamento contábil deve ser coerente, a reserva de capital deve estar corretamente registrada, os documentos societários devem refletir a realidade da operação e deve haver lastro econômico para a estrutura adotada.
Também é importante diferenciar, nos documentos, o que é aporte na sociedade, o que é alienação de participação, o que é aumento de capital, o que é reserva de capital e o que é eventual pagamento entre sócios.
A forma jurídica e a realidade econômica precisam caminhar juntas.
A decisão do CARF não deve ser lida como autorização para estruturas artificiais destinadas a deslocar ganho de capital para contas patrimoniais.
O ponto decisivo é que, no caso analisado, o ganho decorreu de variação de participação societária e de reflexo contábil na investidora, e não de alienação efetiva das quotas da Eixo.
Se, em outro caso, houver pagamento disfarçado, alienação indireta, simulação, falta de propósito negocial ou transferência econômica real entre as partes, a conclusão pode ser diferente.
O precedente protege reorganizações legítimas. Não protege operações artificiais.
O acórdão nº 1402-007.679 do CARF reconhece uma distinção fundamental para o Direito Tributário: ganho escritural decorrente de variação de participação societária não se confunde com ganho de capital tributável.
No caso envolvendo Melnick e Even, o ganho registrado pela Melnick não decorreu da alienação das quotas da Eixo, mas do aporte financeiro realizado pela Even na investida, com reflexo contábil pelo método de equivalência patrimonial.
A decisão aplicou corretamente o art. 33, § 2º, do Decreto-Lei nº 1.598/1977, afastando a tributação de acréscimo patrimonial meramente escritural e ainda não realizado.
Para empresas que realizam reorganizações societárias, aportes de ativos, joint ventures e estruturas de investimento, o precedente é relevante porque reforça que a tributação deve observar a natureza efetiva da operação, e não apenas seus reflexos contábeis.
No Chambarelli Advogados, atuamos na estruturação e revisão tributária de reorganizações societárias, operações de investimento, joint ventures, aportes de ativos e planejamentos empresariais, com foco na coerência entre forma jurídica, contabilidade e tributação.
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