A moderna arquitetura empresarial já não admite estruturas fundadas exclusivamente na hierarquia ou em modelos de remuneração tradicionais. Em especial nos ecossistemas de inovação, a retenção de talentos-chave depende menos de bônus de curto prazo e mais de mecanismos jurídicos capazes de integrar o colaborador à lógica de longo prazo da empresa. É nesse contexto que vesting, cliff e equity se destacam — não como artifícios contratuais, mas como instrumentos jurídicos de governança estratégica.
Neste artigo, examinamos como esses institutos operam, suas implicações societárias e tributárias, e quais os cuidados estruturais indispensáveis para sua validade e eficácia, à luz do ordenamento brasileiro.
O termo vesting, importado do direito anglo-saxão, refere-se ao direito progressivo de aquisição de participação societária (equity), condicionado a determinados marcos de tempo ou performance.
No Brasil, o vesting é implementado usualmente por meio de:
Contrato de promessa de cessão de quotas ou ações;
Contrato de opção de compra (call option);
Acordo de sócios com cláusulas de reverse vesting (com penalidades por saída antecipada).
O ponto nevrálgico está em que o vesting não opera ex tunc. Ou seja: o direito à participação se consolida apenas após o cumprimento das condições acordadas. Até lá, o beneficiário não é sócio e não participa das deliberações sociais.
O vesting deve ser tratado como promessa — não como atribuição imediata. Sua força reside na confiança jurídica de que o tempo cria pertencimento.
O cliff é uma cláusula acessória ao vesting que estabelece um prazo mínimo antes que qualquer participação seja adquirida. Funciona como uma barreira de comprometimento: se o colaborador sair antes do cliff, nada recebe.
Exemplo clássico:
Vesting de 4 anos com cliff de 12 meses → só há aquisição de 25% da equity após o primeiro ano. A partir daí, o restante é adquirido proporcionalmente.
Essa lógica é especialmente útil para:
Reduzir rotatividade nos primeiros meses;
Filtrar colaboradores por fit cultural;
Evitar a diluição precoce e improdutiva do capital social.
Juridicamente, o cliff exige que não haja constituição antecipada de direito, sob pena de caracterização como doação ou remuneração disfarçada — com efeitos tributários indesejáveis.
O termo equity, ainda que amplamente utilizado em ambientes de startups, deve ser juridicamente traduzido. No Brasil, os principais instrumentos são:
Cessão de quotas ou ações: exige alteração contratual e registro em Junta Comercial ou na CVM (no caso de S.A.);
Contrato de opção de compra (Call Option): o mais utilizado, pois permite condicionar a aquisição e diferir a titularidade até o momento da concretização.
A promessa de equity sem base contratual válida é marketing — não governança.
Importante: equity não é bônus. A promessa de participação deve respeitar a lógica societária, sob pena de caracterização como relação de emprego, disfarce remuneratório ou simulação contratual.
Ausência de formalização: verbalizações ou documentos genéricos sobre “percentual prometido” são juridicamente frágeis. Vesting exige contrato escrito e cláusulas objetivas.
Inexistência de contraprestação clara: sem vínculo com performance, tempo ou entrega, o fisco pode interpretar a operação como doação ou remuneração.
Não alinhamento com o acordo de sócios: é necessário que o vesting se integre às regras de tag along, drag along, lock-up, saída, e deadlock, evitando conflitos societários futuros.
Diluição indevida de controle: concessões mal planejadas de equity podem gerar perda de controle societário ou atritos com investidores.
Vesting, cliff e equity são expressões jurídicas da confiança empresarial. Sua função não é apenas reter talentos, mas alinhar os interesses individuais aos objetivos estratégicos da companhia, criando uma lógica de pertencimento e mérito.
Contudo, sua eficácia depende da engenharia contratual. Não basta usar o jargão do mercado. É preciso dar densidade jurídica à estrutura, garantir segurança nas relações e blindar a empresa de litígios trabalhistas, tributários ou societários.
Em tempos de capital humano escasso, o jurídico que sabe estruturar estratégias de equity é peça-chave na engrenagem da empresa vencedora.