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A exclusão do Simples Nacional costuma produzir um efeito colateral tão frequente quanto silencioso: a tentativa de “empurrar” o contribuinte, por inércia administrativa, para o lucro real trimestral, como se a saída do regime simplificado importasse, automaticamente, em obrigatoriedade de apuração mais gravosa. Foi exatamente essa lógica que a Câmara Superior do CARF enfrentou no Acórdão nº 9101-007.479, reconhecendo que, após a exclusão do Simples, deve ser assegurada ao contribuinte a possibilidade de optar pelo regime de apuração do IRPJ/CSLL aplicável às demais pessoas jurídicas, inclusive o lucro presumido, quando presentes seus requisitos.

O caso: exclusão do Simples e lançamento de ofício direto no lucro real trimestral

No caso concreto, a fiscalização, após a exclusão do contribuinte do Simples, lavrou lançamento de ofício de IRPJ/CSLL já sob o lucro real trimestral, sem abrir espaço para a escolha do lucro presumido.

A tese fazendária buscou amparo na cronologia legislativa: como a exclusão ocorreu sob a vigência da antiga Lei nº 9.317/1996 (e não na LC nº 123/2006), sustentou-se que, naquele contexto, a exclusão imporia automaticamente o lucro real trimestral.

A Câmara Superior, no entanto, rejeitou essa leitura. O ponto central foi de técnica: a legislação do Simples, mesmo em sua versão anterior, remetia às regras gerais aplicáveis às demais pessoas jurídicas quando o contribuinte deixava o regime, de modo que não haveria “pena fiscal implícita” consistente em impor, sem opção, o lucro real trimestral.

A chave do julgamento: exclusão do Simples não cria um novo gatilho de obrigatoriedade do lucro real

A decisão é relevante porque desloca o debate do “qual Simples estava vigente” para a pergunta correta: o contribuinte, fora do Simples, está ou não obrigado ao lucro real pelas regras gerais?

Em outras palavras, o regime adequado após a exclusão não decorre de um automatismo punitivo, mas do enquadramento ordinário: se a pessoa jurídica não se enquadra nas hipóteses de obrigatoriedade do lucro real, deve poder optar pelo lucro presumido. Essa moldura é coerente com a própria lógica do sistema do IRPJ/CSLL e com a disciplina regulamentar do imposto de renda (RIR/2018 – Decreto nº 9.580/2018).

Como a opção pelo lucro presumido se manifesta, na prática

Esse ponto é determinante para transformar “direito de opção” em resultado: a opção pelo lucro presumido, via de regra, se manifesta com o pagamento da primeira quota (ou quota única) do IRPJ devido no primeiro período de apuração do ano-calendário, sendo considerada definitiva para todo o ano.

Isso significa que, em cenários de exclusão do Simples no meio do caminho, o contribuinte precisa olhar para dois riscos práticos:

  1. o risco de a fiscalização “pular” a etapa de permitir a opção e lançar diretamente pelo lucro real;

  2. o risco de o próprio contribuinte não formalizar adequadamente a opção, abrindo espaço para discussões sobre qual regime efetivamente prevaleceu.

O acórdão fortalece o primeiro ponto (vedando o automatismo fiscal), mas não dispensa o contribuinte de endereçar o segundo.

O que muda no contencioso e no planejamento após a exclusão do Simples

A orientação da Câmara Superior tende a produzir três efeitos úteis:

  1. Contencioso administrativo: melhora o argumento de nulidade material do lançamento (por erro de enquadramento do regime), quando a fiscalização tributa pelo lucro real sem demonstrar hipótese legal de obrigatoriedade e sem oportunizar a opção.

  2. Segurança jurídica: reforça que a exclusão do Simples é um retorno ao “direito comum” do IRPJ/CSLL, e não uma sanção autônoma disfarçada.

  3. Prevenção: orienta o contribuinte a documentar, com rigor, a escolha do regime e a coerência das obrigações acessórias e recolhimentos subsequentes, especialmente no ano da exclusão.

Limites e cuidados: nem todo excluído do Simples pode ir ao lucro presumido

O acórdão não “autoriza lucro presumido para todos”. Ele assegura a opção quando, pelas regras gerais, a empresa pode optar. Se houver hipótese legal de obrigatoriedade do lucro real (por atividade, receita, estrutura, operações etc.), a discussão muda de lugar: deixa de ser “direito de escolher” e passa a ser “correta incidência de regra de obrigatoriedade”.

Conclusão: um freio no impulso arrecadatório por simplificação indevida

O Acórdão nº 9101-007.479 é um lembrete institucional importante: o sistema do IRPJ/CSLL não comporta atalho. Excluir do Simples não é, por si, reclassificar o contribuinte como obrigado ao lucro real trimestral. Fora do regime simplificado, aplicam-se as regras gerais, com o direito de opção pelo lucro presumido quando cabível — e a fiscalização não pode suprimir essa escolha por conveniência operacional.

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Em 23 de janeiro de 2026, a Receita Federal consolidou (e, expressamente, reformou a SC COSIT nº 241/2025) o seu entendimento sobre a dedutibilidade, no IRPJ (lucro real), de valores destinados a projetos incentivados em três frentes recorrentes no planejamento tributário responsável: cultura (Lei Rouanet), audiovisual e esporte (Lei de Incentivo ao Esporte).

O ponto sensível do debate sempre foi o mesmo: quando os percentuais se somam e quando não se somam. A SC COSIT nº 4/2026 responde com uma lógica de sistema: há limites específicos (de cada incentivo) e há, para alguns deles, um limite global de 4% do IRPJ devido, que funciona como “teto comum” e impede combinações que, na prática, ultrapassem a renúncia fiscal global desenhada pelo legislador.

1. O núcleo do entendimento: 4% não se soma com 2% na Lei de Incentivo ao Esporte

A Lei nº 11.438/2006 permite que a pessoa jurídica no lucro real deduza do IRPJ devido valores gastos com doação ou patrocínio a projetos desportivos e paradesportivos (desde que aprovados).

A dúvida que virou “tese de corredor” era a seguinte: existe um limite de 2% para esporte “geral” e um limite de 4% para esporte “de inclusão social”; logo, poderia chegar a 6% somando os dois?

A Receita responde de forma direta: não. O § 6º não cria um benefício novo; ele apenas amplia o limite já existente (o do inciso I do § 1º) quando o projeto for destinado à inclusão social. Por isso, não existe cumulação de 2% + 4% dentro da própria Lei de Incentivo ao Esporte.

Esse raciocínio conversa com uma premissa clássica de direito tributário: benefícios fiscais e hipóteses de dedução vinculadas a incentivo devem ser interpretados literalmente, sem “criação por combinação” quando o texto não autoriza.

2. Limite global de 4%: quem entra e quem fica fora

Aqui está o pedaço mais operacional da SC 4/2026. Ela separa o “esporte geral” do “esporte inclusão social” para fins de teto global.

2.1. O que fica submetido ao teto global de 4% (teto comum)

Segundo a SC 4/2026, entram no limite global de 4% do IRPJ devido (art. 6º, II, da Lei nº 9.532/1997) os seguintes blocos, que compartilham o mesmo teto:

  • Incentivo do art. 26 da Lei Rouanet (Lei nº 8.313/1991) + incentivo do audiovisual (Lei nº 8.685/1993) + incentivo do esporte voltado à inclusão social (Lei nº 11.438/2006, art. 1º, § 6º).

  • E, ponto importantíssimo: o incentivo do art. 18 da Lei Rouanet também deve respeitar o teto global de 4%, por força do próprio § 1º do art. 18, que remete aos “limites e condições” da legislação do IR vigente, hoje materializados nessa lógica do art. 6º, II, da Lei nº 9.532/1997.

2.2. O que fica fora do teto global de 4%

A SC 4/2026 afirma que o incentivo do esporte de caráter geral (Lei nº 11.438/2006, art. 1º, caput e § 1º, I), com limite específico de 2% do IRPJ devido, não se submete ao teto global do art. 6º, II, da Lei nº 9.532/1997.

Em termos práticos: esse 2% pode existir “em paralelo” ao teto global de 4% (que vale para cultura/audiovisual e para o esporte de inclusão social).

3. O que dá e o que não dá para fazer (com exemplos de combinação)

A própria SC 4/2026 responde em formato quase de FAQ. Abaixo, a tradução jurídica para tomada de decisão:

É possível chegar a 6% no total?

Sim, mas apenas nesta lógica: 2% de esporte geral (fora do teto global) + até 4% dentro do teto global (Rouanet/audiovisual e/ou esporte inclusão social).

Não é possível chegar a 8% (4% Rouanet art. 18 + 4% esporte inclusão social)

Não é possível, porque ambos (art. 18 da Rouanet e § 6º da Lei do Esporte) estão no mesmo teto global de 4%.

Não existe “2% + 4%” dentro da Lei do Esporte (para dar 6% só de esporte)

Também não: o § 6º apenas amplia o limite do § 1º em situações específicas, não criando um segundo limite cumulável.

4. Quadro-resumo operacional

Incentivo Base legal Limite específico Entra no teto global de 4% (Lei 9.532/97, art. 6º, II)?
Esporte “geral” Lei 11.438/2006, art. 1º, § 1º, I 2% do IRPJ devido Não
Esporte inclusão social Lei 11.438/2006, art. 1º, § 6º 4% do IRPJ devido (limite ampliado) Sim
Cultura (Rouanet) art. 18 Lei 8.313/1991, art. 18 e § 1º conforme regras do IR Sim (teto global de 4%)
Cultura (Rouanet) art. 26 Lei 8.313/1991, art. 26 conforme regras do IR Sim (teto global de 4%)
Audiovisual Lei 8.685/1993, art. 1º conforme regras do IR Sim (teto global de 4%)

5. Por que isso importa: compliance tributário e desenho de política de doações

A SC 4/2026 faz duas coisas ao mesmo tempo.

Primeiro, ela reduz o risco de autuação por extrapolação de limite, porque elimina leituras “criativas” de cumulação que não estejam explicitamente autorizadas. Esse ponto é reforçado pela referência ao art. 111, II, do CTN como base de interpretação literal de normas de benefício.

Segundo, ela orienta o planejamento: a empresa que queira investir em impacto social com previsibilidade precisa saber que o espaço de 4% é uma cesta comum (cultura/audiovisual e esporte inclusão social), e que o único “extra” estruturalmente possível é o 2% do esporte geral fora dessa cesta (observados os demais requisitos formais do incentivo).

6. Checklist prático para empresas no lucro real

  1. Separar, desde o orçamento, o que é esporte geral (2%) e o que é esporte inclusão social (cesta do 4%).

  2. Controlar um único “contador” do teto global de 4%: nele entram Rouanet (inclusive art. 18), audiovisual e esporte inclusão social.

  3. Não projetar soma “automática” de percentuais quando a lei usa técnica de ampliação (caso do § 6º da Lei 11.438).

  4. Tratar a SC 4/2026 como parâmetro de segurança administrativa, sobretudo porque ela reformou expressamente a orientação anterior (SC COSIT nº 241/2025) no tema.

Conclusão

A SC COSIT nº 4/2026 reconstrói a leitura dos incentivos como um sistema de travas: limites específicos definem a porta de entrada; o limite global define o teto de convivência entre incentivos. Na prática, ela permite combinação até 6% do IRPJ devido apenas quando 2% (esporte geral) estiver fora da cesta e até 4% estiver dentro da cesta comum (cultura/audiovisual e esporte inclusão social). O que ela veta é o que o texto legal não autorizou: cumulação por soma de limites que, na essência, são apenas variações do mesmo benefício.

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The Foreign Desk of Chambarelli Advogados is a specialized legal platform dedicated to assisting foreign individuals, entrepreneurs, companies, and investors who want to invest in Brazil, open a company in Brazil as a foreigner, and structure business operations in the Brazilian market.

We operate as a specialized law firm for foreigners opening companies in Brazil, providing full legal assistance for foreign nationals interested in business formation, corporate structuring, and investment operations in the country. Our practice is designed for international clients searching for legal assistance to open a business in Brazil, foreign business lawyers in Brazil, and specialized legal offices for foreign investment in Brazil.

Our Foreign Desk supports foreign individuals and companies through every stage of the process of opening a company in Brazil as a foreigner, including corporate formation, shareholder structuring, regulatory compliance, tax planning, governance design, and investment protection. We assist international clients looking for corporate lawyers in Brazil for foreigners, business setup legal services in Brazil, and legal advisory for foreign investors in Brazil.

Chambarelli Advogados acts as a strategic legal partner for foreign investors, private investors, family offices, entrepreneurs, and international companies seeking professional legal assistance to invest in Brazil, open companies in Brazil, and structure long-term operations in one of the most complex legal and regulatory environments in the world.

Our focus is not only compliance, but legal structuring.
We provide legal architecture for foreign investment, market entry, business expansion, capital protection, governance, and long-term operational security in Brazil.

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A Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026, editada no ciclo de regulamentação da Reforma Tributária, instituiu normas gerais nacionais para o ITCMD e encerrou a lacuna normativa que por anos fragilizou a cobrança do imposto em situações com elementos no exterior. O resultado é uma mudança de patamar: o ITCMD deixa de ser um tributo “localmente desenhado” e passa a operar sob parâmetros nacionais mais rígidos, com efeitos diretos sobre planejamento sucessório, reorganizações patrimoniais, holdings familiares e estruturas internacionais.

Abaixo, os impactos mais relevantes para pessoas físicas e famílias com maior patrimônio.

1) Progressividade obrigatória e fim da “fragmentação eficiente”

A LC 227 impõe a progressividade como regra geral: os Estados devem adotar alíquotas graduadas conforme o valor transmitido, respeitando o teto fixado pelo Senado.

Além disso, a lei cria um antídoto importante contra modelos baseados em doações fracionadas ao longo do tempo: há previsão de agregação de transmissões entre as mesmas partes para fins de enquadramento em faixas de progressividade, reduzindo a eficácia de estratégias puramente quantitativas de “quebrar” a base em múltiplos eventos. (A forma concreta de operacionalização tende a depender das leis estaduais e de sua regulamentação.)

Efeito prático: o planejamento sucessório tende a migrar do “timing fiscal” para desenho jurídico de governança, proteção e previsibilidade, porque o ganho fiscal marginal de pulverizar transmissões deve diminuir.

2) Base de cálculo em sociedades fechadas: do contábil ao valor econômico

Um dos pontos mais sensíveis para holdings patrimoniais e estruturas familiares é a redefinição nacional da base de cálculo aplicável a quotas e ações de sociedades não negociadas em bolsa.

A LC 227 orienta a apuração do valor em chave econômica, aproximando a base do valor de mercado e reduzindo o espaço para uso de valor contábil histórico como referência automática. Na prática, isso tende a diminuir a diferença entre “transmitir o bem diretamente” e “transmitir a participação na holding”, ao menos no componente fiscal, exigindo que a justificativa das holdings se sustente ainda mais em governança, organização patrimonial, sucessão e gestão do risco, e não apenas em economia de ITCMD.

3) Exterior e trusts: a lei complementar que o STF exigia finalmente chegou

A LC 227 resolve o impasse constitucional do art. 155, § 1º, III, da Constituição ao disciplinar a competência e as hipóteses de incidência do ITCMD em doações e heranças com elementos de conexão no exterior. Isso atende, de forma direta, ao entendimento do STF no Tema 825 (RE 851.108) e em ações correlatas que haviam invalidado cobranças estaduais sem lei complementar.

No mesmo eixo, a lei enfrenta o tema dos trusts no exterior, estabelecendo critérios de incidência e, especialmente, evitando a tributação automática na mera instituição da estrutura quando não há transferência efetiva de riqueza ao beneficiário, além de prever hipóteses expressas de não incidência em situações específicas.

Efeito prático: famílias com ativos fora do país, estruturas fiduciárias e planejamento global passam a ter um mapa normativo nacional mais claro, com aumento de previsibilidade, mas também com maior capacidade de enforcement.

4) Vigência e janela normativa: atenção às anterioridades e às leis estaduais

Embora a LC 227 esteja vigente, a eficácia concreta de boa parte das mudanças depende de leis estaduais que internalizem a disciplina (alíquotas, faixas, procedimentos, critérios e operacionalização). Esse processo tende a ser condicionado, em cada Estado, pela anterioridade anual e nonagesimal, o que cria uma janela relevante para revisão de estruturas patrimoniais à luz do regime atual e do provável desenho futuro.

O que muda no “centro de gravidade” do planejamento patrimonial

O novo ITCMD empurra o planejamento sucessório para um ambiente de maior rigor técnico: menos dependente de atalhos fiscais e mais orientado por arquitetura jurídica integrada, com governança familiar, regras de usufruto e controle, acordos de sócios, mecanismos de sucessão, proteção patrimonial e organização documental.

Checklist objetivo de reavaliação

  1. Mapear exposições por Estado: domicílio, localização de bens, cadeias societárias e risco de multicompetência.

  2. Recalibrar holdings familiares: comparar custo sucessório provável com e sem holding e revalidar a tese de governança.

  3. Revisar estratégias de doação recorrente: avaliar o impacto da agregação e da progressividade.

  4. Estruturas no exterior e trusts: reavaliar fatos geradores, beneficiários, gatilhos de distribuição e documentação probatória.

Se você quiser, eu transformo esse informativo em 3 entregáveis prontos para publicação: versão LinkedIn (curta e opinativa), versão site (mais técnica, com SEO) e versão WhatsApp (enxuta, com chamada para diagnóstico patrimonial).

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Foreign Desk Brazil – Legal Assistance for Companies and Investors Entering the Brazilian Market

Strategic Legal Architecture for Business, Investment and Market Entry in Brazil

Entering the Brazilian market requires more than corporate registration and basic legal compliance. Brazil is one of the most complex jurisdictions in the world from a legal, tax, regulatory, and institutional perspective. For foreign companies, entrepreneurs, and private investors, the absence of proper legal structuring often results in operational paralysis, tax inefficiencies, governance conflicts, regulatory exposure, capital loss, and investment insecurity.

The Foreign Desk of Chambarelli Advogados was created to offer a structured, strategic, and business-oriented legal platform for international clients seeking to invest, operate, and scale in Brazil. Our approach is not limited to legal formalities. We design legal architecture that transforms complexity into structure and structure into long-term value.

We operate as strategic legal partners for international businesses, investors, founders, family offices, and corporate groups entering Brazil.


Why Foreign Companies Need Specialized Legal Assistance in Brazil

Brazil is not a simplified jurisdiction for foreign investment. It is a regulatory-dense environment with a highly complex tax system, fragmented regulatory authorities, strict compliance requirements, and sophisticated corporate governance demands. Companies and investors that enter the Brazilian market without proper structuring face common risks such as:

  • Tax inefficiencies and double taxation
  • Regulatory sanctions and compliance exposure
  • Corporate governance failures
  • Partner and shareholder conflicts
  • Capital repatriation restrictions
  • Contractual insecurity
  • Litigation exposure
  • Frozen corporate structures
  • Investment loss

For this reason, legal assistance in Brazil must begin before company formation. Legal structure must precede business operations.


Foreign Desk – Legal Assistance for Business Formation in Brazil

Chambarelli Advogados provides full legal assistance for foreign companies and investors opening businesses in Brazil. Our Foreign Desk supports the entire process of market entry and structuring, including:

  • Brazilian company formation
  • Corporate structuring and governance design
  • Shareholder and investor architecture
  • Holding structures and SPVs
  • Investment vehicles
  • Regulatory mapping and compliance
  • Tax framework definition
  • Capital entry structuring
  • Cross-border investment models
  • Risk mitigation architecture

Our role is not simply to open companies. We structure sustainable operations.


Legal Services for Foreign Investors in Brazil

Foreign investment in Brazil requires legal protection, governance security, and capital efficiency. Our Foreign Desk offers legal assistance for private investors, family offices, funds, and corporate investors, including:

  • Investment structuring
  • Capital protection mechanisms
  • Shareholder agreements
  • Minority protection structures
  • Governance rights
  • Convertible instruments
  • Joint venture structuring
  • Strategic partnership models
  • Cross-border tax planning
  • Capital repatriation strategies

We protect capital through structure.


Corporate Law and Regulatory Assistance in Brazil

Foreign companies operating in Brazil must comply with complex regulatory frameworks that vary by sector. Chambarelli Advogados provides corporate and regulatory legal assistance including:

  • Sector regulation analysis
  • Licensing and permits
  • Regulatory compliance
  • Corporate governance systems
  • Data protection and compliance
  • Contractual compliance
  • Risk management frameworks
  • Integrity and compliance programs

Compliance in Brazil is not operational. It is strategic.


Tax and Investment Structuring for International Operations

Brazilian taxation is one of the most complex in the world. Proper tax structuring is essential for operational sustainability and investment security. Our Foreign Desk provides:

  • Cross-border tax planning
  • International tax structuring
  • Treaty analysis
  • Transfer pricing
  • Permanent establishment risk mitigation
  • Dividend and capital gains structuring
  • Repatriation models
  • Corporate tax efficiency

Tax structure defines business viability.


Market Entry, Expansion and Long-Term Growth

Our legal assistance goes beyond market entry. We support the full business lifecycle in Brazil:

  • Market entry structuring
  • Operational setup
  • Commercial contract architecture
  • Supply chain structuring
  • Expansion models
  • Branch and subsidiary structuring
  • Corporate reorganization
  • Governance refinement
  • Strategic legal planning

We design structures that allow growth with control.


M&A, Joint Ventures and Exit Strategies in Brazil

Chambarelli Advogados provides full legal support for complex transactions in Brazil, including:

  • Mergers and acquisitions
  • Joint ventures
  • Strategic partnerships
  • Due diligence
  • Transaction structuring
  • Negotiation support
  • Definitive agreements
  • Corporate reorganization
  • Tax structuring for transactions
  • Exit strategies
  • Capital repatriation

We structure transactions to protect value.


Why Choose Chambarelli Advogados for Legal Assistance in Brazil

Chambarelli Advogados operates with a business-driven legal methodology. We integrate corporate law, tax law, regulatory law, governance, risk management, and investment logic into a single strategic structure.

We do not deliver fragmented legal services. We deliver legal architecture.

Our Foreign Desk was designed for international clients who need:

  • Legal security
  • Capital protection
  • Governance structure
  • Regulatory stability
  • Tax efficiency
  • Investment predictability
  • Growth sustainability
  • Strategic exits

Foreign Desk – Chambarelli Advogados

Strategic Legal Architecture for Companies and Investors in Brazil

If you are a foreign company, investor, entrepreneur, or corporate group seeking legal assistance in Brazil, the first step is not operational. It is structural.

Structure determines risk. Structure determines tax. Structure determines governance. Structure determines growth. Structure determines exit.

Start your Brazilian operation with structure.

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Em 26 de dezembro de 2025 foi publicada a Lei Complementar nº 224/2025, que inaugura uma inflexão relevante na política fiscal federal brasileira. A norma não se limita a ajustes pontuais: ela redesenha a lógica de concessão de incentivos, restringe benefícios tributários, amplia bases de tributação e impõe novos critérios de responsabilização no ambiente econômico-regulatório.

O impacto é transversal e atinge diretamente empresas, instituições financeiras, grupos econômicos, estruturas societárias e modelos de planejamento tributário.

A seguir, destacamos os principais eixos estruturantes da nova legislação.


1. Redução sistemática dos benefícios fiscais federais

A LC nº 224/2025 estabelece um modelo de redução cumulativa e progressiva dos benefícios fiscais incidentes sobre tributos federais, abrangendo, entre outros:

  • PIS e COFINS

  • IRPJ e CSLL

  • IPI

  • Imposto de Importação

  • Contribuição Previdenciária Patronal

A lógica adotada pela norma não é a extinção direta dos incentivos, mas a reaproximação gradual ao regime padrão de tributação, por meio de mecanismos como:

  • recomposição parcial de alíquotas

  • redução de créditos presumidos

  • limitação de benefícios financeiros e fiscais

  • elevação de bases presumidas

  • restrição de regimes favorecidos

Trata-se, na prática, de uma política de desincentivo fiscal estrutural, alinhada à lógica de contenção de renúncias tributárias e recomposição da base arrecadatória da União.

A regulamentação foi formalizada pelo Decreto nº 12.808/2025.

Regimes e hipóteses preservadas

A lei preserva expressamente, entre outros:

  • imunidades constitucionais

  • Zona Franca de Manaus e áreas de livre comércio

  • cesta básica nacional

  • benefícios condicionados com ônus já cumprido até 31/12/2025

  • entidades sem fins lucrativos

  • Simples Nacional e regimes diferenciados para MEs e EPPs

  • programas estruturantes como Prouni e Minha Casa, Minha Vida

  • políticas industriais estratégicas (TI e semicondutores)


2. Aumento da carga no regime do Lucro Presumido

A LC nº 224/2025 promove uma alteração estrutural no regime do Lucro Presumido, com impacto direto em empresas de médio porte.

O novo modelo estabelece:

  • manutenção das margens atuais até o limite anual de R$ 5 milhões de receita bruta

  • aplicação de acréscimo de 10% nos percentuais de presunção sobre a parcela da receita que exceder esse valor

Na prática, isso significa que setores tradicionalmente enquadrados em presunção de 32% passam, na faixa excedente, a operar com presunção efetiva de 35,2%.

O limite será proporcionalizado no regime trimestral.

Essa alteração desloca o lucro presumido de um modelo de simplificação para um modelo de transição arrecadatória, reduzindo sua atratividade econômica em estruturas de crescimento.


3. Majoração da CSLL no setor financeiro e de pagamentos

A nova lei consolida e amplia a diferenciação setorial na tributação da CSLL:

  • bancos passam a operar definitivamente com alíquota de 20%

  • instituições financeiras não bancárias e instituições de pagamento sofrem elevações progressivas, que podem alcançar até 6 pontos percentuais até 2028

As novas alíquotas entram em vigor a partir de abril de 2026.

Do ponto de vista constitucional, a aplicação dessa majoração no curso do exercício fiscal pode ser objeto de questionamento para contribuintes sujeitos ao regime anual de apuração, considerando a natureza complexiva do fato gerador da CSLL e a jurisprudência do STF sobre anterioridade material.


4. Aumento da tributação sobre Juros sobre Capital Próprio (JCP)

A LC nº 224/2025 eleva a alíquota do IRRF incidente sobre JCP de 15% para 17,5%.

Apesar da majoração, foi mantida a dedutibilidade dos JCP no lucro real, preservando sua natureza como instrumento de planejamento societário-financeiro, porém com menor eficiência tributária líquida.


5. Expansão da responsabilidade tributária no mercado de apostas (bets)

A norma também amplia o regime de responsabilidade solidária no setor de apostas de quota fixa, incluindo:

  • instituições financeiras e de pagamento que viabilizem transações com operadores não autorizados

  • empresas de publicidade e propaganda que promovam marcas irregulares

Trata-se de um novo modelo de responsabilização por integração econômica indireta, no qual a infração não depende da exploração direta da atividade, mas da facilitação operacional e da cadeia de suporte ao negócio irregular.


Leitura sistêmica da LC nº 224/2025

Mais do que um pacote de alterações técnicas, a LC nº 224/2025 revela uma mudança de paradigma:

  • substituição da lógica de incentivo pela lógica de eficiência arrecadatória

  • redução estrutural da renúncia fiscal como instrumento de política econômica

  • reforço da base tributária federal

  • ampliação de responsabilidade jurídica em cadeias econômicas complexas

  • maior pressão sobre regimes intermediários (lucro presumido e benefícios setoriais)

O modelo aponta para um ambiente de maior densidade regulatória, menor espaço para arbitragem tributária tradicional e maior necessidade de planejamento jurídico-estrutural sofisticado.


Como o Chambarelli Advogados atua nesse cenário

O novo ambiente exige:

  • reavaliação de regimes tributários

  • reestruturação societária e operacional

  • revisão de cadeias contratuais

  • reorganização de modelos de incentivo

  • redesenho de estruturas de planejamento fiscal

  • análise de riscos regulatórios e de responsabilidade solidária

O Chambarelli Advogados atua de forma integrada em:

  • planejamento tributário estratégico

  • reorganização societária

  • estruturação de grupos econômicos

  • governança fiscal

  • arquitetura jurídica empresarial

  • prevenção de contingências regulatórias

Com foco em segurança jurídica, eficiência econômica e sustentabilidade estrutural dos negócios.

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A contratação de prestadores de serviços por meio de pessoa jurídica (o famoso “Contrato PJ”) é uma prática comum para empresas que buscam agilidade e redução de custos. No entanto, se não for estruturada com rigor jurídico, essa modalidade pode gerar um passivo trabalhista capaz de comprometer a saúde financeira do negócio.

O reconhecimento do vínculo empregatício na Justiça do Trabalho ocorre quando a realidade dos fatos sobrepõe o que está escrito no papel. No Chambarelli Advogados, auxiliamos empresas a blindarem suas operações por meio de uma gestão de contratos inteligente.


1. O que configura o Vínculo Empregatício? (Os 5 Pilares)

Para evitar que um contrato PJ seja descaracterizado, a relação não pode apresentar, de forma simultânea, os elementos da relação de emprego previstos na CLT:

  1. Pessoalidade: O serviço deve ser prestado pela empresa contratada, e não necessariamente por um indivíduo específico.

  2. Onerosidade: O pagamento deve ter natureza de contraprestação por serviços, não de salário.

  3. Não-eventualidade: O trabalho deve ter uma natureza de prestação de serviços, mesmo que recorrente, mas com autonomia.

  4. Subordinação: Este é o ponto mais crítico. O PJ deve ter autonomia técnica e não pode estar sob o poder diretivo (ordens diretas e punições) do contratante.

  5. Alteridade: O risco da atividade econômica deve ser do prestador (PJ), e não apenas da contratante.


2. Checklist para um Contrato PJ Seguro

Um contrato bem redigido é a primeira linha de defesa, mas ele precisa refletir a prática cotidiana. Confira os pontos essenciais:

  • Cláusula de Autonomia: Deve estar claro que o contratado tem liberdade para definir sua metodologia de trabalho.

  • Ausência de Exclusividade: Salvo casos muito específicos, impedir que o PJ atenda outros clientes é um forte indício de vínculo.

  • Gestão por Entregas (Escopo): O contrato deve focar em resultados e projetos, e não em disponibilidade de horários.

  • Substituibilidade: Previsão de que o prestador pode ser substituído por outro profissional da mesma competência técnica.


3. Erros Comuns na Gestão de PJs (O que evitar)

Mesmo com um bom contrato, a gestão operacional pode criar riscos. Evite as seguintes práticas:

  • Controle de Jornada: Exigir batida de ponto, login em horários rígidos ou cumprimento de carga horária fixa.

  • Integração Hierárquica: Colocar o PJ no mesmo organograma de subordinados que os funcionários CLT.

  • Benefícios Típicos de CLT: Oferecer vale-refeição, planos de saúde nos mesmos moldes dos funcionários ou “férias remuneradas” (o correto é prever períodos de interrupção de serviço no valor do contrato).

  • E-mails e Assinaturas: Evite dar ao PJ um cargo que indique subordinação (ex: “Gerente de Departamento”) em assinaturas de e-mail institucionais.


4. Pejotização vs. Terceirização Lícita

Após a Reforma Trabalhista e decisões recentes do STF (como a ADPF 324), a terceirização de atividades-fim foi permitida. No entanto, isso não dá “carta branca” para a pejotização fraudulenta.

A estratégia jurídica correta envolve a análise da dependência econômica e da subordinação estrutural. Se o prestador PJ é tratado, cobrado e gerido exatamente como um empregado, o risco de condenação é alto.


5. Como o Chambarelli Advogados pode ajudar?

A redução de riscos trabalhistas passa por uma Auditoria de Contratos e Processos. Nossa atuação envolve:

  • Revisão de Minutas: Elaboração de contratos de prestação de serviços personalizados para cada modelo de negócio.

  • Treinamento de Gestores: Orientação para RH e diretores sobre como se comunicar e gerir prestadores sem criar evidências de subordinação.

  • Defesa em Reclamatórias: Atuação contenciosa estratégica focada na tese de autonomia e liberdade contratual.


Conclusão: Autonomia é a palavra-chave

O segredo para uma contratação PJ segura não está na tentativa de “esconder” a relação, mas em estruturá-la de forma que a autonomia do prestador seja real e documentada.

Sua empresa possui prestadores PJ? Faça um diagnóstico de risco hoje mesmo.

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A transição de liderança e de propriedade é um dos momentos mais críticos na vida de uma empresa. Estatísticas apontam que apenas 30% das empresas familiares chegam à segunda geração. O motivo? A ausência de um planejamento sucessório jurídico e estratégico.

No Chambarelli Advogados, entendemos que planejar a sucessão não é apenas sobre o futuro, mas sobre garantir a estabilidade e o valor do negócio no presente.


1. O que é o Planejamento Sucessório Empresarial?

Diferente do inventário (que é reativo e ocorre após o falecimento), o planejamento sucessório é um conjunto de estratégias jurídicas preventivas. Ele organiza a transferência da gestão e do patrimônio de forma gradual, eficiente e tributariamente inteligente.

Os três pilares da sucessão:

  1. Propriedade: Quem serão os donos das quotas ou ações?

  2. Gestão: Quem tomará as decisões do dia a dia? (Nem sempre o herdeiro é o melhor gestor).

  3. Família: Como manter a harmonia e o sustento dos herdeiros sem prejudicar o caixa da empresa?


2. Estruturas Jurídicas para uma Sucessão Segura

Existem diversas ferramentas que, combinadas, criam uma blindagem para o negócio:

Holdings Familiares e Patrimoniais

A criação de uma empresa (Holding) para deter as participações societárias da empresa operacional facilita a gestão e reduz drasticamente a carga tributária sobre a herança e a distribuição de lucros.

Acordo de Sócios / Acordo de Quotistas

Este é o instrumento ideal para definir regras de saída, critérios para herdeiros ocuparem cargos de diretoria e mecanismos de avaliação da empresa (Valuation).

Protocolo Familiar

Um documento ético-jurídico que define os valores da família e as regras de conduta para os membros que desejam (ou não) ingressar no negócio.


3. Como Evitar a Perda de Controle e Conflitos

O maior medo de um fundador é ver o negócio de uma vida ser desmantelado por brigas familiares. Para evitar isso, o planejamento jurídico utiliza cláusulas de proteção:

  • Cláusula de Usufruto: O fundador doa as quotas aos herdeiros, mas mantém o direito ao voto e aos dividendos enquanto viver.

  • Cláusulas de Inalienabilidade e Impenhorabilidade: Protegem o patrimônio de dívidas futuras dos herdeiros ou da venda impensada de participação.

  • Mediação e Arbitragem: Estabelece que qualquer conflito será resolvido por especialistas, longe da lentidão e da exposição do Poder Judiciário.


4. Eficiência Tributária: O Impacto no Bolso

Um planejamento bem executado evita que o patrimônio seja corroído pelo ITCMD (Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação) e pelos custos advocatícios e judiciais de um inventário, que podem consumir até 15% a 20% do valor dos bens.

No Brasil, com as discussões sobre a Reforma Tributária, antecipar a sucessão tornou-se uma urgência para travar alíquotas e garantir a menor carga possível.


Conclusão: O Momento de Começar é Agora

O planejamento sucessório não deve ser encarado como um tabu, mas como um ato de responsabilidade com os colaboradores, sócios e familiares. Uma sucessão profissionalizada atrai investidores e garante que o legado da empresa sobreviva às gerações.

O Chambarelli Advogados possui expertise em estruturação de Holdings e governança familiar, oferecendo soluções personalizadas para a realidade de cada negócio.

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Muitos empreendedores acreditam que, ao registrar o Contrato Social na Junta Comercial, a empresa já possui toda a proteção jurídica necessária. No entanto, o Contrato Social é um documento de “prateleira”, público e limitado.

A pergunta não é se uma empresa pode funcionar sem um Acordo de Sócios (pois legalmente ela pode), mas sim por quanto tempo ela sobrevive sem um. No Chambarelli Advogados, costumamos dizer que o Acordo de Sócios é o “seguro” que você espera nunca usar, mas que salva o negócio em momentos de crise.


1. A Diferença entre Contrato Social e Acordo de Sócios

Antes de entender os riscos, é preciso distinguir os dois instrumentos:

  • Contrato Social: É o “RG” da empresa. Contém informações básicas (nome, sede, capital social, objeto social). É público e obrigatório.

  • Acordo de Sócios: É um contrato parassocial, de natureza privada e estratégica. Ele regula a relação interpessoal entre os sócios e a visão de futuro do negócio. Suas cláusulas não precisam ser reveladas a concorrentes ou ao mercado.


2. Os Principais Riscos de não ter um Acordo de Sócios

Funcionar apenas com o Contrato Social básico expõe a empresa a vulnerabilidades críticas:

Impasse Decisório (Deadlock)

Se a empresa possui dois sócios com 50% cada e eles discordam sobre um investimento ou contratação, a empresa para. Sem um Acordo de Sócios que preveja mecanismos de desempate (como o Buy-or-Sell), o impasse pode levar à dissolução judicial da sociedade.

Ingresso de Terceiros Indesejados

Em caso de morte ou divórcio de um sócio, quem assume a parte dele? Sem regras claras de Direito de Preferência ou restrições à entrada de herdeiros/ex-cônjuges, o quadro societário pode ser invadido por pessoas que não possuem a mesma visão do negócio.

Saída de Sócios e Valuation

O que acontece se um sócio quiser sair? Como a cota dele será paga? Pelo valor de balanço (geralmente baixo) ou pelo valor de mercado (Valuation)? Sem um acordo prévio, essa discussão quase sempre termina em litígio.


3. Cláusulas Vitais que Protegem seu Patrimônio

Um Acordo de Sócios bem redigido pelo Chambarelli Advogados atua em frentes que o Código Civil não cobre com profundidade:

  1. Non-compete (Não-concorrência): Impede que um sócio saia e abra um negócio idêntico ao seu no dia seguinte.

  2. Tag Along e Drag Along: Protege majoritários e minoritários em caso de propostas de compra da empresa (Exit).

  3. Vesting: Garante que o sócio “conquiste” sua participação ao longo do tempo, protegendo a empresa de abandonos precoces.

  4. Política de Dividendos: Define quanto do lucro será reinvestido e quanto será distribuído, evitando brigas por fluxo de caixa.


4. O Acordo de Sócios e o Investimento

Se você planeja captar recursos ou vender sua empresa no futuro, saiba: nenhum investidor profissional (Anjo ou VC) aportará capital em uma empresa sem um Acordo de Sócios robusto. A inexistência deste documento é vista como um sinal de amadorismo jurídico e alto risco operacional.


Conclusão: Prevenir é mais barato que Litigar

Funcionar sem um Acordo de Sócios é como navegar em alto mar sem botes salva-vidas. Enquanto o sol brilha, tudo vai bem; mas, na primeira tempestade (conflito), o custo de não ter o documento será infinitamente superior ao investimento de elaborá-lo.

O Chambarelli Advogados é especialista na mediação e redação de acordos personalizados que garantem a perenidade do negócio e a harmonia entre os sócios.

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No ecossistema de inovação, a velocidade é um mantra. No entanto, mover-se rápido e “quebrar coisas” (move fast and break things) não deve se aplicar à estrutura legal do seu negócio. Para empresas em estágio de tração e escala, o modelo tradicional de advocacia — focado em cobranças por hora ou demandas isoladas — costuma ser ineficiente e caro.

É aqui que surge o Startup Desk: um modelo de advocacia por assinatura (<i>Legal as a Service</i>) que funciona como um departamento jurídico interno, mas com o custo-benefício de uma consultoria externa especializada.


1. Previsibilidade Financeira e Budget Sob Controle

Para uma startup, o fluxo de caixa é sagrado. O modelo de assessoria jurídica mensal permite que os fundadores saibam exatamente quanto investirão em proteção jurídica todos os meses.

  • Fim das surpresas: Sem cobranças inesperadas por cada e-mail enviado ou dúvida rápida.

  • Eficiência de custos: Um plano de assinatura custa significativamente menos do que contratar um advogado sênior em regime CLT ou pagar honorários avulsos por cada contrato.

2. Agilidade Operacional: O Jurídico como Viabilizador de Negócios

O Startup Desk do Chambarelli Advogados não atua apenas como um “revisor de documentos”, mas como um parceiro estratégico que entende a dinâmica do mercado de tecnologia.

  • Resposta em tempo real: Suporte contínuo para revisão de contratos com fornecedores, clientes e parceiros.

  • Mitigação preventiva: Identificar riscos antes que eles se tornem processos judiciais ou travem uma rodada de investimento.

3. Blindagem para Rodadas de Investimento (Smart Equity)

Startups que possuem um jurídico por assinatura chegam à fase de Due Diligence muito mais preparadas. Ter uma casa organizada juridicamente aumenta o valor da empresa (Valuation) e transmite confiança aos VCs e investidores-anjo.

  • Manutenção do Cap Table: Gestão contínua de contratos de mútuo conversível e vesting.

  • Compliance LGPD: Garantia de que a coleta de dados, essencial para o crescimento, está em conformidade com a legislação vigente.

4. O que está incluído em um Startup Desk?

Diferente de uma consultoria pontual, o serviço por assinatura do Chambarelli Advogados cobre as demandas recorrentes do dia a dia:

  1. Societário: Alterações contratuais, atas de reunião e acordos de sócios.

  2. Contratos: Elaboração e revisão de Termos de Uso, Políticas de Privacidade e contratos de prestação de serviço.

  3. Trabalhista Estratégico: Contratos diferenciados para talentos (Stock Options) e prevenção de vínculos indevidos.

  4. Propriedade Intelectual: Monitoramento de marcas e proteção de ativos intangíveis.


5. Conclusão: Segurança para focar no que importa

O papel do empreendedor é escalar o produto e conquistar o mercado. Gastar energia com burocracias legais ou inseguranças contratuais é um desperdício de potencial. O Startup Desk oferece a tranquilidade necessária para que os fundadores foquem no core business, sabendo que a retaguarda jurídica está protegida por especialistas.

O Chambarelli Advogados une a expertise técnica do Direito Empresarial com a agilidade que o mundo tech exige. Proteja sua inovação com inteligência jurídica.


Sua startup está pronta para o próximo nível?

Conheça os planos do nosso Startup Desk e tenha uma assessoria jurídica de elite ao seu lado.