O REARP – Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial, criado pela Lei nº 15.265/2025, é o mais abrangente programa brasileiro já lançado para atualização de imóveis e bens registráveis, reorganização patrimonial, saneamento fiscal e regularização de ativos omitidos no Brasil e no exterior.

Neste guia definitivo você encontrará:

• O que é o REARP e para quem ele se aplica

• Como funciona a atualização de imóveis com IR de apenas 4%

• Como regularizar bens não declarados com remissão de créditos

• Quem pode e quem não pode aderir ao REARP

• Prazos, documentos, riscos e simulações

• Como o REARP impacta sucessão, holding, M&A e reorganizações

• O passo a passo estratégico para aderir com segurança

Este é, literalmente, o conteúdo mais completo sobre o tema — construído para ser referência nacional.

O que é o REARP?

O Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial (REARP) é um programa fiscal que permite:

✔ Atualizar bens já declarados no IR, como:

• imóveis urbanos e rurais (Brasil e exterior)

• carros, motos, caminhões

• embarcações

• aeronaves

➡ Tributação: apenas 4% (PF) ou 8% (PJ) sobre a diferença entre o custo e o valor de mercado.

✔ Regularizar bens não declarados ou declarados incorretamente, como:

• contas e investimentos no exterior

• participações societárias em offshores

• criptomoedas não declaradas

• imóveis omitidos

• empréstimos não registrados

• marcas, patentes, softwares, royalties

• bens já vendidos, desde que seja possível comprovar a operação

➡ Tributação: 15% de IR + multa de 100% = 30% do valor regularizado.

1. Atualização de imóveis e bens com IR de 4%: quando vale a pena?

A modalidade de atualização é o ponto mais atraente para pessoas físicas.

Como funciona?

• você declara o valor de mercado do imóvel ou do bem no momento da adesão

• a diferença entre esse valor e o custo original é tributada em 4%

• o novo valor passa a ser o custo fiscal oficial

Exemplo realista

Imóvel comprado por R$ 500.000
Valor de mercado hoje: R$ 2.000.000
Diferença: R$ 1.500.000
Imposto pelo REARP: 4% = R$ 60.000

Se fosse vender sem REARP:
Ganho de capital: R$ 1.500.000
IR (15% a 22,5%): entre R$ 225.000 e R$ 337.500

Economia potencial: até R$ 277 mil.

Essa é a maior “janela tributária” da década para quem possui imóveis muito defasados no IR.

Mas há uma regra crucial: o lock-up fiscal

• imóveis: 5 anos sem vender

• bens móveis: 2 anos sem vender

Se vender antes, o benefício é perdido.

2. Regularização de bens omitidos (Brasil e exterior): o que entra?

Essa é a parte mais sensível do REARP — e a mais profunda juridicamente.

O que pode ser regularizado:

• depósitos bancários

• aplicações financeiras

• investimentos em exchanges estrangeiras

• criptoativos e stablecoins

• quotas e ações em empresas nacionais ou offshores

• trusts, fundações e estruturas fiduciárias

• imóveis não declarados

• empréstimos entre partes relacionadas

• intangíveis: marcas, patentes, softwares, royalties

• bens já alienados, desde que haja documentação

Carga tributária: 30%

• 15% de IR sobre ganho de capital presumido em 31/12/2024

• multa de 100% sobre o imposto

Principais efeitos jurídicos

✔ Remissão de créditos tributários (impostos atrasados até 31/12/2024)
✔ Extinção da punibilidade de crimes contra a ordem tributária
✔ Dispensa de juros e multas anteriores
✔ Consolidação da situação fiscal do contribuinte

3. Quem pode aderir ao REARP?

O REARP é destinado a:

• pessoas físicas residentes no Brasil (inclusive espólio)

• pessoas jurídicas

• não residentes que eram residentes no Brasil até 31/12/2024

Quem não pode aderir:

• condenados por crimes tributários listados no art. 13 da lei

• quem apresentar documentos falsos

• quem não conseguir comprovar origem lícita dos recursos

4. Prazos, pagamento e condições

• Prazo de adesão: 90 dias após a publicação da lei

• Pagamento:

  • à vista, ou

  • em até 36 parcelas mensais com Selic

• Sem restituição de valores já pagos

• Necessidade de guardar documentação por 5 anos após a alienação

5. REARP e planejamento sucessório: impactos diretos

O REARP cria uma oportunidade inédita para quem possui:

• holdings familiares

• patrimônio imobiliário

• operações societárias pendentes

• divergências entre valor contábil e valor de mercado

Por quê?

Porque atualizar imóveis para o valor real reduz:

• risco de autuação

• ITCMD distorcido

• conflitos de herdeiros

• divergências patrimoniais entre irmãos

• disputas societárias pós-morte

Ao mesmo tempo, permite:

• reorganizar quotas

• corrigir participações

• evitar valorizações artificiais

• alinhar contabilidade e realidade econômica

6. REARP em empresas: oportunidades de reorganização

Para pessoas jurídicas, o programa é especialmente relevante em:

✔ ativo imobilizado subavaliado

Reavaliação com custo de apenas 8% abre espaço para:

• reorganizações internas

• cisões e incorporações

• entrada de investidores

• preparação para due diligence

✔ redução de risco fiscal

Regularização de passivos ocultos e operações societárias antigas.

7. Quais são os maiores riscos ao aderir ao REARP?

Mesmo sendo um programa benéfico, ele tem riscos:

Risco 1 – Documentação frágil

Sem comprovação robusta de origem e propriedade, há risco de exclusão.

Risco 2 – Avaliação incorreta de imóveis

Avaliar artificialmente para cima ou para baixo pode gerar:

• autuação

• exclusão do programa

• penalidades criminais

Risco 3 – Perda do benefício por venda antecipada

Alienar imóvel antes dos 5 anos implica recalcular tudo.

Risco 4 – Confissão irretratável

A adesão implica confissão extrajudicial completa — não há volta.

8. Passo a passo estratégico para aderir ao REARP com segurança

Aqui está o método utilizado pelo Chambarelli Advogados, que pode ser apresentado ao cliente como diferencial técnico:

1. Diagnóstico Patrimonial Completo

Mapeamento minucioso de todos os bens, no Brasil e no exterior.

2. Análise Jurídico-Fiscal e Criminal

Identificação de riscos tributários, cambiais e penais.

3. Simulações numéricas

Comparação de cenários com e sem REARP (curto, médio e longo prazo).

4. Definição da estratégia

• quais bens atualizar

• quais bens regularizar

• quais não aderir

• impactos para sucessão e governança

5. Preparação de documentação e laudos

6. Preenchimento da declaração e protocolo

7. Adequação do IRPF/ECF após o protocolo

Conclusão: por que o REARP é uma das maiores oportunidades tributárias dos últimos 20 anos

O REARP combina:

• tributação reduzida

• segurança jurídica

• remissão de débitos

• reorganização societária

• planejamento sucessório

• regularização internacional

• blindagem contra litígios futuros

É, literalmente, uma janela que não deve se repetir tão cedo.

Para pessoas físicas com imóveis defasados e empresas com ativo imobilizado subavaliado, é uma oportunidade histórica de organizar o patrimônio pagando muito menos imposto do que o regime normal exigiria.

A Lei 15.265/2025 criou o REARP, permitindo atualizar imóveis e bens com IR reduzido e regularizar ativos não declarados no Brasil e no exterior, com remissão de créditos e efeitos penais relevantes. Entenda oportunidades, riscos e como planejar.

REARP: a nova janela para atualizar e regularizar patrimônio sob a Lei 15.265/2025

A Lei nº 15.265, de 21 de novembro de 2025, inaugurou um novo capítulo na relação entre Fisco e contribuintes ao instituir o Regime Especial de Atualização e Regularização Patrimonial (REARP). Ao mesmo tempo em que abre uma janela para atualização de imóveis e bens registrados com alíquotas de Imposto de Renda substancialmente reduzidas, também cria um canal para regularização de ativos não declarados – no Brasil e no exterior –, com efeitos tributários e penais relevantes.

O REARP não vem sozinho: a mesma lei endurece regras de compensação tributária, altera a tributação de empréstimos de títulos e operações de hedge, e ajusta dispositivos previdenciários e setoriais. Mas, para empresários, famílias empresárias e pessoas físicas com patrimônio relevante, o ponto central é claro: tratar hoje o que, se permanecer na penumbra, tende a se tornar problema caro – e, em alguns casos, penal – amanhã.

1. O que é o REARP e qual é a lógica do regime?

O REARP é um regime especial, facultativo, com duas portas de entrada distintas:

1. Atualização de bens já declarados (imóveis e bens móveis sujeitos a registro – veículos, embarcações, aeronaves), com alíquota reduzida;
2. Regularização de bens e direitos não declarados, ou declarados com omissões ou incorreções em dados essenciais (incluindo ativos no exterior), com tributação concentrada e remissão de créditos tributários e efeitos penais.

A lógica econômica é semelhante à de programas anteriores (como RERCT e RERCT-Geral), combinando: arrecadação imediata, saneamento de bases cadastrais e fortalecimento da capacidade de fiscalização futura. Para o contribuinte, o trade-off é pagar agora, em condições especiais, para reduzir incerteza tributária e criminal em relação a fatos pretéritos.

2. Atualização de bens com alíquota reduzida

2.1. Pessoas físicas: 4% sobre a diferença entre custo e valor de mercado

Pessoas físicas residentes no Brasil podem atualizar o valor de:

• imóveis (no Brasil ou no exterior); e
• bens móveis automotores sujeitos a registro público (veículos, embarcações, aeronaves),

adquiridos até 31.12.2024, desde que já constem da Declaração de Ajuste Anual do IRPF.

O contribuinte informa o valor de mercado na data da opção. A diferença entre o valor atualizado e o custo de aquisição é tratada como acréscimo patrimonial e tributada à alíquota definitiva de 4% de IR – sem qualquer redução ou benefício adicional.

Hoje, uma venda de imóvel, em regra, está sujeita à tributação de ganho de capital entre 15% e 22,5%, conforme o valor do ganho. Com o REARP, é possível “pré-pagar” 4% sobre a diferença entre custo histórico e valor de mercado, redefinindo a base de custo para fins de futuras alienações.

Há um detalhe estrutural relevante: para fins da Lei 7.713/1988 e da Lei 11.196/2005, a data de aquisição passa a ser a data da opção, reabrindo a contagem para regras específicas de ganho de capital e eventuais incentivos vinculados ao tempo de permanência do ativo.

Em termos práticos, a conta que precisa ser feita é:

“Se eu for vender este imóvel em 2–5 anos, quanto pagaria de IR com a regra geral? Pagar 4% agora é mais barato do que pagar 15–22,5% depois, sobre uma base possivelmente ainda maior?”

É aqui que entra o papel de modelagem numérica e tributária – caso a caso.

2.2. Pessoas jurídicas: atualização de ativo imobilizado com IRPJ e CSLL totais de 8%

Pessoas jurídicas podem atualizar para o valor de mercado os bens (imóveis e bens móveis sujeitos a registro) constantes do ativo permanente do balanço de 31.12.2024. A diferença entre o custo contábil e o valor de mercado será tributada à alíquota definitiva de:

• 4,8% de IRPJ; e
• 3,2% de CSLL,

totalizando 8%.

A lei, porém, impede que essa diferença seja depreciada para fins fiscais – ou seja, não há benefício em termos de dedutibilidade futura. A atualização tem função principalmente de:

• “limpar” balanços subavaliados;
• alinhar demonstrações financeiras à realidade econômica;
• preparar reorganizações societárias, cisões, incorporações e reorganizações patrimoniais;
• viabilizar operações de M&A, entrada de investidor ou reorganização sucessória com valores mais próximos de mercado.

Para grupos societários, holdings patrimoniais e empresas com forte componente imobiliário, a decisão envolve confrontar o custo imediato (8%) com os efeitos futuros em reorganizações, alienações, distribuição de resultados e ITCMD na sucessão.

2.3. Condições, travas e migração da lei anterior

A lei estabelece algumas travas que funcionam como condições resolutivas do benefício:

• Se o bem atualizado for alienado antes de 5 anos (imóvel) ou 2 anos (bem móvel) contados da adesão (exceto por causa mortis ou partilha de divórcio/união estável), os efeitos do REARP são desconsiderados.
• Nesse cenário, o ganho de capital / lucro é recalculado como se não houvesse atualização, cobrando-se o IR/IRPJ/CSLL devidos, com atualização pela Selic, abatendo o que já tiver sido pago no REARP.

Além disso, a lei permite que contribuintes que aderiram à atualização de bens imobiliários pela Lei 14.973/2024 migrem para o novo regime, conforme regulamento da Receita Federal.

Em outras palavras: o REARP cria um “lock-up fiscal” mínimo. Utilizar o regime exige que o contribuinte esteja confortável em manter o ativo pelo prazo legal, sob pena de perder parte da vantagem econômica.

3. Regularização de bens e direitos não declarados (Brasil e exterior)

A segunda porta do REARP mira recursos, bens e direitos de origem lícita que não foram devidamente declarados (ou foram declarados com omissão ou incorreção em dados essenciais) até 31.12.2024.

3.1. Abrangência e carga tributária

O rol de bens e direitos é amplo e inclui, entre outros:

• depósitos bancários, fundos de investimento, aplicações financeiras em geral;
• operações de empréstimo com pessoas físicas ou jurídicas;
• participações societárias (quotas, ações, participações em sociedades com ou sem personalidade jurídica);
• ativos intangíveis: marcas, patentes, softwares, know-how, royalties;
• criptoativos e demais ativos virtuais, conforme a Lei 14.478/2022;
• imóveis e direitos sobre imóveis;
• veículos, aeronaves, embarcações e outros bens sujeitos a registro;
• bens que já não existam mais na data de corte, desde que comprovados por documentação idônea.

A carga tributária é estruturada da seguinte forma:

• o montante dos ativos é considerado acréscimo patrimonial em 31.12.2024;
• aplica-se IR sobre ganho de capital à alíquota única de 15% sobre esse montante;
• sobre o valor do IR, incide multa de 100% (art. 11);

Na prática, a carga total é de 30% sobre o valor regularizado, reproduzindo a lógica de regimes anteriores de regularização, mas agora com recorte temporal em 31.12.2024 e integração à realidade mais recente de fiscalização (intercâmbio internacional de informações financeiras, criptoativos, etc.).

3.2. Efeitos tributários e penais

Ao optar pela regularização, entregar a declaração específica e pagar o IR + multa, o contribuinte obtém:

• Remissão de créditos tributários diretamente relacionados aos bens e direitos regularizados, relativamente a fatos geradores até 31.12.2024 (com exceção de tributos retidos na fonte e não recolhidos).
• Dispensa de acréscimos moratórios anteriores à adesão sobre o imposto devido.
• Extinção da punibilidade em relação a crimes contra a ordem tributária (Lei 8.137/1990, art. 1º e art. 2º, I, II e V, e Lei 4.729/1965), desde que o pagamento integral ocorra antes de sentença penal condenatória transitada em julgado.
• Suspensão da pretensão punitiva enquanto perdurar o parcelamento (até 36 meses), se este for requerido antes do recebimento da denúncia.

Por outro lado, a lei deixa claro que:

• o contribuinte assume confissão irrevogável e irretratável dos débitos;
• a adesão importa aceitação plena das condições legais;
• informações prestadas com falsidade ou incompatíveis com documentação podem levar à exclusão do regime, com cobrança integral de tributos, multas e juros “cheios”, sem prejuízo de responsabilização penal e administrativa.

3.3. Quem não pode aderir e quais são os riscos?

Alguns limites importantes:

• A lei não se aplica a quem já tenha sido condenado por crimes contra a ordem tributária listados no art. 13 (ainda que o objeto seja exatamente o bem que se pretende regularizar).
• Contribuintes que apresentarem documentos falsos ou avaliações de ativos em desacordo com o valor de mercado podem ser excluídos e responder civil, administrativa e penalmente.
• A origem dos recursos precisa ser lícita – ativos derivados de corrupção, tráfico, lavagem ligada a crimes antecedentes específicos, por exemplo, não são alcançados pelo benefício.

Além disso, há uma exigência probatória robusta: o contribuinte deve manter, por pelo menos cinco anos após eventual alienação futura, a documentação que comprova valor, origem e titularidade dos bens e direitos regularizados.

4. Prazos, pagamento e operacionalização

A adesão ao REARP – tanto para atualização quanto para regularização – deve ocorrer em até 90 dias corridos a partir da publicação da lei (21.11.2025). Na prática, isso coloca o prazo final em 19 de fevereiro de 2026, considerando a contagem contínua.

Alguns pontos objetivos:

• A opção se dá mediante declaração específica à Receita Federal, em modelo e sistema que ainda serão disciplinados por ato infralegal.
• O pagamento pode ser em quota única ou em até 36 quotas mensais e sucessivas.
• Nenhuma quota pode ser inferior a R$ 1.000,00; valores totais de IR inferiores a R$ 2.000,00 devem ser pagos à vista.
• A primeira quota é paga até o último dia útil do mês de apresentação da declaração; as demais sofrem acréscimo de juros equivalentes à taxa Selic.
• A tributação é definitiva, sem direito à restituição de valores anteriormente pagos.

Em paralelo, os bens e direitos regularizados devem ser refletidos:

• na DIRPF de 2024 (ou retificadora), para pessoas físicas;
• na escrituração contábil societária do ano-calendário da adesão, para pessoas jurídicas.

5. Quando faz sentido aderir? Cenários práticos

A decisão de aderir ao REARP não é automática. Ela depende de diagnóstico minucioso, simulações e leitura estratégica do contexto patrimonial e sucessório. Alguns exemplos típicos:

5.1. Pessoas físicas com imóveis muito defasados

• Imóvel adquirido há 20 anos por R$ 500 mil, hoje avaliado em R$ 3 milhões.
• Atualizar pelo REARP implica tributar 4% sobre R$ 2,5 milhões = R$ 100 mil.
• Sem REARP, uma venda futura poderia gerar IR entre 15% e 22,5% sobre o ganho de capital, potencialmente muito superior, sobretudo se o mercado continuar aquecido.

Para quem pretende vender nos próximos anos – e pode respeitar o “lock-up” de 5 anos – a atualização tende a ser economicamente vantajosa.

5.2. Holdings imobiliárias e empresas operacionais com ativo imobilizado

• Empresas que utilizam imóveis operacionais ou patrimoniais subavaliados em balanço;
• estruturas de “holding de controle” de famílias empresárias;
• sociedades com planos de cisão, incorporação ou venda de ativos específicos.

A atualização a 8% pode:

• facilitar reorganizações, trazendo os valores a patamares mais próximos de laudo de avaliação;
• reduzir espaço para questionamentos de subavaliação no contexto de ITCMD, ITBI e preço de transferência em transações intragrupo;
• melhorar a “foto” do patrimônio líquido para fins de covenants bancários e entrada de investidores.

Por outro lado, perde-se o benefício de depreciação fiscal da parcela atualizada, o que precisa ser mensurado.

5.3. Regularização de ativos no exterior, criptoativos e estruturas complexas

O REARP também é claramente direcionado a:

• contas e investimentos no exterior mantidos fora do radar fiscal;
• participações em offshores, trusts, fundações e estruturas fiduciárias em jurisdições diversas;
• criptoativos mantidos em carteiras não declaradas, tanto em exchanges estrangeiras como em self-custody;
• empréstimos entre partes relacionadas não corretamente refletidos em obrigações acessórias.

Aqui, a questão central é menos “pagar 30% é caro ou barato?” e mais “qual é o custo de não fazer nada em um ambiente de cooperação internacional, blockchain rastreável e intensificação do cruzamento de dados?”

Programas anteriores mostraram que a Receita tende a tratar a adesão como divisor de águas: quem se regulariza entra numa espécie de “anistia condicionada”; quem não se regulariza torna-se alvo natural das próximas fases de fiscalização.

6. Impactos colaterais: compensação, empréstimo de títulos e hedge

Ainda que o foco deste artigo seja o REARP, é importante registrar o contexto: a Lei 15.265/2025 também:

• endurece as regras de compensação tributária (art. 74 da Lei 9.430/1996), vedando créditos oriundos de DARF inexistente e restringindo compensações de PIS/Cofins sem relação com a atividade da empresa;
• reorganiza a tributação de empréstimos de títulos e valores mobiliários, ajustando a incidência de IRRF e a alocação de rendimentos e reembolsos entre emprestador e tomador;
• redefine a forma de computar resultados de operações de hedge com contrapartes no exterior para fins de IRPJ e CSLL, vinculando o reconhecimento de prejuízos a operações a preços de mercado e registradas em entidades aptas a aferir consistência de preços.

Para grupos empresariais com operações financeiras sofisticadas, o pacote normativo exige revisão integrada: não basta olhar a janela de regularização patrimonial; é preciso reavaliar estratégias de compensação, estruturação de operações com derivativos e empréstimo de ativos financeiros.

7. Como o Chambarelli Advogados pode apoiar

O REARP é, ao mesmo tempo, uma oportunidade de saneamento patrimonial e um terreno de armadilhas jurídicas, tributárias e penais. A diferença entre capturar o benefício econômico e expor o contribuinte a novos riscos está na arquitetura jurídica da adesão.

No Chambarelli Advogados, nossa atuação envolve:

• Diagnóstico patrimonial e societário: mapeamento de bens, direitos e estruturas (Brasil e exterior), identificação de ativos elegíveis e de passivos tributários e penais associados.
• Simulações econômico-tributárias: comparação entre cenários com e sem REARP (curto, médio e longo prazo), inclusive sob a ótica sucessória e de reorganizações societárias.
• Desenho de estratégia de adesão: definição de quais bens atualizar, quais regularizar, se há conveniência em migrar regimes anteriores, e como articular o REARP com outras medidas (planejamento sucessório, reorganizações internas, blindagem patrimonial lícita).
• Suporte probatório e de compliance: orientação sobre documentação mínima, laudos de avaliação, comprovação de origem lícita e adequação das informações declaradas, mitigando o risco de exclusão do regime.
• Coordenação com contabilidade e family office: alinhamento entre a declaração ao Fisco, escrituração contábil, demonstrações financeiras e governança corporativa.

Mais do que “aproveitar uma alíquota reduzida”, tratar o REARP como vetor de reorganização estrutural do patrimônio é o que separa um movimento emergencial de uma decisão de longo prazo.

Se você é empresário, gestor de patrimônio ou responsável por estruturas societárias complexas, este é o momento de olhar com lupa para o seu mapa patrimonial e decidir, com base em dados e estratégia, como atravessar essa nova fase da relação Fisco-contribuinte.

A qualificação tributária da alienação de imóveis por pessoas jurídicas no lucro presumido tornou-se um dos temas mais recorrentes — e litigiosos — entre contribuintes e Receita Federal. A controvérsia gira em torno de uma pergunta aparentemente simples: a receita obtida com a venda deve ser tratada como receita bruta da atividade ou como ganho de capital? A resposta define a base de cálculo, os percentuais de presunção e, no limite, o próprio modelo de negócio.

No acórdão 1102-001.759, de 21/10/2025, o CARF voltou ao tema e ofereceu um recado importante ao mercado: alterar o objeto social às vésperas da operação, sem demonstrar efetiva atuação imobiliária, não basta para deslocar a tributação para o regime de receita bruta.

1. O caso: objeto social ampliado não salva operação isolada

No processo analisado, a empresa havia modificado o objeto social para incluir “compra e venda de imóveis” pouco antes da alienação do bem. A operação era única, isolada, e nenhum elemento adicional indicava que a sociedade, de fato, exercia atividade imobiliária.

O Conselho entendeu que:

• a mera alteração formal do contrato social é insuficiente;

• é necessário demonstrar substrato econômico que revele a compra e venda como parte da atividade da pessoa jurídica;

• ausentes os elementos mínimos, aplica-se a regra geral: tributação como ganho de capital.

A conclusão preserva a coerência do sistema: se toda sociedade pudesse alterar o objeto social na véspera apenas para aplicar percentuais mais vantajosos do presumido, o modelo de presunção perderia seu sentido.

2. Habitualidade não é requisito absoluto — mas é indício qualificado

O ponto central do acórdão não é exigir habitualidade como condição necessária. O Conselho não afirma isso. O que ele faz é reconhecer que a habitualidade pode ser um indício forte de que há atividade imobiliária, especialmente quando se deseja afastar arranjos artificiais ou oportunistas.

Entretanto, o próprio CARF já reconheceu — repetidamente — que a ausência de múltiplas vendas não impede, por si só, o enquadramento como receita bruta quando o conjunto probatório aponta para atividade imobiliária efetiva.

Nesse sentido, decisões como:

• Acórdão 1401-007.333 (21/11/2024)

• Acórdão 1201-006.256 (21/02/2024)

• Acórdão 9101-005.772 (09/09/2021)

• Acórdão 9101-006.793 (07/11/2023)

e a Solução de Consulta COSIT nº 7/2021, que expressamente admitiu o tratamento como receita bruta na alienação de imóvel antes explorado por locação, reforçam essa visão.

A razão é simples: determinados modelos de exploração imobiliária têm ciclos longos, especialmente quando o imóvel é primeiro rentabilizado via aluguel para, posteriormente, ser vendido.

3. Quando a venda de imóvel pode ser receita bruta no lucro presumido?

A resposta passa por um único eixo: provar que a alienação integra o objeto econômico real da empresa.

Essa prova não se resume ao contrato social, mas engloba todo o “pacote” de elementos que revelam atividade empresarial. Entre os mais relevantes:

a) Coerência do objeto social com o comportamento real da empresa

Um contrato social que preveja a atividade, mas uma contabilidade que nunca registra movimentações imobiliárias, é inconsistente.

b) Atos preparatórios e documentos internos

Negociações prévias, estudos de viabilidade, aquisição com intenção de revenda e registros contábeis adequados favorecem o enquadramento como receita bruta.

c) Existência de carteira destinada à exploração imobiliária

Mesmo que pequena ou composta por poucos ativos, indica propósito negocial.

d) Vínculo econômico entre locação e alienação

Imóveis adquiridos para geração de renda e posteriormente vendidos — padrão natural em estruturas patrimoniais — podem caracterizar atividade imobiliária, ainda que com pouca rotação.

e) Contexto da operação

Se a venda se insere na lógica da empresa — e não é um evento isolado desconectado da sua atuação — o tratamento como receita bruta é justificável.

4. Consequência prática: o contribuinte deve provar sua lógica de negócios

O acórdão 1102-001.759 reafirma que o ônus probatório é do contribuinte. A discussão não será decidida pelo rótulo do contrato social, mas pelo comportamento econômico da pessoa jurídica.

Em termos práticos, isso significa que empresas com imóveis destinados à revenda, mesmo que eventual, devem organizar sua documentação desde a aquisição até a alienação, demonstrando:

• intenção negocial;

• coerência contábil;

• racionalidade empresarial;

• alinhamento entre objeto social e prática comercial.

A ausência de lastro probatório abre espaço para que a Receita Federal — e o CARF — qualifiquem a operação como ganho de capital, com impactos significativos de IRPJ, CSLL, PIS e Cofins.

5. Conclusão

A decisão do CARF é um alerta importante: o planejamento tributário imobiliário deve ser estruturado, documentado e alinhado com a realidade operacional da empresa. A alteração formal do objeto social, isolada, não basta para deslocar a tributação para os percentuais mais favoráveis do lucro presumido.

Por outro lado, o precedente não impede o reconhecimento de receita bruta quando houver lastro econômico, ainda que a venda seja eventual. O que se exige não é habitualidade, mas coerência empresarial.

O debate seguirá vivo — e estratégico — sobretudo para empresas patrimoniais, holdings familiares e sociedades com ativos de longo ciclo.

A Receita Federal publicou, em 17 de novembro de 2025, a Solução de Consulta COSIT nº 236/2025, consolidando uma interpretação decisiva para pessoas físicas que vendem imóvel residencial e utilizam o produto da venda para quitar cotas de multipropriedade. O entendimento afasta, de forma expressa, a aplicação da isenção do art. 39 da Lei nº 11.196/2005 (Lei do Bem) nesses casos, reforçando uma leitura estrita da norma isentiva e redefinindo a fronteira entre “imóvel residencial” e “direito de uso periódico”.

Com impacto direto em transações cada vez mais frequentes — sobretudo em destinos turísticos com forte exploração de fractional ownership — a Receita delimita o que efetivamente constitui “aquisição de imóvel residencial” para fins de isenção de ganho de capital.

A lógica da isenção do art. 39 da Lei nº 11.196/2005

O benefício fiscal já é conhecido:
A pessoa física que vende um imóvel residencial e aplica o produto da venda, em até 180 dias, na aquisição de outro imóvel residencial, pode usufruir da isenção do IRPF sobre o ganho de capital.

Desde 2022, com o Parecer SEI nº 15069/2022/ME, essa abrangência foi ampliada, permitindo que a isenção também cubra:

• quitação de financiamento de imóvel já possuído;

• aquisição de imóvel em construção ou na planta;

• amortização de débito remanescente junto ao alienante.

A razão teleológica adotada pelo STJ — e incorporada pelo Parecer — é clara: viabilizar a mobilidade familiar, permitindo que o contribuinte compre o segundo imóvel antes de vender o primeiro, preservando a finalidade habitacional da norma.

A pergunta que gerou a Solução de Consulta nº 236/2025

O caso concreto é típico dos novos produtos imobiliários:
O contribuinte vendeu seu imóvel e desejava utilizar os recursos para quitar financiamento de cota de multipropriedade — modalidade prevista nos arts. 1.358-B a 1.358-F do Código Civil, pela qual o adquirente compra frações de tempo de uso de um imóvel, e não a integralidade da unidade.

A dúvida:
Pode a isenção ser aplicada quando o destino dos recursos é a quitação de cota de multipropriedade?

A resposta da Receita Federal: NÃO

A COSIT 236/2025 foi taxativa.

Cota de multipropriedade NÃO é imóvel residencial para fins de aplicação da isenção do art. 39 da Lei do Bem.

A conclusão se sustenta em três pilares jurídicos centrais:

1. A leitura literal das normas isentivas (art. 111, II, do CTN)

A Receita reforça que qualquer benefício fiscal deve ser interpretado literalmente.
O art. 39 fala em “aquisição de imóveis residenciais”, não de direitos de uso rotativo.

A multipropriedade concede ao titular uso temporário, e não posse plena do imóvel.

2. Multipropriedade ≠ aquisição de imóvel

Nos termos do art. 1.358-C do Código Civil:

• o imóvel é indivisível;

• o multiproprietário compra uma fração de tempo;

• há direito de uso, não aquisição da unidade.

Logo, a Receita entendeu que a multipropriedade é mais próxima de um direito real limitado do que de uma aquisição imobiliária tradicional.

3. A finalidade habitacional da norma isentiva não é atendida

A COSIT retoma a ratio decidendi do STJ:
A isenção existe para permitir que famílias adquiram nova moradia enquanto residem na atual.

Mas a multipropriedade, por natureza:

• destina-se ao uso esporádico;

• serve a lazer, não a moradia habitual;

• não atende à função social que fundamenta a isenção.

Portanto, o benefício não se estende às frações de uso.

E se o financiamento da multipropriedade tiver sido feito diretamente com o vendedor?

A Receita também respondeu a esse ponto:
É irrelevante.
Mesmo se o financiamento for direto com o alienante, isso não altera o enquadramento jurídico da multipropriedade — e, portanto, não habilita a isenção.

Impactos práticos: onde o contribuinte erra?

A Solução de Consulta fecha a porta para uma tese que muitos contribuintes vinham adotando:
Aplicar a isenção do art. 39 para quitar cotas de multipropriedade por analogia, sob o argumento de que se trata de “imóvel residencial”.

Com a posição da COSIT:

• qualquer ganho de capital decorrente da venda do imóvel residencial deve ser tributado;

• a alíquota progressiva de 15% a 22,5% se aplica normalmente;

• operações estruturadas para aquisição de multipropriedade deixam de ser elegíveis ao benefício.

Empreendimentos imobiliários turísticos que utilizam estrutura de multipropriedade também passam a demandar maior atenção contratual e tributária, pois ofertas comerciais podem induzir contribuintes a erro ao sugerir “benefícios fiscais inexistentes”.

Conclusão: o limite está traçado

A Receita Federal definiu com precisão:

Cota de multipropriedade não é imóvel residencial.
Logo, não gera isenção do IRPF sobre ganho de capital na venda do imóvel anterior.

A Solução de Consulta COSIT nº 236/2025 encerra o debate no âmbito administrativo, impondo aos contribuintes e ao mercado imobiliário a necessidade de readequar estratégias, especialmente em operações envolvendo frações de uso turístico.

Entenda, à luz de recente acórdão do CARF, quando a alienação de imóveis por holding no lucro presumido deve ser tributada como receita operacional ou como ganho de capital — e por que a reclassificação contábil não muda o fato gerador.

A tributação da venda de imóveis por holdings patrimoniais no regime do lucro presumido voltou ao centro do debate com o acórdão nº 1102-001.742, julgado em 29/9/2025 pelo CARF. O caso envolve uma discussão recorrente: a alienação de um imóvel pode ser tratada como receita operacional apenas pela inclusão da atividade imobiliária no contrato social ou por sua reclassificação contábil?

A resposta do Conselho foi negativa — e com fundamentos que merecem atenção de qualquer estrutura patrimonial que pretenda vender ativos imobiliários.

O ponto central: natureza do fato gerador não muda por ato contábil

No caso analisado, a sociedade, optante pelo lucro presumido, realizou duas movimentações antes de vender seus imóveis:

1. Alterou o contrato social, inserindo atividade de compra e venda de imóveis;

2. Reclassificou os imóveis do ativo não circulante (investimentos/patrimonial) para o ativo circulante (estoques).

Com isso, tratou a alienação como se fosse parte de uma atividade operacional imobiliária, aplicando os percentuais de presunção de 8% (IRPJ) e 12% (CSLL), próprios de empresas que exploram compra e venda de imóveis.

A fiscalização discordou — e o CARF confirmou o entendimento fiscal:
a forma contábil não tem o poder de alterar a substância econômica do fato gerador.

Por que isso importa?

Porque o regime do lucro presumido só admite o tratamento de “receita operacional imobiliária” quando há comprovação real de que a atividade de compra e venda de imóveis é exercida de maneira efetiva pela empresa — e não apenas prevista “no papel”.

O que pesou para o CARF manter a autuação

O Conselho observou que:

• os imóveis estavam na empresa há anos, integrando o patrimônio;

• eram usados pelos próprios sócios ou alugados a terceiros;

• não havia histórico de aquisição de imóveis para revenda;

• a alteração contratual e a reclassificação ocorreram às vésperas da venda.

Com base nisso, concluiu que os bens não foram adquiridos para comercialização, mas para uso e preservação patrimonial. Consequentemente, o resultado da venda deveria ser reconhecido como ganho de capital, tributado conforme as regras específicas, e não como receita operacional presumida.

A mensagem do CARF: atividade operacional exige substância

O acórdão reforça um entendimento já amadurecido no CARF:
não basta reclassificar, alterar contrato social ou adicionar CNAE para transformar patrimônio em estoque.

Para que a venda de imóvel seja considerada receita da atividade imobiliária, é necessário:

• Compatibilidade histórica: aquisições voltadas para revenda;

• Regularidade mínima: atos que demonstrem prática comercial, mesmo que a frequência seja baixa;

• Coerência documental: registros, propostas, contratos, financiamentos e estrutura operacional que evidenciem atividade imobiliária;

• Previsão contratual: a atividade deve constar no contrato social, mas isso não é suficiente por si só.

E as holdings patrimoniais? A venda é sempre ganho de capital?

Não. O acórdão deixa claro um ponto essencial:
a venda de imóvel por holding patrimonial é legítima e não precisa ocorrer com frequência para caracterizar receita operacional.

Uma holding pode, sim, comprar e vender imóveis como atividade empresarial. Entretanto, deve haver prova concreta de que essa é uma atividade verdadeira, e não apenas um artifício documental para reduzir carga tributária.

Em outras palavras:

A previsão no contrato social é condição necessária, mas não é condição suficiente.

Conclusão: substância econômica prevalece sobre a forma

A decisão reafirma o princípio da primazia da realidade no âmbito tributário. Para empresas no lucro presumido, especialmente holdings, o recado é claro:

• Reclassificações contábeis isoladas não alteram a natureza da tributação;

• A inclusão tardia da atividade no contrato social não converte patrimônio em estoque;

• A Receita e o CARF avaliam a realidade econômica, e não apenas a formalidade.

A análise prévia de cada operação — estrutura societária, histórico do ativo, finalidade da aquisição e documentação que comprova substância — é o que determina o tratamento tributário adequado.

Esse acórdão não cria uma regra nova. Apenas reforça que tributação e contabilidade precisam estar alinhadas à realidade empresarial, especialmente quando o tema envolve imóveis dentro de estruturas patrimoniais.