Venda de imóvel no lucro presumido: ganho de capital ou receita bruta?

A qualificação tributária da alienação de imóveis por pessoas jurídicas no lucro presumido tornou-se um dos temas mais recorrentes — e litigiosos — entre contribuintes e Receita Federal. A controvérsia gira em torno de uma pergunta aparentemente simples: a receita obtida com a venda deve ser tratada como receita bruta da atividade ou como ganho de capital? A resposta define a base de cálculo, os percentuais de presunção e, no limite, o próprio modelo de negócio.

No acórdão 1102-001.759, de 21/10/2025, o CARF voltou ao tema e ofereceu um recado importante ao mercado: alterar o objeto social às vésperas da operação, sem demonstrar efetiva atuação imobiliária, não basta para deslocar a tributação para o regime de receita bruta.

1. O caso: objeto social ampliado não salva operação isolada

No processo analisado, a empresa havia modificado o objeto social para incluir “compra e venda de imóveis” pouco antes da alienação do bem. A operação era única, isolada, e nenhum elemento adicional indicava que a sociedade, de fato, exercia atividade imobiliária.

O Conselho entendeu que:

• a mera alteração formal do contrato social é insuficiente;

• é necessário demonstrar substrato econômico que revele a compra e venda como parte da atividade da pessoa jurídica;

• ausentes os elementos mínimos, aplica-se a regra geral: tributação como ganho de capital.

A conclusão preserva a coerência do sistema: se toda sociedade pudesse alterar o objeto social na véspera apenas para aplicar percentuais mais vantajosos do presumido, o modelo de presunção perderia seu sentido.

2. Habitualidade não é requisito absoluto — mas é indício qualificado

O ponto central do acórdão não é exigir habitualidade como condição necessária. O Conselho não afirma isso. O que ele faz é reconhecer que a habitualidade pode ser um indício forte de que há atividade imobiliária, especialmente quando se deseja afastar arranjos artificiais ou oportunistas.

Entretanto, o próprio CARF já reconheceu — repetidamente — que a ausência de múltiplas vendas não impede, por si só, o enquadramento como receita bruta quando o conjunto probatório aponta para atividade imobiliária efetiva.

Nesse sentido, decisões como:

• Acórdão 1401-007.333 (21/11/2024)

• Acórdão 1201-006.256 (21/02/2024)

• Acórdão 9101-005.772 (09/09/2021)

• Acórdão 9101-006.793 (07/11/2023)

e a Solução de Consulta COSIT nº 7/2021, que expressamente admitiu o tratamento como receita bruta na alienação de imóvel antes explorado por locação, reforçam essa visão.

A razão é simples: determinados modelos de exploração imobiliária têm ciclos longos, especialmente quando o imóvel é primeiro rentabilizado via aluguel para, posteriormente, ser vendido.

3. Quando a venda de imóvel pode ser receita bruta no lucro presumido?

A resposta passa por um único eixo: provar que a alienação integra o objeto econômico real da empresa.

Essa prova não se resume ao contrato social, mas engloba todo o “pacote” de elementos que revelam atividade empresarial. Entre os mais relevantes:

a) Coerência do objeto social com o comportamento real da empresa

Um contrato social que preveja a atividade, mas uma contabilidade que nunca registra movimentações imobiliárias, é inconsistente.

b) Atos preparatórios e documentos internos

Negociações prévias, estudos de viabilidade, aquisição com intenção de revenda e registros contábeis adequados favorecem o enquadramento como receita bruta.

c) Existência de carteira destinada à exploração imobiliária

Mesmo que pequena ou composta por poucos ativos, indica propósito negocial.

d) Vínculo econômico entre locação e alienação

Imóveis adquiridos para geração de renda e posteriormente vendidos — padrão natural em estruturas patrimoniais — podem caracterizar atividade imobiliária, ainda que com pouca rotação.

e) Contexto da operação

Se a venda se insere na lógica da empresa — e não é um evento isolado desconectado da sua atuação — o tratamento como receita bruta é justificável.

4. Consequência prática: o contribuinte deve provar sua lógica de negócios

O acórdão 1102-001.759 reafirma que o ônus probatório é do contribuinte. A discussão não será decidida pelo rótulo do contrato social, mas pelo comportamento econômico da pessoa jurídica.

Em termos práticos, isso significa que empresas com imóveis destinados à revenda, mesmo que eventual, devem organizar sua documentação desde a aquisição até a alienação, demonstrando:

• intenção negocial;

• coerência contábil;

• racionalidade empresarial;

• alinhamento entre objeto social e prática comercial.

A ausência de lastro probatório abre espaço para que a Receita Federal — e o CARF — qualifiquem a operação como ganho de capital, com impactos significativos de IRPJ, CSLL, PIS e Cofins.

5. Conclusão

A decisão do CARF é um alerta importante: o planejamento tributário imobiliário deve ser estruturado, documentado e alinhado com a realidade operacional da empresa. A alteração formal do objeto social, isolada, não basta para deslocar a tributação para os percentuais mais favoráveis do lucro presumido.

Por outro lado, o precedente não impede o reconhecimento de receita bruta quando houver lastro econômico, ainda que a venda seja eventual. O que se exige não é habitualidade, mas coerência empresarial.

O debate seguirá vivo — e estratégico — sobretudo para empresas patrimoniais, holdings familiares e sociedades com ativos de longo ciclo.