Quem já participou de uma negociação societária sabe: cláusulas bem redigidas protegem relações. E entre todas as previsões contratuais possíveis, há três que merecem atenção especial dos fundadores de startups e empresas em crescimento — o Tag Along, o Drag Along e o Direito de Preferência.
Essas cláusulas regulam o que acontece quando há venda de participação societária. Elas não dizem respeito ao dia a dia da operação, mas ao que pode acontecer nos momentos mais sensíveis do negócio: a entrada ou saída de sócios, a compra por um fundo, a aquisição por um player estratégico. Nessas horas, o que estiver (ou não estiver) no papel faz toda a diferença.
Comecemos pelo Tag Along. Em português, poderíamos chamar de “direito de carona”. Ele protege o sócio minoritário em caso de venda da empresa. A lógica é simples: se o sócio majoritário decidir vender sua participação, o minoritário tem o direito de vender a sua também, nas mesmas condições e preço. Isso evita que o investidor ou fundador minoritário fique “preso” em uma empresa controlada por um novo dono com o qual não tem afinidade ou segurança.
O Tag Along é especialmente relevante em startups que recebem capital de fundos de venture capital. Ao garantir esse direito, o investidor-anjo, por exemplo, sabe que, em caso de “exit”, terá a chance de acompanhar a liquidez. O percentual desse direito pode variar — há cláusulas com 100% de tag (mais protetivas) e outras com percentuais reduzidos. A recomendação é clara: fundadores devem respeitar esse direito nas rodadas futuras, sob pena de tensionar a relação com investidores.
Já o Drag Along funciona na lógica oposta. É o “direito de arrasto”. Aqui, quem decide vender é o majoritário — e obriga os minoritários a venderem suas participações, desde que as condições da venda sejam equivalentes. Isso evita que um ou dois sócios pequenos impeçam a concretização de uma venda estratégica, bloqueando a operação por resistência ou desinteresse.
Em outras palavras, o Drag Along garante liquidez ao bloco controlador. E para o investidor de rodada mais avançada, especialmente os de private equity, essa cláusula é vista como essencial. Ela permite que, ao encontrar um comprador para a empresa inteira, a venda não dependa da anuência de sócios que representam uma fatia pequena, mas que, sem a cláusula, teriam poder de veto.
Por fim, temos o Direito de Preferência. Esse é mais conhecido, mas muitas vezes mal interpretado. Trata-se do direito do sócio atual de adquirir as quotas ou ações que outro sócio deseja vender, antes que elas sejam oferecidas a terceiros. É uma cláusula que protege a estrutura societária, evita a entrada de estranhos no capital e preserva a governança do negócio.
Na prática, esse direito deve vir acompanhado de prazos, formas de comunicação da oferta, condições mínimas de pagamento e mecanismos de resolução em caso de disputa. Um erro comum é estabelecer o direito sem detalhar a forma de exercício, o que pode levar a litígios. Outro é esquecer de harmonizar esse direito com cláusulas como Tag e Drag, gerando conflitos normativos dentro do contrato de sócios.
O que todo fundador precisa entender é que essas três cláusulas não existem para criar burocracia, mas para dar previsibilidade nas transições societárias. Em uma startup ou empresa em crescimento, onde rodadas de investimento, exits e reorganizações fazem parte da jornada, ignorar esses dispositivos é como andar sem freio — só se percebe o risco quando o problema já chegou.
Portanto, o melhor momento para discutir e formalizar essas cláusulas não é na véspera da venda. É antes, no acordo de sócios, na rodada de captação, no contrato de investimento. É quando ainda há alinhamento de expectativas e abertura para negociar.
Em síntese, o Tag Along protege o minoritário, o Drag Along protege o majoritário e o Direito de Preferência protege a estrutura da empresa. Cada um serve a um propósito distinto — mas todos falam a mesma língua: a do equilíbrio. E num ecossistema onde confiança vale tanto quanto capital, cláusulas claras são tão valiosas quanto o próprio investimento.