Startup ainda sem CNPJ? Cuidados com contratos, marca e propriedade intelectual

Começar uma startup antes da formalização do CNPJ é mais comum do que se imagina. Ideias em validação, testes com usuários, desenvolvimento de MVP ou busca por investidores muitas vezes antecedem a abertura oficial da empresa. Mas atenção: a ausência de CNPJ não significa ausência de riscos jurídicos — pelo contrário, é justamente nessa fase que muitos empreendedores deixam brechas que podem comprometer o futuro do negócio.

Mesmo sem CNPJ, é fundamental proteger juridicamente aquilo que está sendo construído: a marca, o time e os ativos intangíveis (como o software, o design ou os conteúdos produzidos). A seguir, destacamos os cuidados essenciais nessa fase inicial:

1. Contratos com sócios e colaboradores
Quando a startup ainda é informal, os vínculos entre fundadores costumam ser verbais ou baseados em confiança. Isso é um erro. Toda relação deve ser formalizada por memorandos de entendimento, contratos de prestação de serviço ou acordos de sócios futuros, definindo:

• Propriedade da ideia e dos ativos desenvolvidos;

• Percentual de participação futura (ou condições para isso);

• Cláusulas de confidencialidade, não concorrência e propriedade intelectual.

Evite termos vagos como “somos todos donos”. Sem contrato, o programador pode sair e levar o código com ele. O designer pode reivindicar direitos autorais. E o investidor pode recuar ao ver a insegurança jurídica.

2. Registro de marca: não espere o CNPJ para proteger o nome
Muitos empreendedores acreditam que só podem registrar a marca depois de abrir a empresa. Isso é falso. O INPI (Instituto Nacional da Propriedade Industrial) permite o registro de marca por pessoa física, o que significa que você pode — e deve — garantir o nome do seu negócio antes de colocá-lo no mercado.

Sem esse cuidado, você corre o risco de investir em branding, domínio e redes sociais para depois descobrir que a marca já pertence a outro. Pior: se for notificado por infração, pode ter que mudar tudo e ainda responder por danos.

3. Propriedade intelectual do que está sendo desenvolvido
Se a startup está criando um software, algoritmo, plataforma ou banco de dados, o ideal é que haja cessão expressa dos direitos patrimoniais para a futura empresa. Isso pode ser feito em contrato, mesmo com cláusula de eficácia condicionada à abertura do CNPJ. Ou seja: os direitos são transferidos hoje, mas só passam formalmente para a empresa assim que ela existir.

Além disso, deve-se prever confidencialidade e restrição de uso sobre tudo o que está sendo desenvolvido, inclusive por freelancers ou parceiros que participem do projeto.

4. Estrutura societária futura: não deixe para decidir depois
Quanto mais a startup avança sem regras, maior o risco de conflitos. Por isso, é importante antecipar a estrutura que será adotada no contrato social futuro: quem será sócio, em que percentual, quais serão as responsabilidades de cada um e como será tratada a entrada de investidores.

Já é possível firmar um acordo de vesting (com ou sem equity efetiva), memorando de entendimentos ou até um contrato de mútuo conversível para proteger o aporte feito por algum dos fundadores ou apoiadores.

Conclusão:
A fase pré-CNPJ é justamente onde se constroem os ativos mais valiosos da startup: o produto, o time e a marca. Ignorar os cuidados jurídicos nesse momento é como construir uma casa sobre areia. O negócio pode até decolar, mas ficará vulnerável a disputas, perdas de ativos e insegurança para investidores.

No Chambarelli Advogados, ajudamos startups a nascerem juridicamente preparadas — mesmo antes do CNPJ. Formalize com inteligência, proteja o que é seu e construa desde já a estrutura que fará sua startup ser investível, sustentável e segura.