Segregação de atividades e substância econômica: o que o novo acórdão do CARF revela sobre planejamento tributário

O CARF voltou a enfrentar uma das discussões mais sensíveis do planejamento tributário empresarial: os limites da segregação de atividades entre empresas do mesmo grupo econômico.

No Acórdão nº 1301-008.162, de 23 de março de 2026, o Conselho analisou estrutura adotada por grupo do setor moveleiro em que uma empresa tributada pelo lucro real contratava empresa controlada, optante pelo lucro presumido, para realização de industrialização por encomenda.

A autuação foi mantida por voto de qualidade.

E o caso é particularmente relevante porque evidencia um ponto cada vez mais central no contencioso tributário contemporâneo: a substância econômica da operação passou a ter peso decisivo na análise da legitimidade de planejamentos empresariais.

A discussão não era apenas sobre existência de duas empresas

Um dos aspectos mais importantes do julgamento é compreender que a controvérsia não girava simplesmente em torno da existência de duas pessoas jurídicas distintas.

A segregação de atividades, por si só, não é ilícita.

O problema identificado pela fiscalização estava na alegada incompatibilidade entre:

• receitas;
• custos;
• riscos;
• estrutura operacional;
• e efetiva autonomia empresarial das sociedades envolvidas.

Segundo o Fisco, a controladora submetida ao lucro real teria transferido parcela relevante da lucratividade da atividade industrial para empresa controlada optante pelo lucro presumido, mantendo, contudo, os principais custos, despesas e riscos da operação concentrados na própria controladora.

Ou seja, a acusação central envolvia possível deslocamento artificial de resultados tributáveis.

Os elementos utilizados para desconsiderar a estrutura

O acórdão chama atenção pela quantidade de elementos fáticos utilizados para sustentar a desconsideração da segregação empresarial.

Entre os fatores destacados estavam:

• utilização do mesmo espaço físico e parque fabril;
• sócios, administradores e contador em comum;
• compartilhamento de marca e estrutura administrativa;
• atuação praticamente exclusiva da controlada para a controladora;
• ausência de autonomia operacional, técnica e comercial;
• realização constante de adiantamentos financeiros;
• assunção, pela controladora, de despesas vinculadas à operação da controlada.

O CARF também deu especial relevância ao fato de a controladora suportar custos relacionados:

• à energia elétrica;
• aos seguros;
• e à depreciação de ativos utilizados na industrialização.

Na visão vencedora, esses elementos demonstrariam ausência de efetiva independência econômica da empresa optante pelo lucro presumido.

O peso da lucratividade comparativa

Outro ponto relevante do julgamento foi a análise comparativa da lucratividade entre as empresas do grupo.

Segundo registrado no acórdão:

• a controladora possuía receita líquida significativamente superior;
• mas a controlada optante pelo lucro presumido apresentava margem percentual de lucro mais elevada.

Para o voto vencedor, esse cenário indicaria que parcela substancial do lucro operacional da atividade industrial teria sido artificialmente direcionada à empresa submetida ao regime tributário menos oneroso.

Esse aspecto revela uma tendência cada vez mais presente na fiscalização:
a análise econômica integrada das operações do grupo.

Não basta mais observar apenas a formalização contratual das atividades.

A fiscalização passou a examinar:

• coerência financeira;
• distribuição de margens;
• alocação de riscos;
• estrutura de custos;
• racional operacional;
• e efetiva independência empresarial.

O caso reforça a centralidade da substância econômica

O julgamento evidencia algo extremamente relevante no cenário tributário atual: o planejamento tributário deixou de ser analisado apenas sob perspectiva formal.

Hoje, a discussão é essencialmente probatória e econômica.

A segregação de atividades continua sendo juridicamente possível.

E continua sendo prática legítima em inúmeros setores econômicos.

O problema surge quando:

• a forma jurídica não corresponde à realidade operacional;
• os riscos permanecem concentrados em uma única empresa;
• a autonomia decisória é inexistente;
• a empresa segregada não possui efetiva independência financeira;
• ou os contratos não refletem execução real compatível com a estrutura apresentada.

Em outras palavras: o debate contemporâneo não gira apenas em torno da licitude abstrata do planejamento.

Gira em torno da consistência econômica da sua execução prática.

O interessante contraste entre voto vencedor e voto divergente

Talvez o ponto mais rico do acórdão esteja justamente no contraste entre os fundamentos do voto vencedor e da divergência.

A declaração de voto divergente reconheceu a licitude da estrutura adotada e destacou que a controlada possuía efetiva substância operacional, inclusive contando com mais de 200 empregados.

Para a divergência:

• havia produção efetiva;
• existia divisão funcional entre atividade fabril e atividade comercial;
• e a empresa não poderia ser considerada mera entidade artificial ou fictícia.

Esse contraste é extremamente importante.

Porque revela a dificuldade objetiva desses casos.

Os mesmos fatos podem ser interpretados:

• como indícios de simulação; ou
• como evidências de reorganização empresarial legítima.

E justamente por isso esses litígios costumam possuir elevado grau de subjetividade.

Planejamento tributário exige coerência estrutural

O precedente deixa claro que estruturas de segregação empresarial exigem coerência integral entre:

• contratos;
• operação;
• riscos;
• custos;
• fluxo financeiro;
• estrutura patrimonial;
• autonomia decisória;
• e efetiva capacidade operacional.

Não basta existir CNPJ distinto.

É necessário demonstrar independência econômica real.

Empresas segregadas precisam possuir:

• capacidade operacional própria;
• autonomia administrativa;
• estrutura financeira minimamente compatível;
• e efetiva assunção dos riscos inerentes à atividade que desempenham.

Quanto maior a distância entre forma jurídica e realidade operacional, maior tende a ser o risco de questionamento fiscal.

O impacto do precedente para grupos empresariais

O julgamento possui enorme relevância para:

• grupos econômicos;
• estruturas industriais;
• holdings operacionais;
• reorganizações empresariais;
• planejamentos envolvendo lucro presumido e lucro real;
• contratos de industrialização por encomenda;
• operações intragrupo.

Especialmente em estruturas com compartilhamento operacional, o precedente reforça a necessidade de:

• adequada documentação;
• contratos efetivamente executados;
• segregação clara de custos;
• racionalidade econômica;
• independência financeira;
• e governança compatível com a estrutura adotada.

Conclusão

O Acórdão nº 1301-008.162 reforça tendência cada vez mais consolidada no CARF: o planejamento tributário será analisado a partir da substância econômica da operação.

A segregação de atividades continua sendo juridicamente possível e potencialmente legítima.

Mas sua sustentação depende de coerência entre:

• forma jurídica;
• realidade operacional;
• alocação de riscos;
• estrutura de custos;
• autonomia empresarial;
• e racional econômico efetivo.

O caso também evidencia a complexidade desses julgamentos.

Porque, muitas vezes, os mesmos fatos podem sustentar conclusões completamente distintas sobre a legitimidade da reorganização empresarial.

E é justamente nesse espaço interpretativo que reside grande parte da dificuldade — e do risco — do planejamento tributário contemporâneo.

O Chambarelli Advogados atua em planejamento tributário estratégico, reorganizações empresariais, consultoria societária e contencioso administrativo fiscal, assessorando empresas na estruturação de operações com segurança jurídica e coerência econômica.