Rompimento de sociedades: três causas recorrentes e como preveni-las

Sociedades, sejam de advogados, clínicas ou empresas familiares, enfrentam um ponto comum: muitas vezes o início é marcado pela confiança e pela pressa em iniciar a operação, deixando de lado um acordo de sócios robusto. O problema aparece mais tarde, quando surgem divergências em temas sensíveis como divisão de lucros, governança interna e quórum de deliberação.

Essas três áreas concentram grande parte das disputas que levam à dissolução de sociedades. Por isso, mais do que elaborar um contrato padrão, é essencial estabelecer cláusulas claras, objetivas e adaptadas à realidade do negócio.

1. Distribuição de lucros: quando previsibilidade é sinônimo de paz societária

A ausência de regra sobre periodicidade e forma de cálculo da distribuição de resultados costuma ser o estopim de crises. Um sócio pode defender maior retenção de caixa para reinvestimento, enquanto outro insiste em retiradas frequentes. Sem critério definido, abre-se espaço para atritos e para decisões tomadas com base em pressões momentâneas.

A solução passa por critérios transparentes, seja com base no resultado contábil, no fluxo de caixa livre ou em metodologias híbridas (como o lockstep ou o eat what you kill). Mais importante do que o modelo escolhido é que ele esteja formalizado no acordo de sócios, prevendo não só a forma de cálculo, mas também uma reserva mínima de capital de giro.

2. Governança: quem decide e como decide

Governança não é luxo de grandes empresas. É um sistema de freios e contrapesos que garante transparência, evita concentração de poder e preserva a confiança entre os sócios.

No dia a dia, isso significa prever:

• Competências específicas do sócio administrador e do conselho de sócios;

• Periodicidade obrigatória de reuniões;

• Mecanismos para solução de conflitos de interesse, como comissões independentes ou direito de veto em matérias estratégicas.

Quando inexistem regras claras, formam-se “grupos informais” que decidem por conta própria, enfraquecendo a unidade da sociedade. Já um acordo de sócios bem estruturado delimita responsabilidades e reforça a institucionalidade, reduzindo a dependência de relações pessoais.

3. Quórum de deliberação: a muralha contra decisões precipitadas

Outro ponto crítico é o quórum para aprovação de matérias estratégicas. Termos genéricos como “maioria dos presentes” são convites para manipulação. O ideal é definir percentuais claros de capital social ou número absoluto de votos necessários, diferenciando matérias ordinárias de questões estruturais.

Alteração de objeto social, entrada de novos sócios, fusões ou cisões, por exemplo, podem exigir unanimidade ou maioria qualificada. Já decisões de rotina podem ser aprovadas por maioria simples. O essencial é que a regra seja explícita, evitando que ausências momentâneas ou alianças circunstanciais comprometam a continuidade do negócio.

Conclusão: prevenção é blindagem

A experiência mostra que sociedades não costumam ruir por grandes divergências ideológicas, mas sim por lacunas contratuais em questões práticas. A clareza sobre divisão de lucros, governança e quóruns de deliberação é o que separa sociedades duradouras de sociedades fadadas a conflitos.

Planejar esses pontos no acordo de sócios não engessa a empresa, mas garante que todos tenham segurança para empreender com confiança. É a disciplina contratual que permite a liberdade criativa e o crescimento sustentável.

No Chambarelli Advogados, auxiliamos sociedades de diferentes setores na elaboração e revisão de acordos de sócios, combinando técnica jurídica e visão estratégica de negócios. Nosso objetivo é transformar potenciais fontes de conflito em pilares de governança, assegurando perenidade e harmonia às relações societárias.