A doação de quotas costuma ser vista como uma estratégia essencial em planejamentos sucessórios e patrimoniais. Por reduzir conflitos, antecipar a vontade do titular e, em muitos casos, facilitar a organização de holdings familiares, ela se tornou prática comum no Brasil.

O que quase ninguém discute — e onde muitos incidem em erro — é que a doação pode, sim, gerar IRPF, mesmo sendo um ato gratuito. Em determinadas circunstâncias, o Fisco entende que há ganho de capital, antecipando tributação. E isso surpreende famílias, empresários e contadores.

Este artigo explica quando a doação de quotas aciona o gatilho da tributação, por que isso acontece e como evitar enquadramentos indevidos.

A regra geral: doação é gratuita, mas pode ter ganho de capital

O art. 23 da Lei nº 9.532/1997 estabelece que, quando uma pessoa física doa um bem ou direito por valor superior ao custo de aquisição, considera-se ocorrido ganho de capital, tributado pelo IRPF.

Ou seja:

Se a quota vale mais do que custou — e o doador atribui esse valor maior na doação — há tributação.

A essência é simples: qualquer valorização patrimonial materializada no ato da doação é considerada acréscimo patrimonial tributável.

Mas os problemas começam quando a doação, mesmo gratuita, não reflete o valor histórico, e o contribuinte — muitas vezes sem perceber — entrega ao Fisco um fato gerador antecipado.

A base de cálculo do ITCMD nas doações de quotas e como a operação pode ser ineficiente

Embora a doação de quotas seja amplamente utilizada em planejamentos patrimoniais, é essencial compreender que os Estados não utilizam o “valor nominal” das quotas como base de cálculo do ITCMD. Na prática, a grande maioria das Secretarias de Fazenda exige que o imposto seja calculado sobre o valor patrimonial real — o que significa:

a soma dos ativos da holding (especialmente imóveis) atualizados a valor de mercado.

Ou seja, mesmo que o contrato social apresente capital social baixo e quotas de valor irrisório, para fins de ITCMD o Fisco estadual não considera a cifra formal, mas sim o valor econômico dos bens que compõem o patrimônio da sociedade.

O que isso significa para holdings imobiliárias?

Se a holding detém imóveis adquiridos há muitos anos, com forte valorização, o ITCMD será calculado:

• pelo valor de mercado dos imóveis;

• refletido no patrimônio líquido justo da sociedade;

• independentemente do custo histórico registrado na contabilidade ou no IRPF do titular.

Portanto, a doação de quotas não reduz automaticamente o ITCMD.
Em muitos casos, até aumenta, porque concentra imóveis de alto valor em uma única estrutura analisada pelo Fisco.

E quanto ao IRPF? A doação de quotas também pode gerar tributação

Além da ineficiência no ITCMD, a doação pode ainda gerar IRPF para o doador, caso a transferência:

• seja declarada por valor superior ao custo de aquisição das quotas;

• reflita valorização de imóveis dentro da holding;

• decorra de reorganização que elevou artificialmente o valor patrimonial.

Nesse cenário, o Fisco entende que houve ganho de capital, ainda que a operação seja gratuita.
Ou seja: doação gratuita pode gerar imposto para quem doa.

Conclusão: doar quotas pode não trazer a economia que muitos imaginam

A prática comum de “criar holding + doar quotas” costuma ser vendida como solução automática de economia tributária.
Na realidade:

• os Estados tributam pelo valor de mercado, e não pelo valor nominal das quotas;

• a União pode tributar ganho de capital na doação;

• a estrutura pode se tornar ineficiente tanto para ITCMD quanto para IRPF.

Por isso, a avaliação deve ser caso a caso, considerando:

• valor real dos imóveis;

• custo fiscal das quotas;

• efeitos de futuras reorganizações;

• propósito sucessório;

• impactos de governança.

O planejamento sucessório não pode ser automático — e muito menos baseado na ilusão de que a simples doação de quotas é sempre mais econômica. Na maioria dos casos, não é.

O Chambarelli Advogados auxilia famílias e empresas a estruturar operações seguras, eficientes e sem risco de fato gerador antecipado — evitando custos fiscais inesperados e preservando o patrimônio ao longo das gerações.