A Sociedade Anônima do Futebol (“SAF”) foi criada pela Lei nº 14.193/2021, que, além de instituir a SAF, dispõe sobre normas de constituição, governança, controle e transparência, meios de financiamento da atividade futebolística e tratamento dos passivos das entidades de práticas desportivas.
A medida surgiu após vários debates entre os setores públicos e privados, e vem no sentido de trazer uma maior profissionalização da gestão do futebol, que há anos vem sendo marcada por uma má administração de modo geral, evidenciada pela enorme dívida fiscal e trabalhista dos clubes.
Em outros países, principalmente na Europa, o modelo de clube-empresa, assim como a SAF, já é bastante comum. De acordo com um levantamento realizado pela consultoria EY, 92% dos clubes das cinco maiores ligas europeias funcionam como empresas. Alguns deles, como Juventus e Manchester United têm, inclusive, ações negociadas na bolsa de valores.
Contudo, até o momento prevalece no Brasil o modelo dos clubes como associação sem fins lucrativos. Ou pelo menos prevalecia, até o advento da Sociedade Anônima do Futebol, ou simplesmente SAF.
Conheça algumas das principais inovações trazidas pela Lei nº 14.193/2021.
Conceito de SAF e Atividade Principal
De acordo com a Lei, a Sociedade Anônima do Futebol é a companhia a companhia cuja atividade principal consiste na prática do futebol, feminino e masculino, em competição profissional, sujeita às regras específicas desta Lei e subsidiariamente, às disposições da Lei das S.A. e a Lei nº 9.615/1998 (“Lei Pelé”).
Portanto, o objeto social da SAF deverá compreender as seguintes atividades:
(i) o fomento e o desenvolvimento de atividades relacionadas com a prática do futebol, obrigatoriamente nas suas modalidades feminino e masculino;
(ii) a formação de atleta profissional de futebol, nas modalidades feminino e masculino, e a obtenção de receitas decorrentes da transação dos seus direitos desportivos;
(iii) a exploração, sob qualquer forma, dos direitos de propriedade intelectual de sua titularidade ou dos quais seja cessionária, incluídos os cedidos pelo clube ou pessoa jurídica original que a constituiu;
(iv) a exploração de direitos de propriedade intelectual de terceiros, relacionados ao futebol;
(v) a exploração econômica de ativos, inclusive imobiliários, sobre os quais detenha direitos;
(vi) quaisquer outras atividades conexas ao futebol e ao patrimônio da Sociedade Anônima do Futebol, incluída a organização de espetáculos esportivos, sociais ou culturais;
(vii) a participação em outra sociedade, como sócio ou acionista, no território nacional, cujo objeto seja uma ou mais das atividades mencionadas acima, com exceção do item “ii”.
Por sua vez, a denominação da companhia deve conter a expressão “Sociedade Anônima do Futebol” ou a abreviatura “S.A.F.”.
Financiamento da Sociedade Anônima do Futebol
A SAF – Sociedade Anônima do Futebol poderá emitir debêntures, que serão denominadas “debêntures-fut”, com as seguintes características:
(i) remuneração por taxa de juros não inferior ao rendimento anualizado da caderneta de poupança, permitida a estipulação, cumulativa, de remuneração variável, vinculada ou referenciada às atividades ou ativos da Sociedade Anônima do Futebol;
(ii) prazo igual ou superior a 2 (dois) anos;
(iii) vedação à recompra da debênture-fut pela Sociedade Anônima do Futebol ou por parte a ela relacionada e à liquidação antecipada por meio de resgate ou pré-pagamento, salvo na forma a ser regulamentada pela Comissão de Valores Mobiliários;
(iv) pagamento periódico de rendimentos;
(v) registro das debênture-fut em sistema de registro devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários, nas suas respectivas áreas de competência.
Os recursos captados por meio de debêntures-fut deverão ser alocados no desenvolvimento de atividades ou no pagamento de gastos, despesas ou dívidas relacionados às atividades típicas da Sociedade Anônima do Futebol previstas nesta Lei, bem como em seu estatuto social.
Programa de Desenvolvimento Educacional e Social (PDE)
A SAF – Sociedade Anônima do Futebol deverá instituir Programa de Desenvolvimento Educacional e Social (PDE), para, em convênio com instituição pública de ensino, promover medidas em prol do desenvolvimento da educação, por meio do futebol, e do futebol, por meio da educação.
Regime de Tributação Específica do Futebol (TEF)
Um ponto crítico é que os dispositivos que versavam sobre Regime de Tributação Específica do Futebol foram vetados integralmente.
A preocupação do setor com o veto é evidente, tendo em vista que o modelo de associação sem fins lucrativos permite uma série de isenções tributárias, mas as empresas são tributadas pelo IRPJ, CSLL, PIS/COFINS, ISS, dentre outros. Isso pode aumentar o custo tributário da SAF e tornar o modelo pouco efetivo.
Separação das Dívidas
A Sociedade Anônima do Futebol não responde pelas obrigações do clube ou pessoa jurídica original que a constituiu, anteriores ou posteriores à data de sua constituição, exceto quanto às atividades específicas do seu objeto social e pelas obrigações que lhe forem transferidas por imposição da Lei.
Regime Centralizado de Execuções e Recuperação Judicial ou Extrajudicial
O clube ou pessoa jurídica original poderá efetuar o pagamento das obrigações diretamente aos seus credores, ou a seu exclusivo critério: (i) pelo concurso de credores, por intermédio do Regime Centralizado de Execuções; ou (ii) por meio de recuperação judicial ou extrajudicial.
Dívidas Tributárias
O clube ou pessoa jurídica original com passivos tributários anteriores à constituição da Sociedade Anônima do Futebol não incluídos em programas de refinanciamento do governo federal poderão apresentar proposta de transação.
Conclusão
Os pontos acima mencionados são meramente exemplificativos, na medida em que a Lei nº 14.193/2021 traz uma série de requisitos e exigências que devem ser observados. Por isso, destacamos que cada caso merece ser analisado individualmente.
As equipes de Direito Societário e do Entretenimento do Chambarelli Advogados estão à disposição para esclarecer quaisquer dúvidas sobre SAF – Sociedade Anônima do Futebol.
